AKS § 9 (Testfragen) Flashcards
Umwandlung/Sanierung
Welche Arten von Umwandlungen gibt es?
Verschmelzung
Spaltung
Vermögensübertragung
Formwechsel
Welche Arten der Verschmelzung gibt es?
Durch Aufnahme und durch Neugründung
Nenne die drei Phasen der Verschmelzung
- Vorbereitungsphase
- Beschlussphase
- Vollzugsphase
Wie viele Rechtsträger müssen bei der Neugründung übertragen werden?
Mindestens zwei
Kann ein Einzelkaufmann an einer Verschmelzung teilnehmen?
Ja, als Übernehmer einer Kapitalgesellschaft, wenn er 100 % hält
Welche Gegenleistung ist bei der Verschmelzung zu gewähren?
Grundsätzlich Anteile
Können Rechtsträger unterschiedlicher Rechtsform an einer Verschmelzung gleichzeitig teilnehmen?
Ja
Welche sind die sechs Voraussetzungen/Stufen für eine Verschmelzung?
- Verschmelzungsvertrag
- Verschmelzungsbericht
- Prüfung (§§ 9-12 UmwG)
- Beschluss
- Eintragung
- Schlussbilanz
Was ist eine Vermögensübertragung?
- Übernehmer ist hier i.d.R. die öffentliche Hand.
- Gegenleistung besteht NICHT in ANTEILEN, SONDERN i.d.R. GELD (§§ 174 ff. UmwG)
Welche drei Arten der Spaltung gibt es?
Auf- und Abspaltung und Ausgliederung
Kann man die Spaltungsarten wiederum jeweils unterteilen?
Ja, Spaltung zur Aufnahme und Spaltung zur Neugründung
Was ist der Unterschied zwischen der Aufspaltung und der Abspaltung?
Aufspaltung
-> übertragender Rechtsträger wird aufgelöst
Abspaltung
-> übertragender Rechtsträger bleibt bestehen
Was ist der Unterschied zwischen der Abspaltung und der Ausgliederung?
Abspaltung
-> Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers erhalten die Anteile
Ausgliederung
-> Gesellschaft erhält die Anteile
Kann eine Einzelkaufmann an einer Spaltung teilnehmen?
Ja, bei der Ausgliederung als übertragender Rechtsträger
Müssen bei der Spaltung Teilbetriebe übertragen werden?
Handelsrechtlich nicht, steuerrechtlich schon
Welche sind die fünf Voraussetzungen/Stufen für eine Spaltung?
- Spaltungsvertrag
- Spaltungsbericht
- Spaltungsprüfung (§ 125 UmwG)
- Beschluss
- Eintragung
Was ist der zentrale Unterschied zwischen der Aufspaltung und der Abspaltung?
Aufspaltung
-> übertragender Rechtsträger teilt sein gesamtes Vermögen im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf und wird gelöscht
Abspaltung
-> übertragender Rechtsträger überträgt Teile seines Vermögens und bleibt bestehen
Welche sind die drei Voraussetzungen/Stufen für einen Formwechsel?
- Bericht
- Beschluss
- Eintragung
Ist der Wechsel von einem Einzelkaufmann in eine AG oder GmbH ein Formwechsel?
Nein, sondern eine Ausgliederung zur Neugründung (§§ 152 ff. UmwG)
Ist der Wechsel von KG in AG ein Formwechsel?
Ja
Ist der Wechsel von OHG in KG ein Formwechsel?
1. UmwG
2. HGB
§ 190 II UmwG
1. Nein
2. Ja
Was bedeutet Unterbilanz?
Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals auf Basis der Buchwerte
Besteht im Falle einer Unterbilanz eine Pflicht zur Eröffnung eines Insolvenzverfahrensbei einer Unterbilanz?
Nein, § 92 I AktG
-> Vorstand muss aber eine HV einberufen
Welche zwei IDW Standards gibt es zum Thema Going Concern und Insolvenzreife?
IDW PS 270
IDW S 11
Wenn eine Gesellschaft nicht mehr von der Fortführung der Gesellschaft ausgeht und dementsprechend auch bilanziert, muss der Abschlussprüfer seinen Bestätigungsvermerk dann versagen?
Nein.
Es wird ZUTREFFEND BILANZIERT, d.h. ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk kann erteilt werden.
