Corporate Governance – dick-pink

Question 1

Für wen ist CG relevant?

Answer 1

§ 3 II AktG: nur für börsennotierte (nicht OTC) AGs ist CG relevant

Question 2

CG Theorien:

Answer 2

a) Principal Agent Theory: Interesse der Inhaber, mit denen die Kontrolle haben vereinbaren (Maximierung Eigennutzen/egoistisches Verhalten Managers)  Überregulierung/Kontrolle (= Kosten)
b) Stewardship Theory: Im Kern sind Menschen Stewards (Diener) eines Unternehmens, wollen dessen Erfolg (Handeln im Interesse)  Ohne Normen verhalten sich Menschen nicht gut
c) Stakeholder Theory: Eigenes Interesse der Gesellschaft wg. involvierten I-Gruppen neben Interesse Aktionärs

Question 3

4 + 1 Säulen des CG

Answer 3

Vorstand, Aktionäre, AR, Abschlussprüfer + Behörden/Ratingagenturen (nicht: Presse, Anwälte, Bank)
Viele Rechtsquellen, aber gibt CG Kodex (kein Gesetz!) –

Question 4

Entstehungsgeschichte:

Answer 4

• Kommission, die Regeln erlassen, die auf jeden Fall richtig & konsistent sind  sehr wage
• Sollte frei von politischem Einfluss sein (daher Kommission: fachlich gut & unabhängig), aber Praxis nicht – daher als Gruppe unabhängig (6 Vorstände, 6 AN-Vertreter)

Question 5

• Inhalt

Answer 5

1) Wiedergabe d. geltenden Rechts
2) Empfehlungen
3) Anregungen

Soll = Empfehlung		
Sollte = Anregung	Anderes = Wiedergabe Recht

Zu 1) Interpretation steckt dahinter (warum? Subzweck des CG Kodex: ausländische Investoren sollen über dt. Kapitalmarkt informiert werden)

Zu 2) Abweichung bei Offenlegung und Begründung möglich (comply = danach handeln or explain)

Zu 3) Abweichung ohne Offenlegung möglich

Question 6

• § 161 AktG – comply or explain (Empfehlung):

Answer 6

• Regelungsinhalt: JÄHRLICHE Entsprechungserklärung, (entweder Einverständniserklärung, Ablehnungserklärung oder Qualifizierte Abweichungserklärung)
• Haftung für unrichtige Erklärungen: laut BGH-Urteil Anfechtung bzw. drohende Nichtigkeit v. Entlastungs-/Wahlbeschlüssen der HV oder des AR
• Abgabe v. Aktualisierungserklärungen nach h. M. notwendig (wenn CG Kodex geändert nächstes Jahr; wenn Unternehmenspraxis ändert im selben Jahr)

Question 7

• § 289f HGB: Erklärung zur Unternehmensführung

Answer 7

Erklärung zur Unternehmensführung = Jahresabschluss (§ 161 AktG ist Teil davon)
o Handeln nach CG Kodex, weil der Kapitalmarkt bei falscher Entsprechenserklärung in die Fresse haut