Bewertung Unternehmenstransaktionen Flashcards
Was ist Teil der Vorbereitung der Sell-Side-Perspektive?
- Erarbeitung Geschäftsstrategie
- Erstellung Geschäftsplans
- Herausarbeitung Transaktionsstrukturen
- Erstellung Investorenprofilen und Anlegergruppen
- ‚long und short list‘ und Verkaufsstory
- Pre-marketing: Vorbereitung Information Packages, Teaser, NDAs
- Ggf. „Financial Book“
- Vorbereitung Management Präsentation
- Vorbereitung Datenraums
Was ist Teil des Marketings der Sell-Side Perspektive?
- Festlegung/Kommunikation Vorgehensweise
- Versand Teasers, Verhandlung NDAs
- Verteilung Information Packages
- Fertigstellung Datenraum und Management Präsentation
- Kontaktaufnahme mit Bietern
- Management Datenraums und Q&A-Prozesses
- Verhandlung Term-Sheets
- Einholung indikativer Angebote
- Bewertung, Klassifizierung Angebote nach Leitplanken (Strategic Fit, Finanzdaten, Kultur, Kommunikation)
Was ist Teil der Verhandlung der Sell-Side Perspektive?
- Versand Entwurf SPA
- Einladung begrenzte Bieter Management Meetings
- Q&A Session Management
- Entgegennahme bindende Gebote
- Auswahl bestes Gebotes für Verhandlungen; zweitbestes auf Stand-by
- SPA Verhandlung
- Abschluss Confirmatory Due Diligence (falls notwendig)
- Vertragsabschluss
- Erfüllung Closing Bedingungen (Regularien, Steuern, Rechnungswesen, Rechtslage, Finanzierung)
Was ist der Zweck der Fairness Option?
- Absicherung Organe bzgl. Business Judgement Rule
- Beurteilung Transaktionspreises aus finanzieller Sicht, keine Unternehmensbewertung selbst
- Dokumentation Entscheidungsgrundlagen
- Abbau Info-Asymmetrien, z.B. AR/Vorstand
Was ist die Aufgabe der Fairness Option?
- Beurteilung finanzielle Angemessenheit
- keine Verschlechterung der Position Auftragsgeber oder Dritter in finanzieller Hinsicht
- getätigt durch unparteiischen Dritten
- DE: WP und Investmentbanken
- USA: Investment Banken
- AP kann nicht Fairness Option ausstellen
- Doku ist Beleg für Erfüllung Sorgfaltspflichten Organe
Was kann Fairness Option NICHT leisten?
- eigenständige Würdigung Transaktionspreises durch Auftraggeber
- Vorschlag zur Durchführung/Unterlassung der Initiative
Wie ist Fairness Option geregelt?
Wie ist Fairness Option geregelt?
- IDW S8
- umfasst Opinion Letter und Valuation Memorandum
- ggf. Factual Memorandum
- Opinion Letter: Stellungmahme Finanzielle Angemessenheit
- Erläuterung Auftrag
- Darstellung Info und Daten
- Beschreibung Transaktionsobjekt
- Erläuterung Analysen und Methoden
- Valuation Memorandum
- Beschreibung Verfahren, Infos, Annahmen für Beurteilungsmaßstab
Welche Gesetzlichen Anlässe für bewertungen gibt es?
AktG
- Gründungsprüfung #33IIAktG
- Nachgründungsprüfung #52IVAktG
- Sacheinlageprüfung #183IIIAktG
- Unternehmensvertragsprüfung #293bffAktG
- Eingliederungsprüfung #320III1AktG
- Angemessenheitsprüfung Squeeze out #327cAktG
### Andere Rechtsquellen
- Verschmelzung #2UmwG
- Spaltung #123UmwG
- Übernahmeangebot #31WpÜG
- Umwandlung in SE #37VI_SE-Verordnung
Wie läuft die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ab?
- Einberufung HV
- Bekanntmachung
- HV-Beschluss
- Notarielle Beglaubigung
- Anmeldung Beschluss und Durchführung
- Wirksamkeit der Eintragung
Wie wird die Sacheinlage geprüft?
183AktG
- Sacheinlage = jede Einlage, nicht durch Einzahlung
- Unternehmen (AG, GmbH, KG etc.)
- Unbebaute/bebaute Grundstücke
- Gegenstand der Prüfung: Wert der Sacheinlage > geringster Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien
- AktG keine Vorgaben hinsichtlich Bewertungsverfahren
- Erste Stufe: einzelne Vermögenswerte -> Reproduktionswert = Bewertungsmaßstab
- Zweite Stufe: entsprechend IDW S 1, RS HFA 10 -> Ertragswert/DCFWert einzubringender Sacheinlage für Prüfung; insb. bei eingebrachten Unternehmen(steilen)
Nach Welchen Gesetzen kann ein Squeeze Out erfolgen?
AktG
WpÜG
UmwG
FMStBG
Wie ist der AktG Squeeze Out Definiert?
- 327a - 327f AktG
- großer Beliebtheit, aber Vielzahl von Rechtsstreitigkeiten
- Hauptaktionär mit >=95% der Aktien kann Ausschluss der Minderheitsaktionäre durchsetzen –> Enteignung
- Massiver Eingriff Rechtsposition
- Anspruch auf Barabfindung; Gewährung von Anteilen des Hauptaktionärs kann nicht verlangt werden
Wie ist der WpÜG Squeeze Out Definiert?
- 39a-c WpÜG
- Bieter vorangehenden öffentlichen Übernahmeverfahrens (Schwellenwert 95 %)
- Möglichkeit, im engen zeitlichen Zusammenhang mit Übernahme- (§§ 29 ff. WpÜG) oder Pflichtangebot (§§ 35 ff. WpÜG) die Übertragung der übrigen stimmberechtigten Aktien zu beantragen
- Gegenleistung wahlweise Barabfindung
Wie ist der UmwG Squeeze Out Definiert?
- § 62 Abs. 5 UmwG
- bislang sehr wenige Praxisfälle
- Muttergesellschaft (selbst, nicht Treuhänder etc.) besitzt 90 % der Anteile der Tochter, und die Tochter wird im Anschluss tatsächlich mit der Mutter verschmolzen
Wie ist der FMStBG Squeeze Out Definiert?
- § 12 Abs. 4 FMStBG
- seit 2008
- Squeeze-out durch staatlichen Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (SoFFin)
- besonders schnelle Umsetzung im Krisenfall
- Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre (Verwässerung Stimmrechte), und Squeeze out durch den Bund
