6. AG

Question 1

Nennen sie und erklären sie die Grundbegriffe der Aktiengesellschaft

Answer 1

• Grundkapital
  
  • jede AG muss ein zahlenmäßiges in der Satzung angegebenes Grundkapital haben (§§ 1 Abs. 2, 23 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
  • mindestens 50.000 € (§ 7 AktG dieses Grundkapital wird in einzelne Anteile, die Aktien, zerlegt
• Aktie
  
  • stellt einen Bruchteil des Grundkapitals dar
  • Nennwertaktie i.S.v. § 8 Abs. 2 AktG (lautet auf eine feste in Euro ausgedrückte Summe)
  • Stückaktie i.S.v. § 8 Abs. 3 AktG (Anteil ergibt sich aus der Zahl der ausgegebenen Aktien im Verhältnis zum Grundkapital)

Question 2

Was ist ein IPO und wie läuft es ab?

Answer 2

Initial Public Offering (Börsendebüt)

• Erstverkauf von Aktien, die von einem Unternehmen emittiert wurden.
• wenn ein Unternehmen beschließt, seine Aktien an die Öffentlichkeit zu verkaufen
• entscheidet, wie viele Aktien es zum Verkauf stellen möchte und eine Investmentbank
• schlägt den Startkurs der Aktie vor (basierend auf der erwarteten Nachfrage)

Ablauf:

• 1. Schritt: Entscheidung
  
  • Unternehmen entscheidet, seine Aktien über eine Börse an die Öffentlichkeit zu verkaufen.
  • Zunächst muss ein Audit durchgeführt werden – unter Berücksichtigung aller Aspekte der Finanzlage eines Unternehmens.
• 2. Schritt: Registrierungserklärung
  
  • Unternehmen muss eine Registrierungserklärung erstellen, um sie bei der jeweiligen Börsenaufsicht einzureichen, wie etwa bei der SEC (United States Securities and Exchange Commission).
• 3. Schritt: Börse überprüft
  
  • Annahme/ Ablehnung unter Vorbehalt bestimmter Änderungen – oder abgelehnt wird.
  • Bei Annahme des Antrags wird das Unternehmen eine bestimmte Anzahl an Aktien notieren lassen, die über die gewählte Aktienbörse zum Verkauf gestellt werden.

Question 3

Was sind die Merkmale einer Aktiengesellschaft aus Arbeitnehmersicht?

Answer 3

• Aufsichtsrat: von Anbeginn vorhanden
• wird von der Hauptversammlung gewählt. § 109,119 Abs 1 Nr.a
• Aufgabe: Vorstand benennen, überwachen sowie Abschlussprüfer bestimmen. § 84 §111
• vertritt die AG im Innenverhältnis gegenüber dem Vorstand.
• Auch Kontrollorgan genannt und überprüft den Jahresabschluss.

Question 4

Was sind die Merkmale einer AG aus Gläubigersicht?

Answer 4

§ 1 AktG: Rechtsgrundlage einer AG

• Nach § 1 AktG ist die AG eine Handelsgesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit, sodass sie eine juristische Person ist.
• Gesellschafter (Aktionäre) sind mit Einlagen am Grundkapital beteiligt, das in Anteile (Aktien) zerlegt ist.
• Die Aktien sind frei übertragbar.
• Lediglich das Gesellschaftsvermögen haftet für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern.
• Die Rechte der Aktionäre ergeben sich aus ihren jeweiligen Anteilen.

Question 5

Was sind die Merkmale einer Aktiengesellschaft aus Arbeitnehmersicht?

Question 6

Welche Organe hat eine Aktiengesellschaft und welches Verhältnis haben sie untereinander?

Answer 6

Question 7

Was ist der Corporate Governance Kodex? Erklären sie Diesen?

Answer 7

• Summe von Maximen, die für eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung zielende Unternehmensführung, Unternehmenskontrolle und Transparenz gelten.
• Leitbild ist seit dem DCGK 2017 der „Ehrbare Kaufmann“.
• keine Gesetzesqualität, sondern Selbstverpflichtung der Wirtschaft
• Comply-or-explain-Mechanismus steht zwischen zwingenden und dispositiven Regelungen sog.Zwischenlösung
• Er soll Investoren prägnant und verständlich das zwingende Aktienrecht nahebringen

Question 8

Was ist Compliance?

Answer 8

• die Erfüllung von Anforderungen;
• im engeren Sinne also Rechtskonformität und Einhaltung von Gesetz und Recht durch das Unternehmen und seine Mitarbeiter sowie „Integrität, Redlichkeit und Geschäftsethik“.

Question 9

Bedeutung von Compliance für Unternehmen

Answer 9

• Maßnahmen eines Unternehmens, um rechtskonforme und redliche Führung der Geschäfte als auch das dafür notwendige Mitarbeiterverhalten zu sorgen.
• Diese Maßnahmen sind geeignet, um Verstöße aufzudecken oder verhindern zu können Bsp.: Regeln und Richtlinien erlassen

Question 10

Tagesablauf einer HV:

Answer 10

• 1. Aufsichtsratsvorsitzende begrüßt die Anwesenden und erläutert die einzelnen Tagesordnungspunkte.
• 2. Vorstellung des Jahresabschlusses über einen aktuellen Lagebericht bis hin zu Wahlen.
• Feste Bestandteile der Tagesordnung Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
• elektronische Stimmen ausgeübte Stimmrecht erhielt durch das ARUG II in § 118 Abs. 1 S. 3 AktG ein Sonderrecht, wonach der Zugang der Stimme von der AG elektronisch zu bestätigen ist

Question 11

Wie können fehlerhafte Beschlüsse entstehen? (!)

Answer 11

Nichtigkeitsgründe: §§ 241 ff. AktG

• Unzulässige Verfahren bei Kapitalmaßnahmen (§ 241 AktG)
• Einberufungsmängel (§ 241 Nr. 1 AktG) Cortana
• Beurkundungsmängel (§ 241 Nr. 2 AktG)
• Inhaltsmängel (§ 241 Nr. 3 AktG)
• Sittenverstöße (§ 241 Nr. 4 AktG)
• Erfolgreiche Anfechtungsklagen (§ 241 Nr. 5 AktG)
• Amtslöschungsverfahren (§ 241 Nr. 6 AktG)

Heilung der Nichtigkeit

• in bestimmten Fällen wird die Nichtigkeit durch Eintragung ins Handelsregister geheilt (vgl. § 242 AktG)

Question 12

Wie können fehlerhafte Beschlüsse angefechtet werden?

Answer 12

Anfechtung
Berechtigung (Anfechtungsbefugnis)

Aktionäre, die die Voraussetzungen des § 245 AktG erfüllen

• Vorstand (§ 245 Nr. 4 AktG)
• Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrats (§ 245 Nr. 5 AktG)

Anfechtungsgründe (§ 243 AktG)

• Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung
• in bestimmten Fällen ausdrücklich ausgeschlossen Monatsfrist, § 246 Abs. 1 AktG

Question 13

Wie läuft die Kapitalerhöhung in einer Aktiengesellschaft ab?

Answer 13

• umfasst die Erhöhung des Eigenkapitals durch die Ausgabe neuer Aktien, wie zum Beispiel Vorzugsaktien. Sie wird ausführlich in den § 182 bis 206 des (AktG) geregelt.
• Wichtig für Anleger, da die Erhöhung sowohl Auswirkungen auf die Stimmanteile, Dividende und Wert der Aktien

Auch GmbHs und Unternehmen mit anderen Rechtsformen können Kapitalerhöhungen durchführen.

Es gibt drei Arten von Kapitalerhöhungen:

1. Ordentliche Kapitalerhöhung
2. Genehmigte Kapitalerhöhung
3. Bedingte Kapitalerhöhung

Question 14

Was sind Gründe für eine Kapitalerhöhung?

Answer 14

1. Das Unternehmen braucht frisches Kapital, weil es eine Übernahme plant oder Geld für Investitionen benötigt, die Kapitaldecke dafür aber zu gering ist.
2. Das Unternehmen hat Schulden, die es tilgen muss.
3. Das Unternehmen setzt auf Wachstum und möchte durch die Ausgabe neuer Aktien eine breitere Anlegerschaft erreichen