4. KG

Question 1

Wo sind die gesetzlichen Vorschriften der KG geregelt?

Answer 1

• Gesetzliche Regelungen in §§ 161 ff. HGB
• Daneben lückenfüllend Regelungen über die oHG (§ 161 Abs. 2 HGB) und die GbR

Question 2

Was sind die Besonderheiten der KG gegenüber der oHG?

Answer 2

• Nach § 161 Abs.1 HGB sind zwei Arten von Gesellschaftern erforderlich
• Gesellschafter, der unbeschränkt persönlich haftet (Komplementär)
• Gesellschafter, dessen Haftung auf einen bestimmten Betrag beschränkt ist (Kommanditist)

Question 3

Welche Arten von Gesellschaftern gibt es bei der Kommanditgesellschaft?

Answer 3

• Komplementär
• Komanditist

Question 4

Was sind Kommanditisten?

Answer 4

• Gesellschafter, dessen Haftung auf einen bestimmten Betrag beschränkt ist

Question 5

Was sind Komplementäre?

Answer 5

Gesellschafter, der unbeschränkt persönlich haftet

Question 6

Was ist der Unterschied zwischen einer OHG und einer KG?

Answer 6

• Im Unterschied zur KG haften bei der offenen Handelsgesellschaft alle Gesellschafter gleichermaßen, sowohl mit Geschäfts- als auch mit Privatvermögen.

Question 7

Welche Rechte und Pflichten hat der Kommanditist?

Answer 7

• Besonderheiten für Kommanditisten:
  
  • §164 HGB: Ausschluss von der Geschäftsführung
  • § 165 HGB: kein Wettbewerbsverbot
  • § 166 HGB: lediglich Kontrollrecht
  • §§ 167, 168 HGB: Verteilung von Gewinn und Verlust

Ansonsten kann auf die Ausführung zur oHG verwiesen werden

Question 8

Welche Sonderformen der KG gibt es?

Answer 8

• GmbH & Co. KG -> GmbH nimmt die Stellung des Komplementärs ein
• Publikums-KG -> z.B. Immobilienfonds

Question 9

Welche Besonderheiten gibt es bei der Haftung des Kommanditisten bei der KG?

Answer 9

• Entscheidend bei der Haftung eines Kommanditisten ist der Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister
• Nach der Eintragung des KG ins Handelsregister
  
  • Ist die Einlage noch nicht erbracht, haftet der Kommanditist gem. § 171 Abs. 1 HGB bis zu Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme persönlich (vgl. § 172 Abs. 1 HGB)
  • Wird die Einlage geleistet, erlischt die Haftung ( Haftungsbefreiung durch Einlagenleistung gem. § 171 Abs. 1 HS 2 HGB)
  • Wird die Einlage später oder teilweise zurückgezahlt, gilt insoweit als nicht geleistete ; der Kommanditist haftet also erneut den Gläubigern persönlich in Höhe der erneut ausstehenden Einlage (§ 172 Abs. 4 S. 1 HGB)
• Vor der Eintragung ins Handelsregister
  
  • Unbeschränkte Kommanditistenhaftung, wenn
    
    • Die KG vor Eintragung ins Handelsregister die Geschäfte beginnt
    • Der Kommanditist damit einverstanden ist und
    • Dem in Frage kommenden Gläubiger die Eigenschaft des Gesellschafters als Kommanditist nicht bekannt war (§ 176 Abs. 1 S1 HGB)

Question 10

Welche Besonderheiten bestehen bei dem Eintritt eines neuen Kommanditisten?

Answer 10

• Gem. § 173 Abs. 1 HGB haften neu eintretende Kommanditisten für Verbindlichkeiten, die vor ihrem Eintritt entstanden sind
• Die Haftung ist der Höhe nach auf die Einlage des Kommanditisten beschränkt ( vgl. §171 Abs. 1 HGB)

Question 11

Was ist bei dem Ausscheiden eines Komplementärs und Kommanditisten in einer KG zu beachten?

Answer 11

• Ausscheiden eines Komplementärs
  
  • da das Gesetz eine KG ohne persönlich haftenden Gesellschafter nicht kennt, ist die Gesellschaft mit Ausscheiden des letzten Komplementärs aufgelöst
• Ausscheiden eines Kommanditisten
  
  • führen die persönlich haftenden Gesellschafter die Gesellschaft ohne Kommanditisten fort, wird sie zur oHG
  • beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft gem. § 177 HGB kraft Gesetzes mit den Erben fortgesetzt gem. § 177 HGB
• Haftung des ausgeschiedenen Kommanditisten
  
  • Rückgewähr der geleisteten Einlagen
  • Haftung für alle bis zum Ausscheiden begründetete Altverbindlichkeiten nach § 171 Abs 1 HS 1. HGB
  • Enthaftung nach § 160 HGB

Question 12

Wie kommt die Auflösung und Beendigung einer KG zu Stande?

Answer 12

• Kaum Besonderheiten zur Auflösung zur OHG
• Besonderheit: Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn der letzte Komplementär ausscheidet
• Folgender Prozess:

1. Auflösung
   
   • Ist der Zeitpunkt der Beschlussfassung die Gesellschaft auflösen zu wollen
2. Auseinandersetzung
   
   • Geschäftsführer ab dem Zeitpunkt Liquidator -> Liquidationsverfahren gerelegt in § 161 Abs. 2 i.V.m. §§ 145 ff. HGB
   • Gesellschaft darf weiterhin auf all die Geschäfte eingehen die zur Beendiung notwendig sind
3. Beendigung
   
   • Vollbeendigung, wenn alle Vermögengsgegenstände verteilt sind

Question 13

Wie haftet der Komplementär einer KG?

Answer 13

• der Komplementär haftet unbeschränkt persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 161 Abs. 2 i.V.m. § 128 HGB)
• die Haftung ist unmittelbar und unbeschränkt