24. Koncernregnskabspligt og kontrolbegrebet (IFRS 10 og årsregnskabsloven) Flashcards
Hvad er hovedreglen for hvornår en virksomhed opnår bestemmende indflydelse?
Hvis ikke andre forhold gør sig gældende:
> 50% af stemmerne = bestemmende indflydelse
Kan en virksomhed have bestemmende indflydelse med <50% af stemmerne? hvilke forhold tages i betragtning?
Ja! –> hvis de effektivt råder over flertallet af de stemmeafgivne stemmer.
› Tag i betragtning:
• Antal stemmer, der besiddes
• Fordeling af resterende stemmer: koncentreret/spredt
• Geografisk spredning af øvrige ejere
• Historik på gen.forsml.: mange/få stemmer afgivet
• Er der kontrakter, der kan tippe balancen
Hvem skal aflægge koncernregnskab efter IFRS 10?
IFRS10.2: virksomheder (”modervirksomheder”), der kontrollerer en eller flere andre virksomheder (”dattervirksomheder”) skal aflægge koncernregnskab
Definition på en virksomhedssammenslutning?
En transaktion eller
anden begivenhed, hvor en overtagende part opnår kontrol over en eller flere
virksomheder
Hvilke 4 elementer består kontrol af i koncernsammenhæng?
Kontrol består i koncernsammenhæng af fire elementer:
Investering i en virksomhed (ikke nødvendigvis i form af ejerkapital, kan være lån fra en bank)
Magt/bestemmende indflydelse over den virksomhed, der er investeret i (power)
Exposure overfor el. ret til variable afkast fra forholdet
Investorens mulighed for at bruge sin magt til at påvirke størrelsen af investorens afkast
Hvad er “bestemmende indflydelse”?
Magt/Bestemmende indflydelse:
Investoren skal have eksisterende reelle (substantive) rettigheder
som giver investoren en aktuel mulighed for at kunne bestemme
over de relevante aktiviteter i den virksomhed, der er investeret i
Dvs. investoren skal have reel ”ejer”kontrol over den virks., der er investeret i.
Giv eksempler og forklar “eksisterende rettigheder”.
Eks. på eksisterende rettigheder, der alene el. i kombination kan give investor bestemmende
indflydelse (ikke udtømmende) IFRS10.B15
Stemmerettigheder (el. potentielle stemmerettigheder)
Dominans over udnævnelsesproces: Ret til at udnævne, genudnævne eller fjerne
nøglemedarbejdere i ledelsen i den virks., der er investeret i, hvor disse er i stand til at lede
de relevante aktiviteter
Ret til at udpege el. fjerne en anden part, som leder de relevante aktiviteter
Ret til at henvise den virks., der er inv. i, til at indgå transaktioner, der er til øk. fordel for
investor
– alt. at nedlægge veto mod at sådanne transaktioner ændres
Andre rettigheder (f.eks. beslutningskompetencer iht. en ledelseskontrakt), der giver
indehaver ret til at styre de relevante aktiviteter
Hvad er “Beskyttende (protective) rettigheder”, kan disse danne grundlag for et koncernforhold?
EKS.: en långivers ret til at hindre en låntager i at gøre noget, der væs. forværrer låntagers
kreditrisiko – f.eks. nedlægge veto mod visse transaktioner.
Er designet til at beskytte investor
Knytter sig til fundamentale ændringer i undervirksomhedens aktiviteter eller er noget, der
kun finder anvendelse i exceptionelle situationer
Beskyttende rettigheder indgår ikke i vurderingen af rettighederne.
Hvad indebærer de “relevante aktiviteter” i forhold til bestemmende indflydelse?
Relevante aktiviteter:
De aktiviteter der foregår i den virksomhed, der er investeret i, som har væsentlig betydning for dens afkast.
F.eks. køb/salg af varer, lån/tilbagebet., køb/salg af langfristede aktiver, F&U
Beslutninger herom kan f.eks. være driftsmæssige, budgetmæssige, ressourcemæssige beslutninger
Opg:
A: har 48% af stemmerne i ABC
Øvrige stemmer: 52% (ingen enkelt har > 1%)
- almindeligvis kun 70% af stemmerne afgivet til GF
- ingen aktionærer, har aftaler med andre om at stemme i fællesskab.
Har A kontrol?
Efter IFRS 10 = JA
Eftersom de har den effektive kontrol i virk. og relativt til stemmeandelen på GF har de majoriteten –> 48/70 = 68%
Opg:
A: har 30% af stemmerne i ABC
Øvrige stemmer: 70% (ingen enkelt har > 1%)
• Oprindeligt stiftede A selskab ABC og ejede 100%.
• Senere blev ABC børsnoteret, og A beholdt selv de 30% af stemmerne.
• Samtidig med børsnot. indgik A en kontrakt med ABC, der giver A ret til at
lede og drive alle ABCs aktiviteter. ABC har ikke selv ansatte.
• Der kræves et ”supermajority” flertal på 75% for at kunne annullere aftalen.
Har A kontrol?
Efter IFRS 10 = JA
Eftersom det kræver 75% at annullere aftalen, er det ikke muligt for øvrige aktionærer at annullere aftalen og opnå indflydelse i virksomheden.
Opg:
A ejer 40% af stemmerettighederne i B, og har en aftale med en anden aktionær, som har
15% af stemmerne, om at kunne stemme på dennes vegne
Har A kontrol over B?
Ja da de effektivt råder over 55% af stemmerne = kontrol.
Opg:
A ejer 42% af stemmerne i B, men har også en aftale om at kunne fastlægge de
finansielle og driftsmæssige politikker i B
Har A kontrol over B?
Ja, eftersom A har rettigheden til at kontrollere de relevante beslutninger (påvirke deres eget afkast)
Opg:
A ejer 35% af stemmerne i B, og har også ret til at udnævne eller udskifte fem ud af ni
medlemmer i bestyrelsen
Har A kontrol over B?
Ja, Selv om de ikke praktisk kontrol (>50% af stemmer) har de effektiv kontrol, da de har flertallet i bestyrelsen, og dermed kontrol over de relevante aktiviteter i virk.
Opg:
A ejer 33% af stemmerne i B og 100% af stemmerne i C, som ejer 20% af stemmerne i B.
Har A kontrol over B?
Ja, de ejer igennem C yderligere 20% af stemmerne i B og dermed opnår praktisk kontrol med 53% af stemmerne.
Identificér eventuelle moder-datter forhold og angiv størrelsen på min.interesser i et evt.
koncernregnskab:
- H ejer 75% af stemmerettighederne i S, som ejer 40% af stemmerettighederne i S1. H ejer
selv direkte 15% af stemmerne i S1
1)
H moder til S (med 75% af stemmerettighederne i S) + minoritet 25%
2)
H ejer ikke direkte S1 –> 75%*40% = 30%+15% = 45%
Men,
H ejer 15% i S1
og råder over de 40% fra S1, dermed også moder/datter forhold med 55% af stemmerne.
+ minoritet på 55%
Identificér eventuelle moder-datter forhold og angiv størrelsen på min.interesser i et evt.
koncernregnskab:
- H ejer 100% af stemmerettighederne i S, som ejer 30% af stemmerne i S1. H ejer også 75%
af stemmerne i S2, som ejer 25% af stemmerne i S1
1)
H ejer 100% S
2)
H moder til S2 (med 75%) + minoritet 25%
3)
H effektiv kontrol med S1
råder over 25% af stemmerne gennem S2 + råder over 30% af stemmerne i S1
Hvilket giver en stemmeandel på i alt 55%
minoritet på 100% minus( H ejer direkte 100%x30% + 75%x25% = 30% + 18,75%
= 48,75% af S1.)
Identificér eventuelle moder-datter forhold og angiv størrelsen på min.interesser i et evt.
koncernregnskab:
- H ejer 60% af stemmerettighederne i S, som ejer 20% af stemmerne i S1. H ejer ogås
direkte 20% af stemmerne i S1
1)
H moder til S (60%) + minoritet på 40%
2)
H ikke moder til S1
råder kun over 40% af stemmerne.
Hvad indebære “variable afkast” i kontrol begrebet?
Variable afkast: der skal være et præstationsbetinget afkast
Dvs. investorens afkast fra forholdet har potentialet til at ændre sig som et resultat
af hvor godt det går med den virks., der er investeret i (dens performance)
Eks. på afkast
Dividender
Ændring i dagsværdi af investeringen
Exposure overfor tab fra at stille kredit el. likviditet til rådighed
Afkast som andre ikke kan få, f.eks. øk. fordele ved at kunne anvende den
investerede virks. prod.apparat sammen med sit eget og dermed opnå
stordriftsfordele, adgang til knappe produkter, adgang til særlig viden
Hvad vil det sige at investor skal have “mulighed for at bruge bestemmende indflydelse til at påvirke afkastet”?
Mulighed for at bruge sin magt til at påvirke størrelsen af sit afkast:
Der skal være en sammenhæng mellem den magt/bestemmende indflydelse, der haves
og det afkast, der kan fås ud af investeringen
Investor skal kunne bruge sin bestemmende indflydelse til at forøge det økonomiske
afkast eller formindske det økonomiske tab fra den virksomhed, der er investeret i.
Ingen angivelse af niveauet af afkast. Der skal blot være nogle variable afkast, som
investor kan påvirke størrelsen af ved at bruge sine beslutningsrettigheder
Hvis man har beslutningskompetence er man så principal eller agent?
Kræver vurdering af, om en part er principal eller agent
Hvis man har beslutningskompetence, men kun er agent, der handler på vegne af og til fordel for en anden (principalen), så har agenten ikke kontrol
Nævn kritikken af ÅRL i forhold til koncerndefinitionen.
Kontrolbegrebet ikke tydeligt nok formuleret
For lidt vejledning om kontrol i situationer, hvor der ikke er flertal af stemmerettighederne
=>For store forskelle i praksis i brug af kontrolbegrebet i IAS27 (Eks. på næste slides)
Fortæller ikke hvordan man håndterer, hvis de rettigheder investor har kun er til brug som
beskyttelsesforanstaltning (”protective rights”)
efter IFRS 10, I hvilke tilfælde kan en virksomhed undlade at aflægge koncernregnskab?
Del koncerner kan undlade at aflægge, dvs. de har selv et moderselskab der aflægger. (kræver accept fra minoritet!)
efter ÅRL, I hvilke tilfælde kan en virksomhed undlade at aflægge koncernregnskab?
Tre væsentlige undtagelser til koncernregnskabspligt i ÅRL:
Delkoncerner
(har selv moder der aflægger, gælder IKKE hvis M el D er børsnoteret)
Små koncerner
(Hvis koncern tilsammen = klasse B virksomhed)
”Problemer” med samtlige dattervirksomheder, så alle kan udeholdes
(f.eks. ved udenlandske selskaber, hvor virk. ikke kan indhente nødvendige oplysninger, eller at D udelukkende besiddes men henblik på salg.)
