23. Virksomhedssammenslutninger (IFRS 3)

Question 1

Skal joint Ventures og associerede virksomheder behandles efter IFRS 3?

Answer 1

NEJ (men) IFRS3.2: IFRS 3 omfatter ikke investeringer i Joint Ventures og associerede
virksomheder. Dog skal IFRS 3’s procedurer anvendes ved beregning af goodwill m.v. når equity-metoden anvendes på associerede virksomheder og joint ventures (IAS28.26 og 32)

Question 2

Skal koncerninterne virk. sammenslutninger behandles efter IFRS 3?

Answer 2

Nej! IFRS 3 omfatter ikke koncerninterne virksomhedssammenslutninger. Her kan
sammenlægningsmetoden eller book value method således anvendes (i
mangel af regulering på området).

Question 3

Hvilken metode bruges i virksomhedssammenslutninger efter IFRS 3?

Answer 3

Overtagelsesmetoden (købsmetoden)

Question 4

Hvilke 4 trin er der i overtagelsesmetoden?

Answer 4

Overtagelsesmetoden:

1) Identificer den overtagne part
2) Fastlæg overtagelsesdagen
3) Indregn og mål de overtagne identificerbare aktiver, de påtagne forpligtelser og evt. minoritets interesser (non-controlling interest) i den overtagne virksomhed
4) Indregn og mål goodwill (eller en gevinst fra et fordelagtigt køb = badwill), Det kræver fastlæggelse af købsprisen.

Question 5

Trin 1 i overtagelsesmetoden?

Answer 5

1) Identificer den overtagne part
• Indikatorer på den overtagende part:
o Den som betaler likvider/påtager sig forpligtelser
o Den som besætter flertallet af ledelsesposterne
o Hvis A og B bliver til C (skal enten A eller B stadig være overtagne part)

Question 6

Trin 2 i overtagelsesmetoden?

Answer 6

2) Fastlæg overtagelsesdagen
• Datoen, hvor overtageren opnår kontrol over den overtagne virksomhed
• Typisk betalingsdagen, men kan efter skriftlig aftale opnå kontrol før denne dato.
o Indikatorer:
 Begynder at lede overtagne virksomhed (ændre ledelse)
 Begynder at opnå øko. Fordele ved virk. overtagelsen.

Question 7

Trin 3 i overtagelsesmetoden?

Answer 7

3) Indregn og mål de overtagne identificerbare aktiver, de påtagne forpligtelser og evt. minoritets interesser (non-controlling interest) i den overtagne virksomhed
• Trin 3 og 4 kaldes også for PPA – Purchase Price Allocation
o Fordeler den samlede købesum ud på identificerbare aktiver og forpligtelser til dagsværdi
o Rest værdi er goodwill/badwill
 NB:

Indregningstest ved virk. sammenslutninger:
• Opfylde def. På A og P
o Aktiver skal være identificerbare
 Indregning uanset om A el. P ikke tidligere har være indregnet i den overtagne virksomheds balance.
• Posten skal have en dagsværdi, der kan opgøres pålidelig
o Bemærk, ingen krav på sandsynligt (>50%), der skal bare være en sandsynlighed for det.
 F.eks. evt. retssag med 20% sand. På 10.000 kr. = 2.000 kr. indregnes.

Question 8

Trin 4 i overtagelsesmetoden?

Answer 8

4) Indregn og mål goodwill (eller en gevinst fra et fordelagtigt køb = badwill), Det kræver fastlæggelse af købsprisen.
• Det restbeløb der tilbage efter PPA = goodwill/badwill
o Badwill er udtryk for at virksomheden har fået flere værdier end de har betalt for:
 I det tilfælde, skal de regne efter igen (dobbeltchecke)
 Og straks indregne i res.opg. som indtægt.

Question 9

Eksempler på immaterielle aktiver der kan indregnes til dagsværdi:

Answer 9

• Varemærker, patenter, kundelister, royaltyaftaler, kundekontrakter

Question 10

Eksempler på immaterielle aktiver der ikke kan indregnes til dagsværdi:

Answer 10

• Arbejdsstyrken, evnen til at servicere kunderne, geografisk tilstedeværelse, god kredit rating.

Question 11

Hvordan kan det være at den overtagne virksomhed typisk vil kunne indregne flere aktiver og passiver?

Answer 11

1) At indregningskriteriet er ændret for immaterielle aktiver og eventualforpligtelser, idet der ikke stilles krav om, at øko. Fordele/træk på økonomiske ressourcer er sandsynlige (dvs. Sandsynlighedskriteriet anses altid for opfyldt)
o Rationalet er at købe summen skal allokeres til de ”bestanddele”, der er erhvervet (hvad har man faktisk købt)

2) At der kan være forpligtelser som udløses som følge af virksomhedssammenslutningen
o F.eks. en klausul.

Question 12

Hvad er rationalet bag PPA?

Answer 12

Rationalet er at købe summen skal allokeres til de ”bestanddele”, der er erhvervet (hvad har man faktisk købt)

Question 13

Måling af identificerbare aktiver og forpligtelser?

Answer 13

• Måling af de overtagne, identificerbare aktiver og forpligtelser skal ske til deres dagsværdi på overtagelsesdagen.

Question 14

Definition af dagsværdi?

Answer 14

o Dagsværdi:
 Den pris, der ville blive modtaget ved et salg af et aktiv eller ville skulle betales for at overdrage en forpligtelse (exit pris)
I en transaktion i god ro og orden (ikke tvunget, f.eks. likvidationssalg)
Mellem markedsdeltagere (markedssynsvinkel)

Question 15

Hvad er badwill? hvad skal man gøre hvis det opstår i en virksomhedssammenslutning?

Answer 15

o Badwill er udtryk for at virksomheden har fået flere værdier end de har betalt for:
 I det tilfælde, skal de regne efter igen (dobbeltchecke)
 Og straks indregne i res.opg. som indtægt.

Question 16

Afledt effekt af måling til dagsværdi (udskudt skat)?

Answer 16

Afledt effekt af måling til dagsværdi (udskudt skat)?
• I den overtagne virksomhed er indregnet den udskudte skat, der knytter sig ti de bogførte værdier
• Hvis målingen til dagsværdi på overtagelsesdagen er forskellig fra de bogførte værdier, opstår midlertidige forskelle
• Der skal indregnes udskudt skat af disse efter reglerne i IAS 12.

Question 17

Hvad repræsentere goodwill?

Answer 17

Representerer mer-betalingen for ikke-identificerbare ”immaterielle” poster så som
en stærk medarbejderstab, firma ry, innovationsevne, markedsposition,
synergipotentiale mellem overtageren og den overtagne m.v.

Question 18

hvordan opgøres goodwill ved 100% erhvervelse af virksomhed?

Answer 18

• Opgørelse af goodwill, hvor der erhverves 100% af aktierne i en datter (ingen minoritet):
o Købssummen minus dagsværdien af de overtagne identificerbare nettoaktiver.

Question 19

hvordan opgøres goodwill ved <100% erhvervelse af virksomhed? (vælge mellem 2 måder)

Answer 19

• Opgørelse af goodwill, hvor der erhverves < 100% af aktierne i en datter (minoritet/NCI):

2 muligheder:

a) Goodwill kun til majoriteten
• Minoriteten måles til deres forholdsmæssige andel af de overtagne nettoaktivers dagsværdi
o Opgørelse af goodwill:
 Købssum plus minoritets andel af nettoaktivers dagsværdi minus dagsværdien af de overtagne nettoaktiver.

b) Goodwill til både majoriteten og minoriteten (fuld goodwill)
• Minoriteten måles til dagsværdien af deres aktier
o Opgørelse af goodwill:
 Købssum plus dagsværdien af minoritetens aktier på overtagelsesdagen minus dagsværdien af de overtagne nettoaktiver.

Question 20

Hvordan opgøres købsprisen ved virksomhedssammenslutning?

Answer 20

• Købsprisen måles til dagsværdien på overtagelsesdagen af afgivne aktiver (f.eks. kontanter), påtaget gæld ift. Den overtagne virksomheds tidligere ejere (f.eks. overtagelse af deres kreditorer) eller afgivne egenkapitalinstrumenter.
o Hvor der findes en børskurs, skal denne anvendes

Question 21

Hvad medtages ikke i købsprisen?

Answer 21

• Udgifter direkte forbundet med købet må ikke indregnes som en del af købsprisen (f.eks. rådgiverudgifter, advokater, revisor, administrationsudgifter inkl. Udgifter til at drive en akvisitionsafdeling)
o Disse erhvervelsesudgifter skal indregnes som en omkostning i res.opg., når de opstår
• Omk. Ved lånoptagelse/udstedelse medtages ikke i købsprisen

Question 22

Hvad er BETINGEDE BETALINGER (EARN OUTS)?

Answer 22

• I forbindelse med handlen kan der være indgået aftale om justering af købsprisen som følge af efterfølgende forhold – Kaldes ”earn-out-aftaler”
o Eks.1: Køber udsteder aktier til de tidl. aktionærer i den overtagne virksomhed, og lover at udstede yderligere aktier eller betale et kontant beløb, hvis værdien af aktierne falder til under et aftalt niveau indenfor XX måneder efter overtagelsen
o Eks. 2: Køber lover yderligere betaling til de tidl. aktionærer i den overtagne virksomhed, hvis den overtagne virksomheds overskud det første år er XX% højere end sidste år

Question 23

Hvordan behandles “Earn-out-aftaler” på overtagelsesdagen?

Answer 23

Sådanne ”earn-out” aftaler indgår i opgørelsen af købsprisen på overtagelsesdagen, og indregnes til dagsværdi.

Question 24

Hvordan behandles “Earn-out-aftaler” efter overtagelsesdagen?

Answer 24

Behandling efter overtagelsesdagen:
• Hvis den betingede betaling er klassificeret som EK (f.eks. betinget betaling i form af aktier): der skal IKKE efterfølgende ske genmåling.
• Hvis den betingede betaling er klassificeret som en forpligtelse: Efterfølgende skal der ske genmåling og regulering af earn-out aftaler sker via resultatopgørelsen

Question 25

Hvad sker der hvis majoritet sælger andele og MISTER kontrol?

Answer 25

 Majoritetens salg, hvor kontrollen mistes reguleres af IFRS 10.
o Ophører med at indregnes A/P og GW for den tidligere datter.
o Opgør gevinst og tab som forskel mellem salgssum og bogført værdi. Indregnes i resultatopgørelsen
o Måler tilbageværende aktier til dagsværdi. Gev/tab indregnes i res.opg.

Question 26

Hvad sker der hvis majoritet sælger/køber andele og BEVARER kontrol?

Answer 26

• Køb af yderligere aktier efter kontrol er opnålet er ikke en virksomhedssammenslutning. Beløb skal behandles som egenkapitalposteringer.
• Det samme gælder ved salg: beløb indregnes som egenkapitalposteringer, hvis kontrol bevares.

Question 27

Forskelle mellem IFRS og ÅRL ved virksomhedssammenslutninger?

Answer 27

1) Identifikation af immaterielle aktiver
• ÅRL: kun hvor det har væsentlig indflydelse på regnskabet)
• IFRS = fuld identifikation

2) Ved salg af KA i en D, hvor kontrol mistes
• ÅRL: Ingen genmåling til dagsværdi) værdi bibeholdes
• IFRS: genmåling af andele til dagsværdi, gev/tab i forskel mellem dagsværdi og bogførtværdi i res.opg.

3) ÅRL skelner mellem simple og komplicerede virksomhedssammenslutninger
• Komplicerede: f.eks. trinvise overtagelser, earn-out osv. (Brug IFRS 3)
• Simple: Behøver ikke at identificere alle de immaterielle aktiver (indregnes som GW)
o Behøver kun udskille ved væsentlige immaterielle aktiver der får væs. Betynding for res.opg. og balancen

Question 28

Def. virksomhedssammenslutning?

Answer 28

Virksomhedssammenslutning = En transaktion eller anden begivenhed, hvor en overtagende part opnår kontrol over en eller flere virksomheder.

Question 29

Def. virksomhed?

Answer 29

Virksomhed = En integreret samling af aktiviteter og aktiver, som er i stand til at blive anvendt og styret af en markedsdeltager med det formål: 1) At producere vare eller tjenesteydelser til kunder, 2) At generere investeringsafkast (f.eks. udbytte eller rente) eller 3) Generere anden indkomst fra ordinære aktiviteter.