UmwStG

Question 1

Handelsrecht (KapG -> PersG, KapG -> KapG)

Answer 1

Grundsatz: § 17 Abs. 2 UmwG
Buchwert: § 24 UmwG
Verkehrswert: Tauschgrundsätze

Question 2

Schema UmwG

Answer 2

1. Umwandlungsart § 1 UmwG
2. Rechtsträger §§ 3, 124, 191 UmwG
3. Wirksamkeit HR-Eintrag, §§ 20, 131, 202 UmwG
4. Handlung gelten ab …, §§ 5, 126 UmwG
5. handelsrechtliche Bilanz, §§ 17, 24 UmwG

Question 3

Voraussetzungen UmwStG

Answer 3

1. Umwandlung gem. UmwG
2. nach Recht EU/EWR gegründet
3. Sitz und Geschäftsführung in EU/EWR

Question 4

Übertragungsstichtag

Answer 4

steuerrechtlich: 31.12.
handelsrechtlich: 01.01.

Question 5

Rückwirkungszeitraum KapG -> PersG

Answer 5

Ausschüttungen, Vergütungen -> Einkünfte § 15 EStG
Ausscheidende Gesellschafter -> keine Umwandlung
Eintretende Gesellschafter -> Übernahmeergebnis

Question 6

Bilanz übertragende KapG -> PersG, KapG -> KapG

Answer 6

Grundsatz § 3 oder § 11 Abs. 1 vs Abs. 2 UmwStG
1. Sicherstellung Besteuerung (Vermögensverwaltung)
2. deutsches Besteuerungsrecht
3. Gegenleistung
4. Antrag
Rechtsfolge: Übertragungsgewinn
Besonderheit down-stream-merger: Beteiligungskorrekturgewinn

Question 7

Bilanz übernehmende KapG -> PersG

Answer 7

Grundsatz § 4 Abs. 1 UmwStG (Fortführung)

Question 8

Übernahmeergebnis KapG -> PersG

Answer 8

1. Ausschüttung § 7 UmwStG
   EK übertragende
   
   • Einlagekonto § 27 KStG - Nennkapital
     = Bezüge § 20 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 iVm Abs. 8 EStG
     Rechtsfolge: TEV (§ 17 EStG) oder § 8b KStG
2. Veräußerung § 4 Abs. 4 S. 1 UmwStG
   Wert übertragende
   
   • Kosten
   • Buchwert GmbH-Anteile (Einlage § 5 Abs. 2/3 UmwStG)
     = Übernahmeergebnis 1. Stufe
   • Bezüge § 7 UmwStG
     = Übernahmeergebnis 2. Stufe
     Rechtsfolge: Gewinn (TEV/§ 8b), Verlust (Verrechnung TEV, nicht KapG)

Question 9

KapG -> PersG, KapG -> KapG: Konfusion und Fußstapfen Afa

Answer 9

Konfusion: Übernahmefolgegewinn/-verlust § 6 Abs. 1 (§ 12 Abs. 4) UmwStG
Fußstapfen Afa: § 4 Abs. 3 (§ 12 Abs. 3) UmwStG
Gebäude: BMG + Aufstockung
sonst: Buchwert + Aufstockung

Question 10

Down-Stream-Merger Anteilserwerb

Answer 10

Übergang auf Tochter nicht steuerpflichtig, UmwStAE

Question 11

Übernahmeergebnis KapG -> KapG (“up-stream-merger”)

Answer 11

§ 12 Abs. 2 S. 1 UmwStG
Wert WG übertragende KapG
- Kosten
- Buchwert GmbH-Anteile
= Übernahmeergebnis

Question 12

Verlustvorträge KapG -> KapG

Answer 12

1. übernehmende KapG: §§ 8c, 8d KStG
2. übertragende KapG: Untergang § 12 Abs. 3 UmwStG

Question 13

Anteilseigner KapG -> KapG

Answer 13

§ 13 UmwStG
Abs. 1 Gemeiner Wert
TEV/§ 8b
Abs. 2 Buchwert
1. Antrag
2. deutsche Besteuerung oder Fusions-RL