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UE1 Flashcards

1
Q

Clause d’Exclusion

A

Permet l’exclusion d’un associé (en cas de situation de blocage) doit être voté à l’unanimité des associés, ne doit pas être arbitraire et abusive.

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2
Q

Clause de non dilution

A

Peut être intégré dans un pacte d’associé.
Les associés bénéficient d’un droit de priorité de souscription lors de toute nouvelle recherche de financement.
Permet de ne pas voir leur actions diluées.

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3
Q

Clause de sortie conjointe

A

Permet à tous les associés ou a certains d’entre eux d’obtenir le droit de céder leur action ou parts sociales si l’un d’entre eux vient à céder ses titres.
Tenu d’informer les autres associés bénéficiaires de la clause.

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4
Q

Clause de plafonnement (de participation)

A

Elle a pour objet d’interdire aux associés d’une société d’accroître la part qu’ils détiennent dans le capital de celle-ci.
Ses signataires s’engagent à ne pas procéder à des acquisitions de titres au delà d’un certain plafond de participation (SA).
Permet de renforcer l’affectio societatis entre les actionnaires.

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5
Q

Droits d’enregistrement : Apports purs et simples

A

En principe exonérés de tout droit d’enregistrement.
Par exception si IR apporte à IS paiement de droit d’enregistrement (sur fonds de commerce/immeubles…) sauf si engagement 3 ans.

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6
Q

Droits d’enregistrement : Apports à titres onéreux

A

Dépend de la nature du bien :
-Immeubles ou droits immobiliers : 5%
-Fonds de commerce 0% jusqu’à 23 000 euros
3% jusqu’à 200 000 et 5 % au delà.
-Créances, rentes, obligations, brevets et concessions de licence : 125 euros

Si IR à IS et engagement de 3 ans alors les droits sont fixes (125 euros (créances, obligations brevets, concession) ou 375 (immeuble et FC) si inf à 225 000 sinon 375 euros au delà).

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7
Q

Mentions obligatoires dans l’acte de cession d’un fonds de commerce

A
  • L’origine de la propriété du fonds, avec le nom du précédent vendeur.
  • L’état des inscriptions grevant le fonds.
  • Le CA et bénéfices commerciaux des 3 derniers exercices.
  • Conditions du bail commercial.
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8
Q

Imposition des plus values professionnelles

A

Imposition immédiate des bénéfices d’exploitation e des pv d’actif.

PVLT : VN éléments acquis ou créés de + 2 ans : 30% (IR 12.8% + 17.20 % prélèvement sociaux).

PVCT : Imposé aux conditions normales de l’IR cad comprise dans les restat de l’entreprise (rat fiscal de droit commun).

MVLT : éléments non amortissables et plus 2 ans : imputables sur PV nettes des 10 exercices suivants

MVCT : éléments non amortissables et moins de 2 ans : résultat fiscal droit commun.

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9
Q

Exonération de PV en faveur des petites entreprises

A

BIC (négoce) & BA : Exo totale : si CA inf à 250 000. Exo partielle si entre 250 000 et 350 000

BIC ( prestation services) & BNC : Exo totale si CA inf 90 000 et exo partielle si inf 126 000

CA = moyenne des 2 dernières années.

Conditions : Appliqué sur toutes les plus values nettes d’immo sauf terrainà batir + 5 ans d’exercice à titre professionnel.

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10
Q

Exonération des PV pour transmission d’entreprise individuelle ou branche d’activité

A

Exonération totale : Valeur des droits transmis inf à 300 000
Exonération partielle : Valeur des droit transmis inf à 500 000

Conditions : Entreprise IR ou PME à l’IS
5 ans d’exercice
Ne pas exercer la direction ou détenir + 50% du cessionnaire
Immeubles sont exclus

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11
Q

Exonération des PV pour départ retraite

A

Abattement fixe de 500 000 euros + fat tax de 30% (l’excédant soumis au taux de 12.8% à l’IR)
Exonération totale : Valeur des droits transmis inf à 300 000
Exonération partielle : Valeur des droit transmis inf à 500 000

Conditions : pv immeubles exclues 
pv soumises aux prélèvements sociaux
5 ans d'exercice
retraite deux ans avant ou après
PME
Cession à titre onéreux.
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12
Q

Abattement pour durée de détention de pv professionnelles immobilières

A

10% par an après la 5ème année, ce qui revient à une exonération au bout de 15 ans
concerne les entreprises à l’IR

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13
Q

Cession des droits sociaux

A

Régime des PV / PV particuliers
concerne les parts sociales IS et parts sociétés de personnes n’exerçant pas d’activité professionnelle.
-Abattement général : Sur période détention : 0% si inf 2 ans, 50% si inf à 8 ans et 65 % si au delà.
-Abattement incitatif : concerne les cessions titres PME de moins de 10 ans, les cessions au sein du groupe familial, et dirigeants PME prenant leur retraite
0% si inf à 1 ans , 50 % si inf à 4 ans, 65 % si inf à 8 ans, et 85 % au delà.

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14
Q

Plus values des professionnels (IR)

A

Régime spécial : PVLT + 2 ans exonérées d’IS, sauf quote part pour frais et charge de 12%

Régime normal : Pv CT / MV CT : taux imposable de l’IR
PVLT : taux réduit de 19 % après imputation avec MVLT
MVLT: imputées seulement sur PVLT pour 10 exercices.

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15
Q

régime des droits d’enregistrement

A

Parts sociales : 3% avec abattement égal au rapport 23 000 euros / nombre total de parts

Action : 0.1%

Société immobilières : 5 % (participations)

25 euros minimum de perception

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16
Q

Transmission à titre gratuit , société à l’IS

A

Aucune imposition des PV
Exonération pour EI et petites entreprises

Si parts sociétés de personnes : bénéficie d’un report d’imposition (exonération totale des PV après 5 ans)

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17
Q

Disparition de l’entreprise

Formalités

A

Déclaration de cessation d’activité dans le 1er mois au CFE/RCS.
Imposition immédiate du résultat et des PV.

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18
Q

Rôle liquidateur

A

Dresse l’inventaire/ recouvre les créances/réalise l’actif / paye les créanciers

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19
Q

Imposition des bénéfices (DE)

A

Société IR : PVLT 12.8+17.2% et déficits imputables sur le revenu global
Société IS : PVLT 15% et déficits non reportables

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20
Q

Imposition des associés (DE)

A

Apport repris en franchise

boni de liquidation = distribution dividendes

21
Q

Droits enregistrements (DE)

A

Acte de dissolution : 375 euros ou 500 euros (si sup à 225 000 de capital).
Acte de partage : en principe droit proportionnel 2.5%
Quand le partage aboutit à des parts de valeur égale entre les parties concernées, il s’agit d’un partage « pur et simple ». Le droit de partage est alors égal à 2,5% sur la valeur nette des biens concernés, passif déduit.
ou exonéré s’il est repris par l’apporteur, cependant droit de mutation à titre onéreux si le bien attribué au non apporteur n’a pas bénéficié d’exonération.

22
Q

Agrément définition

A

L’agrément est une procédure administrative permettant à un contribuable de bénéficié d’un règime fiscal dérogatoire (régime spécifique pour réaliser des opérations fixées au préalable = regime fiscal de faveur) pour certaines opérations prévues par la loi.

-Agrément de droit : s’assurer que les conditions légales sont remplies (refus motivé)
-Agrément discrétionnaire : le refus n’est pas être motivé ( exemple quand :lorsque les textes précisent qu’il n’est pas un droit ;
- lorsqu’ils ne le subordonnent à aucune condition légale ;
- lorsque, tout en fixant des conditions légales, ils laissent à l’administration un pouvoir d’appréciation
soumis au contrôle minimum du juge)

Demande au ministère du budget ou directeur des services fiscaux (silence de 4 mois vaut rejet)

L’agrément peut être retiré en cas d’inexécution des engagements et les avantages fiscaux sont donc remis en cause.

23
Q

Rescrit fiscal

A

Procédure qui permet à un contribuable de consulter l’administration sur les conséquences fiscales d’une situation de fait.

Le rescrit peut être explicite ou tacite et engage l’administration par sa réponse.

Rescrit valeur/Rescrit pour prix de transfert/rescrit pour abus de droit.

24
Q

Flagrance fiscale

A

Procédure mise en oeuvre dans le cadre du droit de visite, d’enquête et de saisie. Permet à L’ administration fiscale de réagir plus efficacement face aux sociétés éphémères constituées dans un seul but d’évasion fiscale.

25
Q

Convention fiscale internationale

A

Elle permet d’éliminer les doubles impositions, prévenir l’évasion et la fraude fiscale (Méthode d’imputation et d’exemption)

26
Q

Régime des sociétés mères-filles

A

Les dividendes sont déduits et une quote-part frais et charges de 5% des dividendes est réintégrée.
Conditions : les sociétés sont soumises à l’IS, société mère française et filiale peut être française ou étrangère.
La société mère détient au moins 5% du capital social depuis au moins 2 ans.

27
Q

Intégration fiscale

A

Régime optionnel valable pour 5 ans avec tacite reconduction accord expresse des filiales
Périmètre d’intégration :
-Sociétés soumises à l’IS doivent ouvrir et clore au même exercice.
-La société mère doit détenir ses filiales à 95% du capital et droits de vote.
-La société mère ne doit pas être détenue à 95% par une autre société française soumise à l’IS.
-La société mère peut être détenue indirectement à 95% par une société française soumise à l’IS lorsque la société intermédiaire n’est pas soumise à l’IS.

28
Q

intégration fiscale horizontale

A

Il est désormais possible de créer une intégration fiscale dite “horizontale” entre sociétés sœurs françaises, filiales d’une société mère établie dans un Etat de l’Union européenne (UE) ou dans un Etat partie à l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale (EEE), c’est-à-dire l’Islande, la Norvège et le Liechtenstein

29
Q

Les étapes de la fusion

A

Etape 1 : rédaction du projet de fusion : il est arrété par les dirigeants des sociétés avec l’avis du CE.
Dépôt au greffe du tribunal et publicité au JAL par les sociétés participantes.
Etape 2 : Préparation des rapports (décision en AGE)
Si SA ou SARL : désignation d’un commissaire au fusion.
3 rapports : rapport sur les modalités de fusion, rapport sur les apports en nature et avantages particuliers, et rapport expliquant et justifiant le projet (CA ou directoire).
Etape 3 : approbation du projet de fusion
Décision des AGE sur les conditions de modification des statuts.
En cas d’augmentation des engagements = décision unanime obligatoire (Absorption SA par SNC)

30
Q

Fusion simplifiée

A

filiale détenue à 100%
s’applique aux opérations de fusion ou scission d’une SA ou SARL
Pas de CAF ni CAA, pas d’AGE, Pas de rapport de fusion des dirigeants.

31
Q

Effets de la fusion

A

Date d’effet :
pour les sociétés nouvelles : immatriculation au RCS
Pour les sociétés existantes : dernière AG d’approbation

Fin des mandats des dirigeants de l’absorbée.
Le nombre d’administrateurs ou membres du CS de l’absorbante peut passer de 18 à 24 pendant 3 ans.

Les créanciers de toutes les sociétés ont un droit d’opposition de 30 jours après insertion au JAL.
L’opposition n’interdit pas la poursuite des opérations de fusion.
Seuls peuvent former opposition les créanciers dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion ou de scission

32
Q

Régime de faveur

A

Conditions:
Personnes morales
soumises à l’IS
La soulte ne doit pas dépasser 10% de la VN
L’option pour ce régime doit être mentionnée au projet de fusion.

Conséquences :
Absorbée : exo des PV fusion
L’absorbée est soumise à l’IS sur les bénéfices d’exploitation et les provisions devenues sans objet.

Absorbante :
Elément amort : réintégration PV sur 5 ans et 15 ans (pour les constructions)
Eléments non amort : Provisoirement exo (caractère intercalaire).

Transfert des déficits de l’absorbée à l’absorbante.
Possibilité de report des déficits sur agrément si : l’opération est justifiée économiquement, l’activité est poursuivie pour 3 ans …

33
Q

Spécificités scission et Apport partiel d’actif

A

Les scissions et APA peuvent bénéficier du régime de faveur des fusions de plein droit ou sur agrément.

Scissions : conditions : au moins deux branches d’activité, conserver les apports 3 ans, calcul ultérieur des PV, l’attribution de titres n’est pas une distribution de revenus mobiliers, droits enregistrements fixes.

APA conditions: branche complète et autonome d’activité, conserver les titres 3 ans, calcul ultérieur des PV, exo des PV, les déficits transférés correspondent à la branche d’activité. L’attribution de titres n’est pas une distribution de revenus mobiliers, droits enregistrements fixes.

34
Q

Concentration d’entreprises (fusion, prise de contrôle, création d’une unité économique commune)

A

Seuils :
Seuil communautaire :
CA mondial sup à 5 milliards d’euro ou CA individuel de 2 entreprises sup à 250 M€
Seuil national : CA mondial sup à 150 m€ d’euro ou CA individuel de 2 entreprises sup à 50 M€
Si entreprises au dessus du seuil, elle est obligée de notifier leur opération à l’autorité de la concurrence.

Procédure de contrôle :
Notification du projet à la commission européenne ou à l’autorité de la concurrence -> décision de la CE dans les 25 jours
si doutes sérieux : 2 ème phase d’examen approfondi du projet : décision dans les 90 jours.

35
Q

La transparence et pratiques restrictives

A

Avant la réalisation de la vente un transparence est exigé :
3 obligations:
-Visu sur les contrats coopération commerciale
-Délivrance de factures : concernant les activités professionnelles
-Communication des conditions générales de vente : conditions, barème et réduction de prix, condition de règlement.

Pratiques restrictives :
Clauses portant atteinte à la loyauté des relations commerciales
-Pratiques non relative au prix : obtenir un avantage commercial disproportionné/ rupture brutale d’un relation commerciale établie sans préavis (engage sa responsabilité civile -> sanctions)
-Pratiques relatives au prix :
prix imposé , revente à perte.

36
Q

Pratiques anticoncurrentielles

A

Les ententes : elles peuvent prendre la forme d’un accord, groupement ou action commune qui à pour objet ou pour effet d’empêcher , de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence.
entente horizontale : entre concurrents
entente verticale : généralement contrats cadres

Ententes illicites : limiter l’accès au marché,faire obstacle à la fixation des prix, limiter la production…
Ententes justifiées : résultant d’un texte législatif, profitant au progrès éco et aux consommateurs

L’abus de position dominante :
APD Communautaire : imposer le prix d’achat ou de vente, limiter la production le développement technique
APD Français : refus de vente, ventes liées, ventes discriminatoires…

37
Q

Concurrence déloyale

A

Dénigrement : Propos péjoratifs sur un concurrent pour lui jeter le discrédit
Imitation : créer la confusion dans l’esprit de la clientèle/contrefaçon : droit de propriété industrielle.
Parasitisme : s’immiscer dans le sillage d’une entreprise pour profiter de ses efforts et savoir faire.
Désorganisation : débauchage des salariés, divulgation des secrets.

38
Q

L’alerte du CAC

A

Le CAC doit déclencher la procédure d’alerte dès qu’il constate des faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation.
4 phases :
Phase 1 : demande d’explication au président du CA ou directoire (15jours pour y répondre)
Phase 2 : Le CAC invite le dirigeant à réunir le CA ou le CS , convocation dans les 8 jours. et 15 jours pour délibérer. Un extrait du PV des délibérations est communiqué au CAC, au président du TC et au CE.
Phase 3 : dans les 15 jours , demande de réunion d’AG pour rapport spécial (fait par le CAC)
Phase 4 : informer le président du tribunal de commerce.

39
Q

L’alerte par les associés

A

Les actionnaires représentant 5 % du capital social (pas de seuil pour la SARL) peuvent 2 fois par exercice poser des questions écrites. Le dirigeant à 1 mois pour y répondre et adresse une copie des questions et réponses au CAC.

40
Q

L’alerte du CE

A

Pour déclencher l’alerte s’il a connaissance de faits de nature à affecter de manière préoccupante la situation éco de l’entreprise. il peut demander une explication au dirigeant.
Le rapport d’alerte est alors transmis au CAC et au CA CS ou associés dans le mois qui suit. + extrait du PV contenant les réponses.

Le président du TC peut également donner l’alerte et convoquer le dirigeant pour des renseignements.

41
Q

traitement amiable

A

Mandataire Ad Hoc : Désigné par le président du tribunal à la demande du débiteur qui peut proposer un mandataire ad hoc
Mission : assister le débiteur et négocier avec les créanciers (aucun délai n’est imposé par la loi).

Procédure de conciliation : entreprise qui éprouve une difficulté juridique, éco ou fi , avérée ou prévisible sans être en etat de cessation des paiements depuis + de 45 jours
Un conciliateur est désigné par le président du tribunal pour 4 mois + 1 mois. Il a pour mission de négocier les délais de peimeent et remises de dettes avec les créanciers, il peut également préparer la cession de l’entreprise dans le cadre d’une Redressement.J ou Iiquidation J.

La procédure de conciliation a pour objet de favoriser la conclusion d’un accord amiable, ou accord de conciliation, entre la société débitrice et ses créanciers. Avec le concours du dirigeant, le conciliateur va négocier avec les différents créanciers, en établissant des bilans prévisionnels sur plusieurs années indiquant les sommes que l’entreprise pourra rembourser, tout en assurant son équilibre.
-L’accord constaté : reste confidentiel / met fin aux action en justice -> délai de grâce 2 ans.

-L’homologation de l’accord ne peut être demandée que par la société et relève de la compétence du tribunal et non de son président. Elle ne sera obtenue que si trois conditions sont remplies :

la société n’est pas en état de cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ;
les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité du débiteur ;
l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires.

42
Q

La plan de sauvegarde

A

Conditions d’ouverture : Une entreprise sans être en ECP justifie de difficultés qu’elle n’est pas en mesures de surmonter.
la procédure est destinée à permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi, et l’apurement du passif.
Le débiteur adresse une demande au tribunal qui désigne les organes de la procédures.

Période d’observation et plan : Pendant cette période il faut dresser un bilan éco et social par l’administrateur avec le débiteur et élaborer un plan de sauvegarde (ou redressement). durée : 6 mois+6mois+6mois = 18 mois max pour la période d’observation et 10 ans pour le plan.

Poursuite de l’activité et situation des créanciers : Sont poursuivis de plein droit les contrats de travail, d’assurance, d’édition et de bail d’immeubles.

Créances antérieures et postérieures inutiles : arret des poursuite individuelles, non paiement à échéance, obligation de déclarer.
Créances postérieures : payées à échéances ou bénéficient d’un privilège après le super privilège.
Créances salariales : le super privilège permet de payer dans les 10 jours d’ouvertures les 60 dernier jours , le privilège générale paye dans 3 mois les 6 derniers mois à défaut le paiement est fait par l’AGS.

43
Q

Plan de sauvegarde Accélérée (2014)

A

Ouverte au débiteur dont les comptes sont certifiés par un CAC ou établis par un expert comptable et ayant + 20 salarié et 3 M€ CA ou 1.5M€ bilan ou qui établit des comptes consolidés.
Durée de la procédure limitée à 3 mois.

44
Q

La sauvegarde financière accélérée (2010)

A

Débiteur engagé en procédure de conciliation sans être en etat de cessation des paiements. + 150 sal + 20m€ CA (durée de la procédure 1 mois prorogeable 1 mois).

45
Q

Procédure de redressement judiciaire

A

Le débiteur est en cessation des paiements et donne lieu à une période d’observation, à une élaboration d’un bilan et au plan de redressement.
Le plan de redressement peut donner lieu à une possibilité de licenciement eco après avis CE. et de cessation partielle ou totale de l’entreprise.

46
Q

Etat de cessation des paiements

A

L’impossibilité pour une entreprise de faire face à un passif exigible par son actif disponible
Passif exigible : dettes certaines, liquides et exigibles
Actifs disponible : immédiatement réalisable

L’ECP doit être déclaré par le débiteur dans les 45 jours.

47
Q

Période suspecte

A

Comprise entre la date de cessation des paiements et la date du jugement d’ouverture de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

48
Q

Procédure de liquidation judiciaire

A 
Le débiteur est en cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible.
Le liquidateur (généralement le mandataire judiciaire) assume le rôle du MJ et de l'AJ , et procède à la réalisation de l'actif et l'apurement du passif.
Le maintien de l'activité (6 mois) si la cession est prévue, ou pour l’intérêt public ou des créanciers.
L'AGS prend en charge les créances salariales de la période d'observation + 15 jours du jugement , à la limite de 1 mois et demi.
49
Q

Liquidation simplifiée

A

Obligatoire pour les CA inf 300 000 euros
Facultative si CA entre 300 000 et 750 000 (et 1 à 5 sal)
Vente de gré à gré des biens pendant 3 mois , à l’issue de cette période vente aux enchères publiques.
Clôture de liquidation min 6 mois, et max 1 ans prorogeable 3 mois.

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