Theme 8: Fusion et acquisition Flashcards
La fusion ou l’acquisition est souvent la solution pour quoi ?
- maintenir ses objectifs de croissance
- pénétrer des marchés étrangers
- survivre
- concurrencer
- renforcer une industrie en réduisant nombre d’entreprise (laisse place à des acteurs plus forts)
- diminuer la concurrence
vrai ou faux
Les bénéfices dépendent de considérations stratégiques difficiles à estimer ex-ante
vrai
vrai ou faux
Il peut y avoir des considérations fiscales, comptables et légales importantes lorsqu’une entreprise en acquiert une autre
vrai
vrai ou faux
l’acquisition est neutre pour l’actionnaire
faux
L’acquisition est loin d’être neutre pour l’actionnaire: lorsqu’il donne son accord, il consent à laisser son capital dans les mains d’un nouveau management
vrai ou faux
Les acquisitions peuvent également être hostiles et déclencher des défenses financières plus ou moins complexes, et parfois de véritables «westerns financiers»
vrai
Trois procédures légales pour prendre le contrôle d’une autre entreprise:
1 – La fusion ou consolidation
2 – L’acquisition d’actions
3 – L’acquisition des actifs
décrit la fusion
– entreprise entièrement acquise par une autre
– ensemble des actifs et passifs
– nom de l’acquéreur reste, l’autre disparaît
– Avantage : procédure légale très simple
– Désavantage : actionnaires des DEUX entreprises doivent accepter l’acquisition et le prix. Vote au cours d’une assemblée exceptionnelle. proportion de passage du vote doit avoir été choisie dans les textes de l’entreprise (mesure de défense)
décrit la consolidation
Une nouvelle entreprise avec un nouveau nom est créée à partir de l’acquéreur et de la cible
décrit l’acquisition par achat d’actions
- en cash ou par échange d’actions
- Paiement d’une prime (varie fortement dans le temps et en fonction de l’industrie)
- en moyenne 43% (minimum de 31% et maximum de 63%)
- Tender offer : annonce publique indiquant prix offert et courtier à joindre. souvent acquisitions amicales. intégration de la cible facilitée. perte de clients et employés est moindre.
- Circular bid : l’offre est faite aux actionnaires actuels par courriel
- l’offre est communiquée via la place boursière où le titre est transigé
- Offre hostile : non sollicitée, rejetée par le conseil d’administration de la cible
- Immense majorité des offres sont amicales (environ 95% des cas)
décrit les avantages de l’acquisition par achat d’actions
- pas de vote nécessaire
- actionnaire contacté sans l’intermédiaire du management de la cible.
- Très utile lorsque le conseil d’administration de la cible est contre l’acquisition.
- Celle-ci devient alors une acquisition hostile.
décrit les inconvénient de l’acquisition par achat d’actions
- Toutes les actions doivent être achetées dans le cas d’une fusion.
- Ceci peut entraîner certains délais et une incertitude quant au coût total de l’opération
décrit les avantages de l’acquisition par achat d’actifs
la cible ne change pas forcément de nom tant qu’elle n’est pas dissoute
décrit les désavantages de l’acquisition par achat d’actifs
- actionnaires de la cible doivent accepter par un vote formel
- processus de transfert d’actifs peut être long et couteux en procédures légales
les acquisitions peuvent être:
-
– horizontales (même industrie)
– verticales (différentes positions sur la chaîne de valeur). Ex: Pepsi achetant deux de ses fabricants de cannettes pour économiser
– diversifiantes (conglomérats)
très peu verticales, plus diversifiantes ou horizontales
nommes et décrit Les 5 formes de Takeover ou prise de contrôle
1 – Acquisition : fusion ou consolidation, acquisition d’actions, acquisition d’actifs
2 – Proxy contest : Un groupe d’actionnaires ou d’investisseurs essaye de prendre le contrôle du conseil d’administration en tentant de placer des administrateurs sympathisants
3 – Going-Private : une entreprise privée ou un groupe d’investisseurs achète les actions publiques d’une entreprise afin de la rendre privée
4 – Leverage Buyouts LBO, ou acquisition avec levier financier: un groupe d’investisseurs achète une entreprise avec un très fort pourcentage de dette. Lorsque celui-ci a le contrôle de la société, la loi autorise les propriétaires à transférer cette dette personnelle à la société qu’ils viennent d’acquérir. Cela ne peut se faire facilement sans l’aide de créanciers importants.
5 – Reverse takeover : l’achat d’une compagnie publique par les actionnaires d’une société privée. Mais dans ce cas, la société publique conserve son existence et la privée est absorbée. Le but pour l’entreprise privée est d’éviter le long et coûteux processus d’une IPO. Très souvent, la compagnie publique est en mauvaise santé financière et devient de ce fait une cible intéressante. Ce qui peut être un désavantage, car son nom reste!
nomme et décrit les 2 alternatives à l’acquisition
1 – L’alliance stratégique : Accord entre deux ou plusieurs entreprises dans la poursuite d’un même but
2 – Joint venture : Accord entre deux ou plusieurs entreprises pour créer une autre entreprise séparée cogérée dans la poursuite d’un même but. solution très courante lorsque l’on désire s’implanter à l’étranger. Une des deux entreprises est alors une entreprise locale qui fait profiter l’autre de son expertise du marché.
vrai ou faux
Si les actionnaires de la cible vendent leurs actions, cette transaction fera l’objet d’une imposition sur le gain en capital
vrai
décrit la particularité de l’imposition d’une acquisition
- évaluation des actifs de la cible doit être accompagnée d’une écriture dans les livres comptables de leur valeur marchande payée versus l’ancienne valeur au livre.
- La correction affecte l’amortissement, qui n’est pas une dépense, mais est déductible
- prix offert pour la cible fait souvent l’objet d’une prime (au-delà de la valeur marchande), lors de transactions en argent, donc deux cas arrivent souvent
quel type d’acquisition est non imposable
– acquisition par échange d’actions, aucun argent n’est échangé et donc aucun gain en capital n’est réalisé
– condition: actionnaires de la cible doivent recevoir un titre de propriété de l’acquéreur de la même valeur que le titre de la cible qu’ils détenaient précédemment
qu’est-ce que la méthode de comptabilisation d’une acquisition
– actifs acquis et écrits dans les livres à leur juste valeur marchande et non pas à leur valeur comptable ou coût historique amorti.
– Une ligne de Goodwill est ainsi créée: Le goodwill est simplement l’écart d’acquisition entre l’ancienne valeur comptable et la nouvelle valeur marchande
* il peut être amorti sur 15 ans
* Le goodwill doit être réévalué tous les ans
* Si on considère qu’une prime au-delà de la valeur marchande est payée, le goodwill est souvent considéré comme tel : la prime payée
– Les fonds propres de la cible disparaissent
qu’est-ce que le miracle du goodwill
– valeur marchande entreprise = valeur actualisée de ses flux monétaires futurs
– Si vous payez une prime en haut de cette valeur, il faut considérer que l’acquéreur vient de réaliser un projet à VAN négative, donc une perte
– manière de ne PAS réaliser cette perte: inscrire cet écart de valeur dans les actifs : le miracle de la comptabilité
vrai ou faux
Dans la plupart des pays industrialisés, la loi requiert que les actionnaires de la cible reçoivent la juste valeur de leurs actions lors de la vente
vrai
Dans les faits, ils reçoivent même plus : La prime varie de 15% à 45% en fonction des perspectives économiques
La loi requiert que les actionnaires de la cible recoivent la juste valeur de leurs actions, mais ils recoivent plus (prime de 15% à 45%)
Pourquoi l’acquéreur paye plus ?
La vraie raison
L’acquéreur est prêt à payer plus car il pense qu’après l’acquisition, il pourra faire des économies ou augmenter ses profits grâce à des synergies
définition de synergies
– gain net de valeur ajoutée à la somme des valeurs des deux entités lors de fusion ou acquisition
– Dit autrement : L’ensemble devrait valoir plus que la simple somme des deux parties
nomme les 2 catégories de synergies principales
– Augmentation des gains : revenu, efficience ou productivité
– Réduction des coûts
décrit l’augmentation des gains (la première des deux catégories de synergies)
Marketing :
- Optimisation de la vente
- Marketing croisé (pub avec 2 produits)
Stratégique :
- plus de souplesse dans la gestion
- accès à de nouveaux marchés
Pouvoir de marché :
- position concurrentielle renforcée
- avoir un certain pouvoir de négociation avec les fournisseurs, etc
décrit la réduction des couts (du aux synergies)
Économies d’échelle:
- produire plus, donc réduire coût unitaire moyen par produit
- utilisation plus rentable des actifs
- répartition des coûts fixe
- raison d’acquérir commune dans industries où coûts fixes et recherche/développement sont importants
Économie de gamme:
- réduction de coût marketing et vente
- moins de frais et coûts directs (optimisation)
Intégration verticale:
- si entreprise achète un fournisseur ou distributeur, réduit cout en évitant intermédiaire (réduit le risque)
- Contrôle des marges si un fournisseur devient trop puissant
- moins couteux d’acquérir des ressources qu’un développement interne
- À l’inverse: vendre un maillon faible sans risque ni valeur ajoutée
Gains fiscaux:
- si cible a des pertes = acquéreur paye moins d’impôts
- autre forme de levier pour la cible
- surplus de financement pour la cible
- ajustement de la valeur des actifs pour des avantages fiscaux
Réduction des coûts – autres possibilités
Optimisation du fonds de roulement:
- peut réduire besoins en FDR en mettant en commun leurs ressources
Réduction des actifs superflus (doublon)
Acquisition d’expertises:
- Dans industries où expertise = avantage concurrentiel: plus efficient d’acheter le talent via une acquisition que de développer compétences en interne
Optimisation du management:
- nouveaux dirigeants pensent que la cible fonctionnera de manière plus rigoureuse sous leur contrôle
- les actionnaires des deux compagnies votent!
décrit le Pouvoir de marché et loi anti-concurrence
– Plus de 120 pays dans le monde possèdent une loi anti-concurrence dans le but de protéger le consommateur final
– Le Canada et les États-Unis furent les premiers
– droit international: les accords de libre échange régionaux dominent et aucun accord mondial n’existe
qu’est-ce que la Loi sur la concurrence Canadienne
- objet de préserver et de favoriser la concurrence au Canada
- dans le but de stimuler l’adaptabilité et l’efficience de l’économie canadienne, d’améliorer les chances de participation canadienne aux marchés mondiaux
- tout en tenant simultanément compte du rôle de la concurrence étrangère au Canada
- d’assurer à la petite et à la moyenne entreprise une chance honnête de participer à l’économie canadienne
- de même que dans le but d’assurer aux consommateurs des prix compétitifs et un choix dans les produits.
décrit Évaluation de l’acquisition
– Pas de valeur comptable: juste **valeur marchande **
– Estimer correctement les futures flux monétaires de la nouvelle entité : prix payé sera prix de la cible AVANT l’annonce de l’acquisition dont on ajoute les synergies
– Utiliser le bon taux d’actualisation, donc bonne évaluation du risque
– Considérer les coûts de transactions qui peuvent vite devenir substantiels
– Procéder à la Due Dilligence
– contexte macro-économique influence la prime payée. faut en tenir compte et comparer celle que l’on offrira avec les plus récentes acquisitions : le marché utilise le multiple de l’EBITDA
quelles sont les objectifs des synergies
- Valider hypothèses de valorisation préliminaire (croissance, coûts, productivité…)
- Eviter procédures judicières en permettant à l’acquéreur d’identifier des sources de litiges et d’ajuster le prix.
- Valider structuration de l’opération
- Procédure coûteuse et très intrusive qui sollicite beaucoup de temps et d’attention des dirigeants. L’acheteur veut en général davantage de temps que le vendeur.
décrit la diversification des synergies
– diversification = pas une bonne raison pour une fusion
– actionnaire peut diversifier son portefeuille par lui-même, moins cher (payera pas de prime)
– richesse des actionnaires initiaux de l’acquéreur baissera: prime payée + partage des fonds avec les nouveaux créanciers
vrai ou faux
«Le prix d’un actif financier est la valeur actualisée de ses flux monétaires futurs»
«Donc, si on paye ce prix, la VAN de l’achat d’un actif financier est nulle»
vrai
cas 1: acquisition en cash
van de l’acquisition = valeur cible + synergie - cout en cash
Nouvelle valeur entité combiné = valeur acquéreur + valeur cible + synergie - cout en cash
si cout excède valeur, entité vaut moins que la somme des 2. actionnaires de la cible emportent prime: les gagnants.
cas 2: acquisition en actions
ratio d’échange: nombre d’action recu en échange d’une action de cible (4 actions de l’acquéreur pour 3 actions de la cible)
parité d’échange = P cible / P acquéreur
Pcible : prix par action PROPOSÉ par acquéreur, inclut prime
AN acquéreur = P cible / P accquéreur * N cible
AN acquéreur: nmb de NOUVELLE action acquéreur doit émettre
N cible: nmb actions cible
% acquérieur = N acquéreur / (N acquéreur + AN acquéreur)
description cession
Vente d’actifs, d’opérations ou de division à un autre partie
description equity carve-out
Vente d’actions à une autre entreprise parente via une IPO
(entreprise qui possède une part significative (plus de 50%) des actions ou du capital d’une autre entreprise et qui a le pouvoir de contrôler les décisions importantes de cette filiale)
description spin-off
entreprise crée une nouvelle entité indépendante qui est autonome, avec sa propre direction.
Ses actions sont distribuées aux actionnaires de l’entreprise d’origine (maison mère)
description split-up
Couper une entreprise en deux entreprises ou plus encore
nomme les tactiques de défense (14)
2 - proxy fight
3- contrôle Block
4 – Standstill agreement
5 – Going private
6 – Leverage Buyout (LBO)
7 – Offre exclusive et double classe d’actions
8 – Poison Pill
autres:
9- renouvellement échelonné du CA
10- chevaliers blancs
11- parachute doré
12- Recapitalisation
13- crown jewel (vendre un de ses plus beaux actifs)
14- stratégie du pacman (grossir)
décrit l’acquisition hostile
- prendre le controle de la cible sans l’accord de la direction
- s’adresser directement aux actionnaires de la cible
décrit proxy fight (par procuration)
– l’acquéreur tente de convaincre les actionnaires de la cible d’utiliser leurs droits de vote pour remplacer le conseil en place et élire les représentants de l’acquéreur
– Afin de se défendre, le CA peut avoir convaincu les actionnaires d’inscrire des moyens de défenses légaux au livre de gouvernance de l’entreprise
vrai ou faux
Comme l’acquéreur paye une prime, il semble que ce soient toujours les actionnaires de la cible qui gagnent un rendement excédentaire lors d’une acquisition
vrai
vrai ou faux
Les actionnaires de l’acquéreur ne font généralement aucun rendement excédentaire à court-terme. En moyenne, ils perdent environ 2 à 4%
vrai
vrai ou faux
les raisons que les actionnaires de l’acquéreur de font aucun rendement excédentaire à court terme sont: Le prix payé peut être trop cher, les synergies anticipées trop faibles, le marché des acquisitions trop concurrentiel.
vrai
Acquisition en cash, versus acquisition en actions
point principal
Cash :
– gain en capital réalisé lors de la vente d’action est taxable
– Par contre, participeront pas à l’appréciation de la valeur de l’action de la nouvelle entité
En actions :
– émission de nouvelles actions dilue le pouvoir des anciens actionnaires de l’acquéreur
pourquoi dans l’offre en cash nous ne prenons pas compte de la valeur des synergies, alors que dans l’offre en actions oui
- en cash, les synergies bénéficient seulement aux actionnaires existants de l’acquéreur (car nmb d’actions reste identique)
- calcul du nouveau prix après l’acquisition inclut donc uniquement l’impact de la VAN sur la CB de l’acquéreur
- synergies DÉJÀ intégrées dans la VAN
ratio d’échange =
= nmb dactions recus de l’acquéreur / nmb d’actions détenues par la cible
nomme et décrit les 3 aspects dans la due diligence
– Examen opérationnel et stratégique: questions sur l’équipe dirigeante de la cible, équipes de vente, organisation
– Examen financier: s’intéresse à la qualité, la complétude et la ponctualité de l’information financière (information de qualité n’est pas sujette à de fréquents ajustements). Confirme la matérialité des synergies anticipées.
– Examen légal: regarder les passé, les contrats salariaux, les plaintes et recours des clients
vrai ou faux
la loi de l’impôt canadienne et l’IRS US interdisent l’acquisition dans le seul but de sauver de l’impôt. Celle-ci peut donc être annulée
vrai
définition de quoi ?
Vente d’actifs, d’opérations ou de division à un autre partie
cession
définition de quel cession/restructuration ?
ventes d’actions à une autre entreprise parente via une IPO
equity carve-out
définition de quoi ?
distribution aux actionnaires actuels des actions d’une division.
celle-ci devient alors indépendante de la maison mère
spin-off
définition de quoi ?
couper une entreprise en deux entreprises ou plus
split-up
décrit le contrôle block
- si un individu contrôle 51% des votes: rend impossible une acquisition hostile
- peut se faire de manière direct ou au travers de Stock-options qui une fois exercées augmentent le pouvoir du détenteur
Exemple : Mark Zuckerberg détient assez de stocks options d’actions “super-votantes” de Facebook pour ne jamais être inquiété
décrit le standstill agreement
conseil de la cible pourrait proposer de négocier une limite de part acquise
(limiter l’achat d’actions avec une promesse de la part de la société de racheter ces actions avec une prime)
décrit going private
entreprise qui possède assez de liquidités pourrait décider de racheter toutes ses actions, devenir privée et quitter ainsi la place boursière où elle est cotée. L’action disparaît alors
décrit le leverage buyout (LBO)
- Sans posséder les fonds, rachat de l’entreprise avec l’aide de financement par dette à leur propre nom
- Une fois propriétaire, la loi autorise de transférer sa dette personnelle à l’entreprise.
- il faut un créancier compatissant
décrit l’offre exclusive et double classe d’actions
offre exclusive: négocier seulement avec un acheteur potentiel ou un actionnaire
double classe: action avec bcp ou peu de droits de vote.
Exemple : Magna international : l’actionnaire majoritaire avec 66.2% des votes ne détient que 0.8% des fonds propres totaux
décrit le poison pill
- tactique pour empêche un acheteur hostile de prendre controle.
- permet aux actionnaires actuels d’acheter à rabais un grand nombre de nouvelles actions émises pour l’occasion
- effet de dilution de l’acquéreur et baisse de prix
- le prix baisse + le nmb d’actions augmente = bcp plus de cout pour l’acheteur s’il veut le même controle
critère de la dilution du BPA:
la dilution du BPA aura lieu à chaque fois que quoi ?
à chaque fois que le P/E ratio payé pour la cible dépasse le P/E ratio de l’acquéreur
sinon pas de dilution ! même si le BPA baisse
comment calculer le prix maximum de l’offre P tel qu’il n’y aura pas de dilution ?
P/E acquérieur = P/BPA cible
isoler P
vrai ou faux
la dilution immédiate du BPA est un critère de la création de valeur ?
faux
ce n’est pas un critère.
l’acquéreur peut justifier une opération dilutive s’il pense qu’elle créera des synergies qui vont créer de la valeur au bout de quelques années.
il est utile de regarder aussi la croissance tendancielle des bénéfices
nomme les 2 facteurs qui influencent la variation du BPA et explique comment ils influencent
- le différentiel du P/E: plus le P/E de l’acquéreur est élevé par rapport a la cible, plus forte sera la HAUSSE du BPA de l’acquéreur
- la taille relative des 2 entreprises: plus les bénéfices de la cible sont élevés par rapport à l’acquéreur, plus forte sera la HAUSSE du BPA de l’acquéreur.
vrai ou faux: il y aura une augmentation du BPA lors d’une acquisition si la cible possède un P/E plus bas que l’acquéreur
vrai mais cela ne garantis pas que l’acquisition est bénéfique. il faut que la VAN soit positive
comment on calcul un nouveau cours de bourse après une fusion en CASH ?
la CB devient la même au départ + VAN
et le nmb d’actions reste la même
comment on calcul un nouveau cours de bourse après une fusion en ACTIONS ?
la CB devient la même au départ + Synergies + CB de la cible
le nmb d’actions devient la nmb au départ + le nmb émise
valeur du good will ?
’écart d’acquisition entre l’ancienne valeur comptable et la nouvelle valeur marchande
donc CP - CB
lorsque la VAN est nulle, les synergies sont égales à quoi ?
à la prime directement
nouvelle CB acquéreur si achat CASH
CB = CB debut + VAN
nouvelle CB acquérieur si achat EN ACTION
CB = CB debut + CB cible + synergies
