Theme 8: Fusion et acquisition Flashcards
La fusion ou l’acquisition est souvent la solution pour quoi ?
- maintenir ses objectifs de croissance
- pénétrer des marchés étrangers
- survivre
- concurrencer
- renforcer une industrie en réduisant nombre d’entreprise (laisse place à des acteurs plus forts)
- diminuer la concurrence
vrai ou faux
Les bénéfices dépendent de considérations stratégiques difficiles à estimer ex-ante
vrai
vrai ou faux
Il peut y avoir des considérations fiscales, comptables et légales importantes lorsqu’une entreprise en acquiert une autre
vrai
vrai ou faux
l’acquisition est neutre pour l’actionnaire
faux
L’acquisition est loin d’être neutre pour l’actionnaire: lorsqu’il donne son accord, il consent à laisser son capital dans les mains d’un nouveau management
vrai ou faux
Les acquisitions peuvent également être hostiles et déclencher des défenses financières plus ou moins complexes, et parfois de véritables «westerns financiers»
vrai
Trois procédures légales pour prendre le contrôle d’une autre entreprise:
1 – La fusion ou consolidation
2 – L’acquisition d’actions
3 – L’acquisition des actifs
décrit la fusion
– entreprise entièrement acquise par une autre
– ensemble des actifs et passifs
– nom de l’acquéreur reste, l’autre disparaît
– Avantage : procédure légale très simple
– Désavantage : actionnaires des DEUX entreprises doivent accepter l’acquisition et le prix. Vote au cours d’une assemblée exceptionnelle. proportion de passage du vote doit avoir été choisie dans les textes de l’entreprise (mesure de défense)
décrit la consolidation
Une nouvelle entreprise avec un nouveau nom est créée à partir de l’acquéreur et de la cible
décrit l’acquisition par achat d’actions
- en cash ou par échange d’actions
- Paiement d’une prime (varie fortement dans le temps et en fonction de l’industrie)
- en moyenne 43% (minimum de 31% et maximum de 63%)
- Tender offer : annonce publique indiquant prix offert et courtier à joindre. souvent acquisitions amicales. intégration de la cible facilitée. perte de clients et employés est moindre.
- Circular bid : l’offre est faite aux actionnaires actuels par courriel
- l’offre est communiquée via la place boursière où le titre est transigé
- Offre hostile : non sollicitée, rejetée par le conseil d’administration de la cible
- Immense majorité des offres sont amicales (environ 95% des cas)
décrit les avantages de l’acquisition par achat d’actions
- pas de vote nécessaire
- actionnaire contacté sans l’intermédiaire du management de la cible.
- Très utile lorsque le conseil d’administration de la cible est contre l’acquisition.
- Celle-ci devient alors une acquisition hostile.
décrit les inconvénient de l’acquisition par achat d’actions
- Toutes les actions doivent être achetées dans le cas d’une fusion.
- Ceci peut entraîner certains délais et une incertitude quant au coût total de l’opération
décrit les avantages de l’acquisition par achat d’actifs
la cible ne change pas forcément de nom tant qu’elle n’est pas dissoute
décrit les désavantages de l’acquisition par achat d’actifs
- actionnaires de la cible doivent accepter par un vote formel
- processus de transfert d’actifs peut être long et couteux en procédures légales
les acquisitions peuvent être:
-
– horizontales (même industrie)
– verticales (différentes positions sur la chaîne de valeur). Ex: Pepsi achetant deux de ses fabricants de cannettes pour économiser
– diversifiantes (conglomérats)
très peu verticales, plus diversifiantes ou horizontales
nommes et décrit Les 5 formes de Takeover ou prise de contrôle
1 – Acquisition : fusion ou consolidation, acquisition d’actions, acquisition d’actifs
2 – Proxy contest : Un groupe d’actionnaires ou d’investisseurs essaye de prendre le contrôle du conseil d’administration en tentant de placer des administrateurs sympathisants
3 – Going-Private : une entreprise privée ou un groupe d’investisseurs achète les actions publiques d’une entreprise afin de la rendre privée
4 – Leverage Buyouts LBO, ou acquisition avec levier financier: un groupe d’investisseurs achète une entreprise avec un très fort pourcentage de dette. Lorsque celui-ci a le contrôle de la société, la loi autorise les propriétaires à transférer cette dette personnelle à la société qu’ils viennent d’acquérir. Cela ne peut se faire facilement sans l’aide de créanciers importants.
5 – Reverse takeover : l’achat d’une compagnie publique par les actionnaires d’une société privée. Mais dans ce cas, la société publique conserve son existence et la privée est absorbée. Le but pour l’entreprise privée est d’éviter le long et coûteux processus d’une IPO. Très souvent, la compagnie publique est en mauvaise santé financière et devient de ce fait une cible intéressante. Ce qui peut être un désavantage, car son nom reste!
nomme et décrit les 2 alternatives à l’acquisition
1 – L’alliance stratégique : Accord entre deux ou plusieurs entreprises dans la poursuite d’un même but
2 – Joint venture : Accord entre deux ou plusieurs entreprises pour créer une autre entreprise séparée cogérée dans la poursuite d’un même but. solution très courante lorsque l’on désire s’implanter à l’étranger. Une des deux entreprises est alors une entreprise locale qui fait profiter l’autre de son expertise du marché.
vrai ou faux
Si les actionnaires de la cible vendent leurs actions, cette transaction fera l’objet d’une imposition sur le gain en capital
vrai
décrit la particularité de l’imposition d’une acquisition
- évaluation des actifs de la cible doit être accompagnée d’une écriture dans les livres comptables de leur valeur marchande payée versus l’ancienne valeur au livre.
- La correction affecte l’amortissement, qui n’est pas une dépense, mais est déductible
- prix offert pour la cible fait souvent l’objet d’une prime (au-delà de la valeur marchande), lors de transactions en argent, donc deux cas arrivent souvent
quel type d’acquisition est non imposable
– acquisition par échange d’actions, aucun argent n’est échangé et donc aucun gain en capital n’est réalisé
– condition: actionnaires de la cible doivent recevoir un titre de propriété de l’acquéreur de la même valeur que le titre de la cible qu’ils détenaient précédemment
qu’est-ce que la méthode de comptabilisation d’une acquisition
– actifs acquis et écrits dans les livres à leur juste valeur marchande et non pas à leur valeur comptable ou coût historique amorti.
– Une ligne de Goodwill est ainsi créée: Le goodwill est simplement l’écart d’acquisition entre l’ancienne valeur comptable et la nouvelle valeur marchande
* il peut être amorti sur 15 ans
* Le goodwill doit être réévalué tous les ans
* Si on considère qu’une prime au-delà de la valeur marchande est payée, le goodwill est souvent considéré comme tel : la prime payée
– Les fonds propres de la cible disparaissent
qu’est-ce que le miracle du goodwill
– valeur marchande entreprise = valeur actualisée de ses flux monétaires futurs
– Si vous payez une prime en haut de cette valeur, il faut considérer que l’acquéreur vient de réaliser un projet à VAN négative, donc une perte
– manière de ne PAS réaliser cette perte: inscrire cet écart de valeur dans les actifs : le miracle de la comptabilité
vrai ou faux
Dans la plupart des pays industrialisés, la loi requiert que les actionnaires de la cible reçoivent la juste valeur de leurs actions lors de la vente
vrai
Dans les faits, ils reçoivent même plus : La prime varie de 15% à 45% en fonction des perspectives économiques
La loi requiert que les actionnaires de la cible recoivent la juste valeur de leurs actions, mais ils recoivent plus (prime de 15% à 45%)
Pourquoi l’acquéreur paye plus ?
La vraie raison
L’acquéreur est prêt à payer plus car il pense qu’après l’acquisition, il pourra faire des économies ou augmenter ses profits grâce à des synergies
définition de synergies
– gain net de valeur ajoutée à la somme des valeurs des deux entités lors de fusion ou acquisition
– Dit autrement : L’ensemble devrait valoir plus que la simple somme des deux parties
nomme les 2 catégories de synergies principales
– Augmentation des gains : revenu, efficience ou productivité
– Réduction des coûts
décrit l’augmentation des gains (la première des deux catégories de synergies)
Marketing :
- Optimisation de la vente
- Marketing croisé (pub avec 2 produits)
Stratégique :
- plus de souplesse dans la gestion
- accès à de nouveaux marchés
Pouvoir de marché :
- position concurrentielle renforcée
- avoir un certain pouvoir de négociation avec les fournisseurs, etc
décrit la réduction des couts (du aux synergies)
Économies d’échelle:
- produire plus, donc réduire coût unitaire moyen par produit
- utilisation plus rentable des actifs
- répartition des coûts fixe
- raison d’acquérir commune dans industries où coûts fixes et recherche/développement sont importants
Économie de gamme:
- réduction de coût marketing et vente
- moins de frais et coûts directs (optimisation)
Intégration verticale:
- si entreprise achète un fournisseur ou distributeur, réduit cout en évitant intermédiaire (réduit le risque)
- Contrôle des marges si un fournisseur devient trop puissant
- moins couteux d’acquérir des ressources qu’un développement interne
- À l’inverse: vendre un maillon faible sans risque ni valeur ajoutée
Gains fiscaux:
- si cible a des pertes = acquéreur paye moins d’impôts
- autre forme de levier pour la cible
- surplus de financement pour la cible
- ajustement de la valeur des actifs pour des avantages fiscaux
Réduction des coûts – autres possibilités
Optimisation du fonds de roulement:
- peut réduire besoins en FDR en mettant en commun leurs ressources
Réduction des actifs superflus (doublon)
Acquisition d’expertises:
- Dans industries où expertise = avantage concurrentiel: plus efficient d’acheter le talent via une acquisition que de développer compétences en interne
Optimisation du management:
- nouveaux dirigeants pensent que la cible fonctionnera de manière plus rigoureuse sous leur contrôle
- les actionnaires des deux compagnies votent!
