Sociedade Anônima

Question 1

Nome da sociedade anônima:

Answer 1

Somente pode ser denominação.

Deve vir acompanhada de “comapnhia” (somente no início) ou “sociedade anônima” (início ou fim).

O nome do fundador, acionista, ou qualquer pessoa que de outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa poderá figurar na denominação.

Question 2

Requisitos preliminares da S/A (art.80, lei 6.404) (1 etapa):

Answer 2

• Subscrição de todas as ações, por no mínimo duas pessoas
• Realização de no mínimo 10% do capital em dinheiro (exceto quando a companhia exigir parte inicial maior)
• Déposito em banco, autorizado pela CVM, da parte realizado em dinheiro. (prazo: 05 dias a partir do recebimento da quantia pelo subscritor)

Question 3

Modalidades de constituição (2 etapa):

Answer 3

1. Subscrição pública (constituição sucessiva)
2. Subscrição particular (subscrição simultânea)

Question 4

Providências complementares (3 etapa):

Answer 4

Registro na junta comercial (arquivamento e publicação dos atos constitutivos)

-prazo publicação: 30 dias

Question 5

A formação do capital social das S/A poderá ser:

Answer 5

Em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro (jamais pode ser por prestação de serviço!)

Question 6

As ações classificam-se conforme sua:

Answer 6

1. Espécie
   a) Ordinária: confere direitos comunos aos sócios (tem direito a voto)
   b) Preferênciais: confere privilégios e preferências (pode uo nao ter direito a voto)
   c) Fruição: aquelas que resultam da amortização das ordiárias ou preferênciais
2. Classe
   art. 15, 1o, lei 8.404: as ações ordinárias da cia fechada e as ações preferencias das cia abertas e fechadas podem ser divididas em uma ou mais classes
3. Forma de tranferência
   a) Nomitativas: representada sob forma de cautela ou certificado, apresentando o nome do acionista ou titular da ação no documento.

OBS: a companhia fechada pode estabelecer limitações quanto as ações nominativas, enquanto nas companhias abertas elas sao de livre circulação.

b) Escriturais: sao mantidas em conta de déposito em nome do titular, com a devida autorização do estatuto ou sua determinação.

A circulação se dá por lançamento no registro da instituição financeira depoistária.

Question 7

O acordo de acionistas (ou contrato parasocial) pode versar sobre:

Answer 7

1. Compra e venda de ações
2. Preferência para aquisição de ações
3. Exercício do direito a voto
4. Poder de controle

*se tiver sido arquivado na sede da sociedade é de observância obrigatória pela sociedade.

Question 8

O que e quais são os valores imobiliários?

Answer 8

• São títulos de investimentos que a sociedade anonima emite para obtenção dos recursos de que necessita.
• São eles:
  1. Ações (principais)
  2. Debêntures
  3. Partes beneficiárias
  4. Bônus de subscrição

Question 9

Valor mobiliário chamada Parte beneficiária:

Answer 9

Somente emitida por sociedade fechada, somente com autorização da Assembléia Geral. Podem ser negociadas, porém nao possuem valor nominal e estranhas ao capital social.

Question 10

Valor mobiliário Bônus de subscrição:

Answer 10

São títulos negociáveis que conferem ao titular o direito de preferencia para comprar novas ações da empresa que os emitiu dentro de um prazo estabalecido, por um preço determinado.

Question 11

Valor imobiliário Debêntures:

Answer 11

É um título de crédito representativo de “empréstimo” que uma companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus dententores direitos contra a emissora, nas condições constantes na escritura da emissao.

OBS: A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral (LSA, art. 59). Contudo, na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário (LSA, art. 59, parágrafo primeiro).

Question 12

O administrador da S/A não será pessoalmente responsável quando? e será responsável quando?

Answer 12

1. Não será pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular (Ato de gestão).

Não será pelos atos ilícitos causados por outros administradores, salvo se for conivente.

2. Será responsável quando agir dentro das suas atribuições de poderes, quando agir por culpa e dolo; e com a violação do estatuto.

Question 13

Orgãos das SAs?

Answer 13

1. Diretoria
2. Conselho de administração
3. Conselho fiscal
4. Assembléia geral (orgão máximo)

Question 14

Assembléia geral ordinária:

Answer 14

• Anualmente, nos 4 primeiros meses seguitnes após o terminmo do exercício social
• Rol taxativo de deliberação:
  1. Tomar contas dos adms, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
  2. Destinação do lucro liquido e destinaçao dos dividendos
  3. Eleger adminsitradores e membros do conselho fiscal (*quem elege os diretores sao os membros do conselho de administração).
  4. Aprovar a correção da expressão monetária do capital social

Question 15

Quorum de instalação da assembléia geral:

Answer 15

Em primeira convocação será, de no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto.

Em segunda convocação será com qualquer número.

Question 16

Quorum de deliberação da assembléia geral (art. 129, lei 6.404):

Answer 16

-Em regra será por maioria absoluta, deixando de se computar os votos brancos. (aula 04, pg, 30, estratégia, diz que é a maioria simples??????)

Question 17

Quorum de instalação da assembléia geral extraordinária que pretende reformar o estatuto (art. 135, lei 6.404):

Answer 17

Primeira convocação se instalará com acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital votante.

Segunda convocação com qualquer número.

Question 18

O Conselho de administração será obrigatório:

Answer 18

Obrigatória: nas sociedade anonimas abertas; sociedade de economia mista; sociedades de capital autorizado.

Facultativo: sociedade anônima de capital fechado.

Question 19

São inelegíveis para os cargos de administração nas SAs (art. 147, p. 1 e 2, lei 6.404):

Answer 19

1. Pessoas impedidas em lei especial
2. ou condenadas por crime: falimentar, de prevaricação, peita, ou suborno, concussao, peculato, contra economia popular, a fé pública, ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, AINDA QUE TEMPORARIAMENTE, acesso a cargos públicos;

OBS: nas SA abertas também sao inelegíveis aqueles considerados inabilitados pela CVM.

Question 20

Diretoria:

Answer 20

1. Composta no mínimo de 2 diretores,
2. Eleitos, destitutíveis a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, ou se inexistente, Assembléia Geral
3. Gestão não superior a 3 anos, permitida reeleição.

Question 21

Conselho Fiscal:

Answer 21

• São obrigatórios (exceto para as LTDA)
• Membros: mínimo de 3, e máximo de 5 (exceto para as LTDA que não possuem máximo).
• Podem ser permanentes ou temporários
• Função do membro é indelegável

Question 22

São inelegíveis para o cargos de conselheiro fiscal:

Answer 22

-Inelegíveis para o Conselho de administração (art. 147, lei 6.404) ->

1. Pessoas impedidas em lei especial
2. ou condenadas por crime: falimentar, de prevaricação, peita, ou suborno, concussao, peculato, contra economia popular, a fé pública, ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, AINDA QUE TEMPORARIAMENTE, acesso a cargos públicos
   - Membros do orgão de administração e empregados da companhia, ou sociedade controlada, ou do mesmo grupo;
   - Cônjuge ou parente, até 3^o grau, dos administradores da companhia.

Question 23

Somente podem ser eleitos membros do conselho fiscal:

Answer 23

• Pessoas naturais
• Residentes no país
• Diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenha exercido, por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou conselheiro fiscal

Question 24

Operações societárias:

Answer 24

• Tranformação
• Incorporação
• Fusão
• Cisão

OBS: São proposta pelo Conselho de Administração, ou diretoria se nao existir CA. Aprovadas pela Assembléia Geral, ouvindo-se a opinião do Conselho Fiscal. antes de sua submissão para aprovação à ASs.

Question 25

Sociedade coligada:

Answer 25

Coligada é uma entidade, incluindo aquela nao constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, sobre a qual o **investidor tem influencia significativa\*** e que se configura como controlada ou participação em empreendimento sob controle conjunto (joint venture) -art. 243, 1^o, lei 6.404. \*Não significa que tem sempre a maioria do capital social, podendo também o minoritário ter influencia significativa.

Question 26

Características das companhias em Consórcio (art. 278, lei 6.404):

Answer 26

- Companhias e quaiquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não - Execução de objeto determinado **-NÃO tem personalidade jurídica** - Constituído mediante contrato - Contrato registrado no Registro de Comercio (junta comercial) edeve ser publicado - Na falência de uma consorciada NÃO se estende as demais, subsistindo o consórcio para as outras contratantes.

Question 27

Hipoteses de dissolução extrajudicial (sociedades contratutais, art. 1033, CC):

Answer 27

1. Vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição, nao entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por prazo indeterminado 2. unânimidade dos sócios 3. deliberação dos sócios, por maioria absoluta, nas sociedades por tempo indeterminado 4. falta de pluralidade de sócios, nao reconstituída no prazo de 180 dias 5. a extinção, na forma da lei, de autorizacao para funcionar

Question 28

Hipoteses de dissolução judicial da sociedade (contratutal, art. 1034, CC):

Answer 28

1. anulada a sua constituição 2. exaurido o fim social,ou verifidada asua inexiquibilidade. 3 dentro outras quando o juiz verificar judicialmente quando contestadas

Question 29

Hipoteses de dissolução de pleno direito (sociedades estatutárias, art. 206, lei 6.404):

Answer 29

1. pelo término do prazo de duração 2. nos casos previstos no estatuto 3. por deliberação da assembléia geral 4. pela existencia de um único acionista, verificada em assemblia geral ordinária, se o mínimo de dois nao for reconstituído até à do ano seguinte, ressalva hipotese de sociedade subsidiária integral por sociedade brasileira (Art. 251) 5. extinção, na forma da lei, da autorização par funcionar OBS: =~= "hipoteses de dissolução extrajudicial"

Question 30

Hipoteses de dissolução das sociedades por ações contratuais (CC):

Answer 30

- Extrajudicial - Judicial - Falência

Question 31

Hipoteses de dissolução sociedades por ações estatutárias (lei 6.404):

Answer 31

- De pleno direito - Decisão judicial - Por decisão e autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Question 32

Hipoteses de dissolução judical nas sociedades anonimas estatutárias (art. 206, lei 6.404):

Answer 32

1. quando anulada a sua constituição em ação proposta por qualquer acionista 2. quando provado que nao pode preencher o seu fim, em ação propostapor acionistas que representam 5% ou mais do capital social; 3. em caso de falência, na forma prevista da respectiva lei.

Question 33

A extinção da companhia ocorre (art. 216, lei 6.404):

Answer 33

1. Pelo encerramento da liquidação 2. Pela incorpopração ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.

Question 34

Divisibilidade das ações:

Answer 34

Indivisíveis perante a sociedade Divisível perante aos acionistas

Question 35

Espécies de ações:

Answer 35

1. Espécie a) Ordinária: confere direitos comunos aos sócios (tem direito a voto) b) Preferênciais: confere privilégios e preferências (pode uo nao ter direito a voto) c) Fruição: aquelas que resultam da amortização das ordiárias ou preferênciais

Question 36

Classe de ações:

Answer 36

2. Classe art. 15, 1o, lei 6.404: as ações ordinárias da cia fechada e as ações preferencias das cia abertas e fechadas podem ser divididas em uma ou mais classes. - art. 16,lei 6.404: As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classe diversa, em função de: I- conversibilidade de ações preferenciais II- exigência de nacionalidade brasileira do acionista III- direito de voto em separada para preenchimento de determinados cargos de orgão administrativo.

Question 37

Formas de tranferências de ações:

Answer 37

Forma de tranferência a) **Nomitativas**: representada sob forma de cautela ou certificado, apresentando o nome do acionista ou titular da ação no documento. OBS: a companhia fechada pode estabelecer limitações quanto as ações nominativas, enquanto nas companhias abertas elas sao de livre circulação. b) **Escriturais**: sao mantidas em conta de déposito em nome do titular, com a devida autorização do estatuto ou sua determinação. A circulação se dá por lançamento no registro da instituição financeira depoistária.

Question 38

Direitos essenciais dos acionistas (art. 109, lei 6.404):

Answer 38

I- Participar dos lucros sociais; II- participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III- fiscalizar, na forma prevista desta lei, a gestão dos negoios sociais; IV- preferências para a subscrição de ações, partes beneficiáriasconversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bonus de subscrição, observado o disposto no art. 171 e 172 V- retirar-se da sociedade nos casos previstos nessa lei.

Question 39

Quais direitos asseguráveis pelas Debêntures:

Answer 39

- Juros fixos ou variáveis - Participação nos lucros - Prêmio de reembolso

Question 40

Grupos societários (características):

Answer 40

A sociedade controladora e suas controladas podem constituir grupo de sociedades, mediante **convenção** pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns (LSA, art. 265). A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser **brasileira**, e exercer, _direta ou indiretamente_, e de modo _permanente_, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas (LSA, art. 265, §1º).

Question 41

Sociedade subsidiária integral (tipo e sociedade por ações):

Answer 41

A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como **único acionista sociedade brasileira** (LSA, art. 251).

Question 42

Ações em tesouraria:

Answer 42

Ações em tesouraria são, grosso modo, as ações que a entidade adquire dela mesma. **A aquisição de ações pela própria companhia é exceção**, nos termos da redação do art. 30 da Lei das S.A.: A companhia não poderá negociar com as próprias ações. E mais, propõe a própria Lei 6.404/76 que: § 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.