Les Actionnaires (LSAQ)

Question 1

Qu’est-ce que la 1ère Assemblée des Actionnaires ?

Answer 1

Assemblée qui se tient après la réunion d’organisation des administrateurs.

En pratique ; tout se fait par résolution écrite.

Question 2

À quoi sert l’Assemblée des Actionnaires.

(3 sujets essentiels seulement).

Answer 2

(1) L’Adoption du Règlement intérieur (Art. 113 LSA).
(2) * Nominer un Vérificateur ou ne pas Nommer de vérificateur (Art. 231 et ss. LSA).
* L’Assemblée pourrait nommer un nouveau vérficateur (Art. 239 LSA / Art. 68 LVMQ).
(3) ** L’Élection des Administrateurs (Art. 107 LSA).

**Il faut faire signer un mandat (Art. 119 LSA + 321, 2130, 2132 CCQ).

Question 3

Quels sont les pouvoirs des Actionnaires ?

(8 Éléments de Réponse).

*Voir au-dessus de chacun des articles, au sein du code (en rouge)

Answer 3

(1) Élire Administrateurs de la SPA, Ass. Annuelle. (Art. 110 LSA).
(2) Révoquer Administrateurs et Remplacer (Art. 142 LSA).
(3) Ratifier/Modifier le R. Intérieur (Art. 113 LSA).
(4) Se prononcer sur les changements fondamentaux/structurels de la SPA (Art. 240 et ss. LSA).
(5) Nommer/Révoquer Vérificateur ou ne pas nommer (Art. 231, 236, 239 LSA).
(6) Requérir une Assemblée extraordinaire (Art. 208 LSA).
(7) Approuver Vente, location, échange quasi-totalité biens de la société (Art. 271 LSA).
(8) Ratifier décision Administrateurs/Dirigeants de la Société, Ass. Annuelle (Art. 440 LSA).

Question 4

Comment nomme-t-on le Règlement intérieur sous la LCSA ?

Answer 4

Art. 103 LCSA.

Le Règlement Administratif.

Question 5

Quelle est la différence entre la Loi Québécoise et la Loi Fédérale afin de tenir une Assemblée extraordinaire ?

Answer 5

Québec : Il faut au moins 10% des actions (Art. 208 LSA).

Fédéral : Il faut au moins 5% des actions (Art. 143 LCSA).

Question 6

Qu’est-ce qu’une Assemblée Annuelle ?

2 éléments

Answer 6

Assemblée où les Administrateurs :

(1) Rend compte de leur gestion.
(2) Présentation État Financier.

Question 7

Si une résolution n’est signé que par un seul des actionnaires de la société, est-ce que celle-ci est valide ?

Answer 7

NON.

Art. 178 LSA

TOUS les Actionnaires DOIVENT signer la résoluton pour que celle-ci puisse entrer en vigueur !

Question 8

Peux-t-on se servir d’une résolution entre actionnaires pour destituer un Administrateur ?

Answer 8

NON.

Art. 178 LSA.

*Puisqu’en vertu de la loi, l’Administrateur peut donner sa version des faits.

Question 9

Quel article permet à un actionnaire de faire des propositions à la Société, afin de proposer des changements pour sa gestion, lors de l’Assemblée annuelle ?

Answer 9

Art. 194 LSA.

Question 10

Quelles sont les conditions pour donner ouverture à une proposition (Art. 194 LSA) d’un actionnaire à la société ?

Answer 10

La Société doit :

(A1) être émetteur assujetti

ou

(A2) Avoir + 50 actionnaires.

(B) Les actions doivent comporter le droit de vote.

(C) Il faut aussi répondre aux exigences de l’Art. 195 LSA.

Question 11

Quel article s’applique afin de procéder à l’AUGMENTATION du Capital-Actions ?

Answer 11

Art. 240 LSA.

(Modification des Statuts).

Question 12

FORMALITÉS CORPORATIVES

** CHANGEMENT DANS LES STATUTS **

(10 ÉTAPES)

Assemblée extraordinaire **

Answer 12

(1) Le C.A prendre une résolution pour préparer une résolution spéciale, qui sera soumise aux actionnaires.
(2) C.A convoque une réunion du C.A (Avis de convocation).
(3) C.A - Résolution - Assemblée extraordinaire.
(4) Secrétaire rédige le PV. Conserve livres SPA.
(5) C.A ; convoque actionnaires qui ont droit de vote à l’Assemblée extraordinaire (Art. 191 et 375 LSA).
(6) Actionnaires - Droit de vote - adoptant résolution spéciale (Art. 2, 241 LSA).
(7) Actionnaires concernés (avec ou sans droit de vote) adoptent résolution spéciale (Art. 191 LSA).
(8) Secrétaire rédige PV Assemblée extraordinaire et conserve dans les livres.
(9) C.A. prépares des clauses modificatrices (Art. 243-244 LSA). *Pas de déclaration de mise à jour en vertu de la LPLE.
(10) Possibilité du Droit de Rachat (Art. 372-373 LSA).

Question 13

Quel article stipule à quel moment prennent effets les modifications aux statuts de la société ?

Answer 13

Art. 245 LSA.

• Doit attendre l’autorisation du registraire des entreprises.
• Pourrait techniquement se voir être refusé par le REQ.

Question 14

Quels sont les articles qui concernent le régime de « l’Aliénation des biens » de la société ?

(4 Articles)

Answer 14

(1) Art. 271 LSA.
(2) Art. 273 LSA.
(3) Art. 274 LSA.
(4) Art. 275 LSA.

Question 15

Techniquement, en vertu de la règle générale prévue par l’Art. 271 LSA, est-ce que la Société a besoin de l’accord des actionnaires pour « aliéner les biens de la société » ?

Answer 15

NON !

Question 16

À quel moment la Société aura-t-elle besoin de l’Accord des actionnaires pour « Aliéner les biens de la société » ?

Answer 16

Art. 274 LSA + Art. 271 LSA.

Lorsque la Société NE PEUT POURSUIVRE SES :

ACTIVITÉS SUBSTANTIELLES.

*Art. 274 LSA (est une présomption).

Question 17

Quels articles s’appliquent lors de l’Aliénation d’une filiale de la Société ?

Answer 17

Art. 273 et 275 LSA.

Question 18

FORMALITÉS CORPORATIVES

** VENTE DES ACTIFS **

(9 ÉTAPES)

Assemblée extraordinaire **

Answer 18

(1) Le C.A prendre une résolution pour préparer une résolution spéciale, qui sera soumise aux actionnaires.
(2) C.A convoque une réunion du C.A (Avis de convocation).
(3) C.A - Résolution - Assemblée extraordinaire.
(4) Secrétaire rédige le PV. Conserve livres SPA.
(5) C.A ; convoque actionnaires qui ont droit de vote à l’Assemblée extraordinaire (Art. 191 et 375 LSA).
(6) Actionnaires - Droit de vote - adoptant résolution spéciale (Art. 2, 241 LSA).
(7) Actionnaires concernés (avec ou sans droit de vote) adoptent résolution spéciale (Art. 191 LSA).
(8) Secrétaire rédige PV Assemblée extraordinaire et conserve dans les livres.
(9) Possibilité du Droit de Rachat (Art. 372-373 LSA).

Question 19

Est-ce que deux société, l’une constitué sous la LSA et l’autre sous la LCSA, peuvent opérer Fusion ?

Answer 19

NON.

Art. 276 LSA.

*Voir Art. 1 LSA.

Question 20

FORMALITÉS CORPORATIVES

** Fusion Ordinaire **

(6 ÉTAPES)

Answer 20

(1) C.A conclue convention de Fusion (Art. 277 LSA).
(2) Actionnaires des SPA approuvent Fusion (Art. 278 LSA).
(3) Actionnaires des SPA approuvent par Résolution spéciale (Art. 279 LSA).

• Actionnaires habiles peuvent voter (191).
• Ouverture Droit de Rachat (Art. 372 (5) et 373).

(4) Rédaction des Statuts de Fusion (Art. 284 LSA).
(5) Dépôt Statuts de Fusion au REQ (Art. 285 LSA).
(6) Effet Statuts de modification (Art. 286 LSA).

Question 21

FORMALITÉS CORPORATIVES

** Fusion Simplifiée **

(2 ÉTAPES)

Answer 21

(1) Dépôt Statuts de Fusion au REQ (Art. 285 LSA).

2) Effet Statuts de Modification (Art. 286 LSA

Question 22

Pour une Dissolution ; comment les actionnaires donnent-ils leur consentement ?

Answer 22

Art. 308 LPLE.

-Par une Résolution Spéciale des Actionnaires, qui sont habiles à voter*.

Question 23

Que doit faire la Société ; si elle dispose toujours de Biens suite à sa Dissolution ?

Answer 23

Art. 309 LPLE.

Elle doit procéder à la LIQUIDATION des biens restants.

Question 24

Qui peut procéder à la nomination du « Liquidateur » ?

Answer 24

Art. 324 LSA.

Le liquidateur est nommé par les actionnaires ayant le droit au reliquat des biens.

Question 25

FORMALITÉS CORPORATIVES

** DISSOLUTION **

(10 ÉTAPES)

Answer 25

(1) C.A prépare résolution spéciale.
(2) C.A convoque une réunion (Art. 135 LSA).
(3) C.A adopte résolution pour Assemblée extraordinaire (Art. 167, 207, 212 LSA).
(4) C.A rédige PV + Conservation (Art. 34 LSA).
(5) C.A = Avis de convocation pour Assemblée extraordinaire (Art. 167 LSA).
(6) Actionnaires adoptent une résolution spéciale pour ACCEPTER ou REFUSER la Dissolution ; (si oui) + nomination liquidateurs (Art. 191, 308 LSA).
(7) C.A rédige PV + conservation (Art. 31 LSA).
(8) Déclaration de dissolution au Registre des entreprises (Art. 317 LSA).
(9) Société cesse d’exister à compter du certification d’intention de dissolution (Art. 321 LSA).
(10) : Liquidation SPA (Art. 323 LSA).

Question 26

Est-ce que le droit au rachat d’actions (Art. 372 LSA), est la même chose que le rachat prévu par (l’Art. 93 LSA) ?

Answer 26

NON.

Il ne s’agit pas du même type de rachat !

(Art. 93 LSA) = Acquisition des actions des actionnaires par la société.

(Art. 372 LSA ) = Rachat d’actions ordinaires, non prévu dans les statuts (Doit respecter conditions*).

Question 27

Quelles situations peuvent conférer à l’actionnaire n’ayant pas le droit de vote, le droit d’exiger le rachat par la société de la totalité de ses actions ?

Answer 27

Art. 372 LSA.

(1) * Fusion
(2) * Aliénation des biens
(3) * Continuation
(4) * Dissolution

*Suite à une résolution spéciale approuvant.

Question 28

Qu’est-ce qu’une « Action Oblique » ?

Answer 28

Art. 445 LSA.

Un Recours qui permet à une autre personne que la Société :

(1) D’intenter une action au nom de la SPA ;
(2) Pour faire respecter un droit de la SPA.

Question 29

Quel article prévoit le fardeau de preuve applicable pour l’Action Oblique ?

Answer 29

Art. 446 LSA.

Le fardeau est sur les épaules du demandeur.

Question 30

Quel est le recours applicable ; si la Société se montre injuste ou abuse de son pouvoir à l’endroit de ses Actionnaires, Dirigeants ou Administrateurs ?

Answer 30

Art. 450 LSA.

l’Ordonnance de Redressement.

Question 31

Quelles sont les ordonnances qui peuvent être rendues par le Tribunal, lors d’un recours en « Ordonnance de Redressement » ?

Answer 31

Art. 451 LSA.

Le tribunal peut :

(1) Indemniser les victimes.
(2) Faire des nominations au C.A.
(3) Régler litiges de Rachat d’actions.
(4) Réviser le fractionnement interne de la société.
(5) Condamner aux honoraires extrajudiciaires.

Question 32

Le Tribunal a-t-il carte blanche pour rétablir l’équité dans la Société ?

Answer 32

OUI.

Art. 452 LSA est une exception à l’Art. 10 Al. 2 CPC.

*Droit qui n’est pas prévu dans la LCSA.