Kapitalselskaber Flashcards
1
Q
Hvad er et kapitalselskab?
A
SL § 5, nr. 18: ”Et anpartsselskab eller et aktieselskab herunder et partnerselskab.”
2
Q
Hvad er et anpartsselskab (ApS)?
A
SL § 5, nr. 2: ”Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet”
==> Ikke-offentligt selskab (equity crowdfunding dog tilladt efter lovvedtagelse i december 2024)
3
Q
Hvad er et aktieselskab (A/S)?
A
SL § 5, nr. 1: ”Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.”
==> Offentligt selskab
4
Q
Hvad er særligt for kapitalselskaber?
A
Selskabsdeltagerne hæfter alene med deres indskud i kapitalselskabet.
Kapitalselskabet er en juridisk person – selvstændigt retssubjekt i alle henseender.
Krav om minimumsindskud af kapital i forbindelse med stiftelse – baggrunden for betegnelsen ”kapitalselskaber”.
Primært reguleret af selskabsloven samt af selskabets vedtægter.
5
Q
Hvilke krav gælder for minimumskapital i et A/S hhv. ApS?
A
Et kapitalselskab skal ved stiftelsen have en vis selskabskapital – Denne rejses ved udstedelse af kapitalandele i selskabet mod betaling af indskud (til start er egenkapital og selskabskapital således ofte det samme)
SL § 4, stk. 2:
Aktieselskaber: 400.000 kr.
Anpartsselskaber: 20.000 kr.
§ 33 ==> Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 20.000 kr.
SL § 40, stk. 2:
Kapitalselskabet kan ikke registreres medmindre mindst 25% af den samlede kapital, dog mindst 20.000 kr.., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1.
6
Q
Kan de samme værdier (hvad enten kontant- eller apportindskud) bruges til at stifte flere selskaber (rullende kapital)?
A
Afgørende at selskab stiftes ved indskud af reel økonomisk værdi.
UP: Det accepteres ikke, at de samme værdier, uanset om der er tale om kontanter eller andre værdier, bruges til at stifte flere selskaber, såkaldt rullende kapital/kædestiftelse
U: Det accepteres dog, at det samme indskud anvendes til at stifte to forbundne selskaber, idet det er vurderet som forretningsmæssigt at kunne etablere en holdingkonstruktion for det samme indskud, dvs. stiftelse af et moderselskab og et datterselskab
7
Q
Må et ApS udbyde kapitalandele til offentligheden?
A
Indtil 1. januar 2025 måtte kun aktieselskaber udbyde kapitalandele til offentligheden, jf. SL § 5, nr. 1 og 2 og § 1, stk. 3.
Der er pr. 1. januar åbnet for anpartsselskabers adgang til at foretage offentlige udbud af kapitalandele, herunder efter reglerne i crowdfunding-forordningen.
Virksomhederne bliver dog ikke børsnoteret, og deres aktier handles ikke offentligt på aktiebørsen. Der findes i stedet nogle helt specifikke platforme til crowdfunding, som er reguleret af Finanstilsynet.
8
Q
Hvilket formål varetager kapitalselskabets vedtægter?
A
Selskabets grundlov: Vedtægterne udgør det primære retlige grundlag, som selskabets stiftelse hviler på; supplerer og modificerer selskabslovgivningens deklaratoriske bestemmelser (Ved konflikt mellem præceptive lovbestemmelser og vedtægtsbestemmelser, må vedtægtsbestemmelser dog vige)
§ 28: Absolutte mindstekrav til et kapitalselskabs vedtægter
§ 29: Vedtægterne skal indeholde oplysning om de beslutninger, som skal optages i vedtægterne (f.eks. Særlige rettigheder for nogle kapitalandele, jf. § 45, eller begrænsninger i ledelsesmedlemmers tegningsret, jf. § 135, stk. 3).
Vedtægternes udformning bør overvejes nøje.
- Dette gælder både i forhold til, hvad offentligheden skal kunne få information om samt for at have et klart grundlag ved uoverensstemmelser mellem kapitalejere.
9
Q
Vedtægterne skal som minimum indeholde bestemmelse om hvad (obligatoriske bestemmelser, jf. SL § 28)?
A
1) Kapitalselskabets navn og eventuelle binavne,
2) kapitalselskabets formål,
3) selskabskapitalens størrelse (ej forveksl med egenkapital) og antallet af kapitalandele og kapitalandelenes nominelle/pålydende værdi (den værdi, man frit har aftalt for de enkelte kapitalandele - kan være højere/lavere end markedsværdi),
4) kapitalandelenes rettigheder,
5) kapitalselskabets ledelsesorganer, herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, jf. SL § 111, og i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan,
6) indkaldelse til generalforsamling, og
7) kapitalselskabets regnskabsår.
10
Q
Vedtægterne skal indeholde oplysninger om de beslutninger, der efter SL skal optages i vedtægterne (betinget obligatoriske bestemmelser, jf. SL § 29). Hvad omfatter det?
A
a. Aktieklasser (SL § 45)
b. indskrænkninger i kapitalandelens omsættelighed (SL § 48)
c. forkøbsret ved overdragelse af kapitalandele (SL § 67).
11
Q
Vedtægterne kan indeholde bestemmelser, der hverken er obligatoriske eller betinget obligatoriske (fakultative bestemmelser). Hvad omfatter det?
A
a. Særlige minoritetsbeskyttelsesregler
b. særlige bestemmelser om betaling af udbytte.
Ofte relevant at overveje, om de fakultative bestemmelser skal ske i selskabets vedtægter eller i form af en ejeraftale indgået mellem alle eller nogle af kapitalejerne i selskabet.
==> Vedtægter er i realiteten offentligt tilgængelige (alle kan købe dem via virk.dk). Ejeraftalen er ikke!
12
Q
Vedtægtsændring kræver særlig majoritet på generalforsamlingen. Hvilke majoritetskrav gælder for hver type vedtægtsændring?
A
UP: Kræver et flertal på 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede kapital (”dobbelt 2/3 flertal”), jf. SL § 106, stk. 1.
U1: Et flertal på 9/10 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede kapital for særligt indgribende vedtægtsændringer, jf. SL § 107, stk. 2
a. fx begrænsning af kapitalandelenes omsættelighed eller tegning af kapitalandele til favørkurs for andre end kapitalejere og medarbejdere (inklusiv medarbejdere i datterselskaber).
UU1: Selv om en vedtægtsændring er omfattet af opregningen i § 107, stk. 2, kræves samtykke fra alle, såfremt kapitalejerne ikke behandles lige (lighedsgrundsætningen, jf. SL § 45).
U2: Beslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges (fx forpligtelse til at foretage yderligere kapitalindskud), er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom (“enstemmighed”), jf. SL § 107, stk. 1.
13
Q
Hvad er en ejeraftale?
A
UP: Kapitalejerne kan frit indgå aftaler med hinanden om selskabets forhold, forudsat, at selskabslovgivningens præceptive regler og almindelige retsgrundsætninger i øvrigt iagttages.
Ejeraftale, jf. SL § 5, nr. 6: ”Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejerne”.
FX: En ejeraftale vil ofte indeholde følgende emner: 1) forkøbsrettigheder til kapitalandele, 2) konkurrenceklausul, 3) selskabets udbyttepolitik, 4) medsalgsret og 5) medsalgspligt, 6) lock-up-periode og ledelsens sammensætning.
OBS. skal ikke offentliggøres.
14
Q
Er ejeraftaler bindende for kapitalselskabet og beslutninger truffet af generalforsamlingen?
A
Nej, jf. SL § 82.
Aftalen binder de kapitalejere, der har indgået aftalen, som en almindelig privatretlig aftale (og håndhæves som en privatretlig aftale).
15
Q
Hvem kan stifte et kapitalselskab?
A
Et kapitalselskab stiftes af en eller flere stiftere, jf. SL § 24, hvis:
a) Fysiske personer: Myndig, ikke under værgemål, ikke under rekonstruktions- eller konkursbehandling.
b) Juridiske personer: Retssubjektivitet (dvs. ikke enkeltmandsvirksomheder), ikke under rekonstruktions- eller konkursbehandling.
Der stilles ikke krav til stifterens nationalitet eller bopæl.
16
Q
Hvornår får et kapitalselskab retssubjektivitet?
A
Et kapitalselskab får retssubjektivitet fra registreringen hos Erhvervsstyrelsen, jf. SL § 41, stk. 1.
17
Q
Stiftelse sker i tre faser - hvilke og hvad er formålet hermed?
A
1) Ved stifternes underskrift på stiftelsesdokumentet, der skal indeholde selskabets vedtægter.
2) Ved tegning af kapitalandele (sker på stiftelsesdokumentet) og indbetaling af kapitalen.
3) Anmeldelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen.
Formålet med kravene til stiftelsen er blandt andet at sikre, at:
a. At selskabets kapitalgrundlag er reelt,
b. At der skabes organisatoriske rammer for selskabets virke, og
c. At der om selskabet tilvejebringes et sæt oplysninger, hvis eksistens, registrering og offentliggørelse gør det muligt for omverdenen (investorer, medkontrahenter og kreditorer) at opnå den nødvendige information (kreditorbeskyttelse).
18
Q
Hvad skal stiftelsesdokumentet som minimum indeholde (SL § 26)?
A
1) navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,
2) tegningskursen for kapitalandelene,
3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,
4) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. SL § 40, stk. 3-5,
5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. SL § 40, stk. 6, og
6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.
Det skal endvidere fremgå af stiftelsesdokumentet, hvis der træffes bestemmelser om de forhold, der fremgår af SL § 27, eksempelvis at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andet end kontanter (apportindskud, jf. SL § 35).
19
Q
Kan Erhvervsstyrelsen afvise vedtægtsbestemmelser i stiftelsesdokumentet?
A
Ja, hvis de ikke har “vedtægtsmæssig relevans”, dvs. ikke regulerer selskabets forhold.
20
Q
Hvorledes kan den legale tegningsret indskrænkes i vedtægterne?
A
UP: Den legale tegningsret (SL § 135, stk. 2) =
“Et medlem af bestyrelsen eller en direktør og den samlede bestyrelse”
Andre end ledelsen kan tegne selskabet, hvis ledelsen har udstedt prokura, jf. SL § 135, stk. 5
U: Kun 2 typer begrænsninger muligt, jf. SL § 135, stk. 3 =
a. Flere medlemmer i forening eller
b. Et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening
OBS. Den samlede bestyrelse kan altid tegne selskabet og kan ikke begrænses!
[Undgå brug af navne, da ufleksibelt (ændring af registrering (og vedtægter) hvis medlemmer udtræder af ledelsen)
NB! Vær omhyggelig med formuleringen – Erhvervsstyrelsen kan afvise registrering af uklare tegningsregler]
21
Q
Hvad er en ejerbog, og hvad er formålet hermed (§§ 50-54)?
A
Hurtigst muligt efter stiftelsen skal ledelsen oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere (ejerbogen), jf. SL § 50, stk. 1
Formålet er at skabe klarhed over ejerforhold i kapitalselskaber - man skal kunne følge kapitalandelenes vej fra stiftelsen og frem til dags dato.
Vedtægterne skal angive, hvem der fører (har ansvaret for) ejerbogen –>
UP: selskabet (dvs. ledelsen) = advokaten bistår og opbevarer ofte, men forbliver ledelsens ansvar
U: en anden person (f.eks. advokat) = her overgår ansvaret
22
Q
Hvem har adgang til ejerbogen (internt/offentligt)?
A
Internt dokument, men Erhvervsstyrelsen kan bede om fremvisning som dokumentation for selskabets ejerforhold.
UP: Kun selskabets ledelse, offentlige myndigheder og rådgivere.
U1: Kapitalejerne kan beslutte på generalforsamlingen, at ejerbogen skal være tilgængelig for kapitalejerne, jf. SL § 51, stk. 4. Bestemmelsen skal optages i vedtægterne.
U2: I anpartsselskaber har alle anpartshavere adgang til ejerbogen, jf. SL § 51, stk. 6.
OBS: Skærpet kontrolindsats fra Erhvervsstyrelsen de seneste år –> Vigtigt at have styr på ejerbogen
23
Q
Hvad SKAL ejerbogen indeholde (SL § 52)?
A
1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele.
2) Kapitalejers og panthavers navn og bopæl (for virksomheder navn, CVR-nr. og hjemsted)
–> Ikke CPR-numre for fysiske personer pga. GDPR
3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse.
4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.
24
Q
Samlet: Hvilke dokumenter skal udarbejdes i forbindelse med stiftelsen?
A
a. Stiftelsesdokumentet (SL §§ 25-27) = skal underskrives af stifterne (gyldighedsbetingelse)
b. Vedtægterne (SL §§ 28 og 29) = regulerer selskabets forhold (formål, tegningsregel, kapital mfl.)
[Uploades på virk!]
c. Ejerbogen (SL §§ 50-52) = fortegnelse over kapitalejere og kapitalbeholdning
d. (Forretningsorden for bestyrelsen (SL § 130) = krav for selskaber med en bestyrelse)
25
Hvad er forskellen på egenkapitalen og selskabskapitalen?
Egenkapital = samlede værdi af selskabets aktiver minus dets forpligtelser.
Selskabskapital = Den kapital, som kapitalejerne har indskudt i selskabet ved dets stiftelse eller ved senere kapitalforhøjelser, og som deres hæftelse er begrænset til. Selskabskapitalen er fastsat i vedtægterne og udgør en del af egenkapitalen
OBS. Ved stiftelse er der ofte sammenfald mellem selskabskapital og egenkapital.
26
Hvorfor har kapitalselskaber behov for en ledelse?
Et kapitalselskab er en juridisk fiktion – derfor er der behov for fysiske personer, der kan optræde på selskabets vegne.
Kapitalejere kan ikke disponere over selskabets formue som ejere + Kapitalejere kan ikke tegne selskabet.
Kapitalejere skal i stedet udøve deres indflydelse på generalforsamlingen, der er den øverste myndighed i selskabet.
27
Hvilke tre ledelsesmodeller findes der?
º Tilsynsråd og direktion, jf. SL § 111, stk. 1, nr. 2.
º Bestyrelse og direktion, jf. SL § 111, stk. 1, nr. 1.
º Alene direktion, jf. SL § 111, stk. 1, nr. 2 (dog kun ApS).
28
Hvordan fordeles hhv. 1) kontrol/tilsyn, 2) overordnet ledelse og 3) daglig ledelse i en ledelsesmodel bestående af tilsynsråd og direktion?
kontrol/tilsyn = tilsynsråd
overordnet og daglig ledelse = direktion
29
Hvordan fordeles hhv. 1) kontrol/tilsyn, 2) overordnet ledelse og 3) daglig ledelse i en ledelsesmodel bestående af bestyrelse og direktion?
kontrol/tilsyn = bestyrelse
overordnet ledelse = bestyrelse
daglig ledelse = direktion
30
Hvad er generalforsamlingens funktion?
Øverste myndighed:
1) Det forum, hvor kapitalejerne kan udøve deres indflydelse på selskabet, jf. SL § 76.
2) Nedsætter bestyrelsen (herved mulighed for at vælge de, der er bedst egnede til at repræsentere generalforsamlingens interesser)
31
Sondringen mellem kapitalejernes forvaltningsmæssige/administrative beføjelser og økonomiske beføjelser
Forvaltningsmæssige/administrative beføjelser = stemmeret, ret til at tage ordet m.v.
Økonomiske beføjelser
= ret til at modtage udbytte, ret til at modtage fortegning
32
Hvornår afholdes generalforsamling, og hvem har møderet?
Der afholdes en årlig ordinær generalforsamling og derudover ekstraordinære generalforsamlinger efter behov (der er regler og frister for, hvordan og hvornår der skal indkaldes til en generalforsamling).
Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der, jf. SL § 78 (alle må medbringe en rådgiver, jf. SL § 81 eller møde ved en fuldmægtig, jf. SL § 80).
Generalforsamlingen ledes af en dirigent, jf. SL § 10
(Kapitalejerne kan lave en ejeraftale, der regulerer kapitalejernes indbyrdes forhold – den er privat og binder således ikke selskabet)
33
Hvilket flertalskrav kræves for beslutninger truffet på generalforsamlingen?
UP: Træffes som udgangspunkt ved simpelt flertal, jf. SL § 105
MODI1: Vedtægtsændringer kræver som UP 2/3 flertal (kvalificeret/dobbelt flertalskrav), jf. SL § 106
MODI2: Andre væsentlige beslutninger kræver 9/10 flertal eller enstemmighed, jf. SL §§ 107 og 108.
34
Hvad indebærer minoritetsbeskyttelse på generalforsamlingen?
a) Ligeretsgrundsætningen, jf. SL § 45
- som UP har alle kapitalandele lige ret i selskabet.
b) Minoritetsrevisor, jf. SL § 144, stk. 3
- en kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling , hvis
1) kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af kapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og
2) kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt.
c) Styrelsesgeneralforsamling, jf. SL § 93, stk. 2
Generalklausulen, jf. SL § 108:
Generalforsamlingen må ikke træffe beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selskabets bekostning.
35
Hvad er bestyrelsens funktion?
Øverste ledelsesorgan (jf. SL § 5, nr. 5, litra a + det centrale ledelsesorgan, jf. SL § 5, nr. 4, litra a).:
Varetager den overordnede strategiske ledelse samt fører tilsyn med og instruerer direktionen
==> herunder sikre forsvarlig drift af selskabets virksomhed, jf. SL § 115.
OBS: Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen
HUSK: Den samlede bestyrelse kan altid tegne selskabet.
36
Hvad er direktionens funktion?
Varetager den daglige ledelse og gennemfører den strategi, som bestyrelsen har besluttet, jf. SL § 117, stk. 1:
a. indgåelse af kontrakter om indkøb af råvarer og salg af produkter/tjenesteydelser
b. ansættelse og afskedigelse af personer m.v.
Direktionen skal følge bestyrelsens retningslinjer og anvisninger.
37
Hvad skal bestyrelsen påse iht. at sikre forsvarlig drift af virksomheden (SL § 115)?
1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller!,
3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer, og
5) kapitalselskabets kapitalberedskab! til enhver tid er forsvarligt.
38
Hvad er tilsynsrådets funktion?
Tilsynsrådet har alene tilsyns- og kontrolfunktioner, og deltager dermed ikke i ledelsen af selskabet.
Tilsynsrådet kan ikke tegne selskabet.
Tilsynsrådet ansætter og afskediger direktionen.
39
Hvad skal tilsynsrådet påse?
1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,
2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
3) tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,
4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde, og
5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt.
40
Omfatter direktionens varetagelse af den daglige ledelse dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning?
Nej, jf. SL § 117, stk. 1, 3. pkt.
F.eks.:
a. likvidation af selskab,
b. fusion og større opkøb.
==> Konkret vurdering ift. selskabets størrelse og organisation.
UP: Sådanne beslutninger kræver bemyndigelse fra bestyrelsen
U: Hvis bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed (negotiorum gestio).
41
Hvilke krav stilles til ledelsesmedlemmer (udenfor visse typer finansielle virksomheder/fit & proper)?
1) Ledelsesmedlemmer skal være myndige, fysiske personer, jf. SL 112, stk. 1.
2) Ledelsesmedlemmer må ikke være frataget retten til at fungere som ledelsesmedlemmer.
42
Hvorledes sammensættes bestyrelsen?
UP: Bestyrelsen vælges som udgangspunkt af generalforsamlingen. Valget sker ved simpelt, relativt flertal for hvert enkelt sæde i bestyrelsen.
U: Vedtægterne kan give andre ret til at udpege medlemmer af bestyrelsen (usædvanlig praksis i store selskaber).
MODI: Flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i et A/S skal vælges af generalforsamlingen, jf. SL § 120, stk. 1 ==> GF vælger typisk samtlige bestyrelsesmedlemmer, hvis der ikke er medarbejderrepræsentation.
Som udgangspunkt vælger bestyrelsen selv sin formand.
43
Hvor mange bestyrelsesmedlemmer skal der som minimum være i aktieselskaber?
3 bestyrelsesmedlemmer i A/S.
Intet minimum i anpartsselskaber (ligesom der slet ikke er krav om, at der skal være en bestyrelse).
44
Må flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i et aktieselskab samtidigt være direktører i selskabet?
Nej.
45
Kan formanden for bestyrelsen være direktør i selskabet?
Nej.
46
Hvordan sammensættes tilsynsrådet?
Vælges som udgangspunkt af GF. Valget sker ved simpelt, relativt flertal for hvert enkelt sæde i tilsynsrådets.
Flertallet af tilsynsrådets medlemmer i et A/S skal vælges af GF, jf. SL § 120, stk. 1.
Et medlem af tilsynsrådet må ikke samtidigt være direktør i selskabet.
47
Hvor mange medlemmer skal der minimum være i tilsynsråd i A/S?
Mindst 3 medlemmer af tilsynsrådet i aktieselskaber (intet minimum i anpartsselskaber).
48
Hvem ansætter og afskediger direktionen?
Bestyrelsen eller tilsynsrådet (afhængigt af hvilken ledelsesmodel), jf. SL § 111, stk. 1, nr. 1 og nr. 2.
I ApS'er, hvor der alene er en direktion, udpeges direktionens medlemmer af generalforsamlingen.
49
Hvad er proceduren for afholdelse af bestyrelsesmøder?
Bestyrelsens formand skal sikre, at bestyrelsen holder møde, når det er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes.
En direktør har ret til at være til stede og udtale sig til bestyrelsesmøderne (medmindre bestyrelsen i det konkrete tilfælde træffer en anden beslutning).
Formanden leder arbejdet i bestyrelsen.
Der skal udarbejdes en protokol (et egentligt referat) over forhandlinger i det øverste ledelsesorgan, jf. SL § 128.
I et ApS, som kun har en direktion er det direktionen der skal føre protokol.
50
Hvilket quorumkrav gælder for beslutninger på bestyrelsesmøder?
Quorum = det minimumsantal medlemmer, der skal være til stede eller repræsenteret, for at en beslutning kan træffes gyldigt i et beslutningsdygtigt organ, fx bestyrelsen
UP: Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er repræsenteret, jf. SL § 124, stk. 1.
U: Vedtægterne kan stille større krav.
U: Beslutninger må ikke træffes, hvis ikke samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage, jf. SL § 124, stk. 1.
51
Hvilket flertal kræves for afstemninger af beslutninger på bestyrelsesmøder?
UP: Anliggender, der behandles på bestyrelsesmøder, afgøres ved simpelt flertal, jf. SL § 124, stk. 3.
U: Vedtægterne kan kræve særligt stemmeflertal, jf. SL § 124, stk. 3.
U: Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende ved stemmelighed, jf. SL § 124, stk. 3.
52
Hvornår er et bestyrelsesmedlem inhabilt, og hvad er konsekvensen?
SL § 131: ”Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.”
Konsekvenser af inhabilitet er at medlemmet ikke må medvirke i afstemningen om det emne, som medlemmet er inhabilt i forhold til.
Hvis ledelsesorganet ikke længere er beslutningsdygtigt, må beslutningen ”skubbes op” til generalforsamlingen.
53
Hvad indebærer det, at selskabsledelse er en kollektiv opgave (forbuddet mod at forfølge særinteresser)?
Det enkelte ledelsesmedlem har pligt til først og fremmest at varetage selskabets interesser (eller i hvert fald samtlige kapitalejers interesser), og ikke at forfølge særinteresser (eksempelvis enkelte kapitalejeres interesser).
SL § 127 forbyder dispositioner, der er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.
Ledelsen må endvidere ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter.
54
Hvem har repræsentationsret i et kapitalselskab?
Medlemmer af bestyrelsen og direktionen har en generel legitimation til at optræde på selskabets vegne udadtil, jf. SL § 135, stk. 1
- Eksempelvis at modtage en stævning på vegne af selskabet.
55
Hvem har tegningsret i et kapitalselskab?
= Retten til at forpligte selskabet ved retshandler.
UP: Det samlede centrale ledelsesorgan eller et medlem af bestyrelsen eller en direktør har ret til at forpligte selskabet ved retshandler, jf. SL § 135, stk. 2.
U: Selskabets vedtægter vil ofte indeholde en anden tegningsret (er offentligt og kan ses i CVR), som medfører, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening (eksempelvis en direktør og bestyrelsens formand).
Den samlede bestyrelse vil derimod altid kunne tegne selskabet.
Ikke-tegningsberettigede kan disponere på selskabets vegne via eksempelvis fuldmagt eller stillingsfuldmagt.
56
Hvorledes udtræder et medlem af bestyrelsen/tilsynsrådet?
UP: Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid udtræde, jf. SL § 121.
Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget medlemmet (GF typisk)
57
Hvem bærer ansvaret for ledelsen, og hvad kan man som ledelsesmedlem gøre hvis man anser beslutninger for uforsvarlige?
Ledelsesmedlemmer er erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige regler, jf. SL § 361.
Hvis man anser de trufne beslutninger for uforsvarlige, må man gøre dette klart og udtræde af ledelsen. Efter omstændighederne pligt til at gøre opmærksom på risiko for misbrug.
Ansvaret for ledelse falder på den, der rent faktisk udøver ledelsen (skyggeledelse - faktisk ledelse fremfor formel titel / "udøvet væsentlig indflydelse på selskabets drift og beslutningstagning"?).
Se U 1997.364 H (Satair) om skyggeledelse for juridiske personer.
Mulighed for gennembrudshæftelse (piercing the corporate veil) ==> en kreditor med et krav mod et aktie- eller anpartsselskab kan af en domstol gives mulighed for at gøre kravet gældende over for aktionærer eller anpartshavere, der har haft afgørende indflydelse over selskabet!
58
Hvad er tilsynsrådet inspireret af, og hvorfor er det alligevel anderledes fra inspirationskilden?
Tilsynsrådet i danske kapitalselskaber er inspireret af den tyske model for selskabsledelse, hvor der traditionelt er en klar adskillelse mellem tilsyn og ledelse.
I Danmark er tilsynsrådet dog anderledes, idet det ikke har ledelsesbeføjelser, men alene en kontrolfunktion. Ifølge forarbejderne til selskabsloven har tilsynsrådet til opgave at føre tilsyn med direktionen, men det har ikke ansvar for kapitalselskabets overordnede ledelse, som påhviler bestyrelsen i selskaber, der har valgt en bestyrelsesmodel.
59
Hvilke reguleringsformer/tiltag anvender selskaberne til at håndtere ledelsesansvar?
1) Interne kontrolprocedurer for risikostyring.
2) Rapportering til bestyrelsen/tilsynsrådet om selskabets finansielle forhold mhp. effektivt tilsyn.
3) Kapitalberedskab, dvs. sikring af, at dette er forsvarligt (likviditet).
4) Erstatningsansvar for ledelsesmedlemmer, SL § 361.
60
Hvad er kapitalklasser, og hvad regulerer de typisk? Hvorfor har man dem?
UP = ligeretsgrundsætningen i SL § 45.
U = Kapitalklasser er undtagelsen, og kan anvendes til at regulere forskel i kapitalejernes rettigheder.
Eksempelvis kan det bestemme, at nogle har forlods ret til udbytte eller at andre ikke har stemmerettigheder (stemmeløse kapitalandele).
61
Hvad er medarbejderrepræsentation, og hvilket formål varetager det?
I kapitalselskaber, der i de sidste 3 år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har medarbejderne ret til at vælge et antal medlemmer til det øverste ledelsesorgan, der svarer til halvdelen af det antal bestyrelses- eller tilsynsrådsmedlemmer, der i øvrigt er i selskabet, dog mindst 2 medlemmer, jf. SL § 140.
Bidrager til medarbejdernes indsigt i og forståelse for selskabets forhold, da medarbejderne generelt har en begrænset indflydelse på selskabets drift.
Medarbejderrepræsentation er indgående reguleret i medarbejderrepræsentationsbekendtgørelsen (Bekendtgørelse nr. 344 af 30. marts 2012).
OBS: Der gælder et ligebehandlingsprincip for bestyrelsesmedlemmer i forhold til aflønning.
Hvis de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer aflønnes, skal medarbejderrepræsentanter ligeledes aflønnes.
[Der er dog intet krav om, at aflønningen skal være ens. Aflønningen kan derfor godt være forskellig, når dette er sagligt begrundet.]
62
Hvad er koncernrepræsentation?
Reglerne om medarbejderrepræsentation finder tilsvarende anvendelse i koncerner, hvor et datterselskabs medarbejdere har ret til at udpege medlemmer til moderselskabets bestyrelse, jf. SL § 141.
UP: Giver ret til at vælge halvdelen af det antal bestyrelses- eller tilsynsrådsmedlemmer, der i øvrigt er i moderselskabet (dog mindst 3 medlemmer),
U: Moderselskabets medarbejdere har medarbejderrepræsentation i bestyrelsen, hvorved antallet mindskes med 2.
63
Hvad giver kapitalandele ret til?
1) Forvaltningsmæssige rettigheder (f.eks. retten til at give møde, tage ordet og afgive stemme på generalforsamlingen).
2) Økonomiske rettigheder (f.eks. residuel ret til selskabets nettoformue.
Kan ses som en (variabel) ejerret til en andel af selskabets samlede egenkapital)
En kapitalejer med aktier for nominelt 300.000 kr. i et selskab med en samlet aktiekapital på 1.000.000 kr. har en ejerandel på 3/10 (30%).
==> Det variable består i, at denne ejerandel kan variere ved kapitalforhøjelser/nedsættelser.
64
Er det muligt at opdele kapitalen i kapitalklasser?
Ja, jf. SL § 45, 2. pkt.
Fx en kapitalklasse, der ikke er tillagt stemmeret.
De rettigheder, der knytter sig til enkelte klasser af kapitalandele, og størrelsen af de enkelte klasser, skal fremgå af vedtægterne!
65
Er kapitalandele frit omsættelige?
UP: Kapitalandele er frit omsættelige, jf. SL § 48, stk. 1.
==> Det vil sige, at kapitalandelene frit kan sælges uden samtykke til hvem som helst.
U: Kapitalandeles omsættelighed kan begrænses i selskabets vedtægter, jf. SL § 48, stk. 2.
==> FX vedtægtsbestemt forkøbsret, jf. SL § 67, og krav om bestyrelsens samtykke til salg, jf. SL 68.
66
I hvilket omfang beskytter minimumskapitalkravene kreditor?
I praksis udgør kapitalkravene en begrænset beskyttelse af kreditor, da selskabskapitalen ikke er et ”låst” beløb.
For at minimumskrav til kapitalen skal give mening, er det forbudt at tegne kapitalandele til underkurs eller med forbehold, jf. SL § 31.
Minimumskapitalkravene suppleres med blandt andet:
1) Ledelsens pligt til at sikre forsvarligt kapitalberedskab.
2) Kapitaltabsreglen i SL § 119
3) Krav om ledelsens tiltræden i forbindelse med udlodninger, kapitalændringer, långivning mv.
67
Må man tegne kapitalandele til underkurs eller med forbehold?
Nej, jf. SL § 31
68
Hvad er kapitalbeskyttelsesregimet, og hvilke regler er omfattet?
Regler som skal beskytte kreditor mod udhulning af selskabets økonomiske beredskab.
Baggrund: den begrænsede hæftelse.
1) at kapitalselskabet skal have en egen selskabskapital, der regnskabsmæssigt skal adskilles fra kapitalselskabets øvrige formue
2) at denne selskabskapital skal have en vis mindste størrelse fastsat ved lovgivning (legal minimumskapital, jf. SL § 4)
3) at selskabskapitalen skal være offentligt kendt, navnlig til gavn for kreditorerne, som forventes at indrette sig herefter
4) at selskabskapitalen ikke kan bruges til uddeling af udbytte, men kun ved udlodning efter kapitalselskabets likvidation, hvis der er noget tilbage efter betaling af gælden
5) at selskabskapitalen er vanskelig at nedsætte, fordi kreditorerne har indgået deres aftaler i tillid til selskabskapitalens størrels
69
Hvilke bestemmelser i SL implementerer kapitalbeskyttelsesregimet?
Legal minimumskapital, jf. SL § 4, stk. 2
Forsvarligt kapitalberedskab, jf. SL § 115, nr. 5 (bestyrelse), SL § 116, nr. 5 (tilsynsråd) og SL § 118, stk. 2 (direktionen i ApS, hvor der kun er direktion)
Kapitalnedsættelse, jf. SL § 192.
Kapitaltab, jf. SL § 119.
Forsvarlighed ved kapitalafgang, jf. SL § 179, stk. 2
Udbytte (SL § 180 ordinært) og ekstraordinært udbytte (SL §§ 182-183).
Erhvervelse af egne kapitalandele, jf. SL kap. 12.
Økonomisk bistand med kapitalselskabets egne midler (selvfinansiering og aktionærlån), jf. SL kap.
13.
70
Hvad er forskellen på stykkapitalandele og kapitalandele med nominelværdi?
Kapitalandele kan være udstedt (i) med nominel værdi eller (ii) som stykkapitalandele eller (iii) som en kombination heraf, jf. SL § 47, stk. 1.
1) Stykandele har ingen nominel værdi (pålydende værdi). Hver stykandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen, jf. SL § 47, stk. 2.
==> bestemmes efter antallet af udstedte andele.
2) Kapitalandele angives en nominel værdi (en aftalt værdi), så det er muligt at bestemme, hvor meget
kapitalandelen udgør af selskabskapitalen
==> bestemmes efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen.
71
Hvorledes kan selskabskapital indbetales?
UP: selskabskapitalen indbetales kontant.
U: Apportindskud = Indskuddet kan ske i andre værdier end kontanter, hvis indskuddet har en økonomisk værdi, jf. SL
§ 35, stk. 1, under følgende betingelser:
1) Apportindskud kan ikke bestå af en pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelser. Fordringer på stiftere og kapitalejere kan heller ikke indskydes eller overtages.
2) Apportindskud kræver en vurderingsberetning, der indeholder en erklæring om apportindskuddets værdi. Beretningen skal være udarbejdet af en uvildig, sagkyndig vurderingsmand (en godkendt revisor), jf. SL § 36.
Indbetaling skal ske senest på anmeldelsestidspunkt, jf. SL § 40, stk. 2.
72
Kan der ske delvis indbetaling af selskabskapitalen, i så fald under hvilke betingelser?
Der kan i visse tilfælde ske delvis indbetaling af selskabskapitalen. Der skal dog altid være indbetalt:
a. 25 % af selskabskapitalen, og
b. altid mindst 20.000 kr., jf. SL § 33, stk. 1.
Det udestående beløb kan til enhver tid kræves betalt på anfordring af det centrale ledelsesorgan, jf. SL § 33.
/
En kapitalejer kan til enhver tid indbetale det fulde beløb.
U1: Fastsættes en overkurs skal denne indbetales fuldt ud (i A/S’er).
U2: Ved apportindskud skal både selskabskapital og overkurs fuldt ud indbetales.
73
Hvad sker der hvis kapitalejeren ikke er i stand til at betale udestående beløb for delvis indbetaling af selskabskapitalen rettidigt?
Kapitalejeren mister sin stemmeret på samtlige kapitalandele.
Kapitalejerens øvrige rettigheder består uanset om andelen er fuldt indbetalt!
74
Hæfter overdrageren solidarisk med senere erhververe for den
resterende indbetaling af delvist-indbetalt kapitalandel?
Ja. Kapitalejerens rettigheder består uanset om andelen er fuldt indbetalt!
75
På hvilke 3 måder kan der tegnes nye kapitalandele?
1) Tegning ved kontant indskud = indskud i likvider
2) Tegning ved apportindskud = indskud i andre værdier end kontanter (f.eks. fast ejendom eller en virksomhed) (kræver vurderingsberetning)
3) Tegning ved konvertering af gæld = selskabets gæld konverteres til selskabskapital
==> Sker ved tegnerens underskrift på en tegningsliste
76
Hvordan forstås kurs selskabsretligt?
Kurs er en betegnelse for prisen for en kapitalandel udtrykt i procent af andelens pålydende (nominelle) værdi.
77
Hvordan beregnes kursen?
Kursen = 100% X (prisen for kapitalandelen) / (andelens nominelle værdi
78
Hvad er "overkurs" (ift. nominel værdi)?
En kurs, der ligger over kapitalandelens pålydende værdi.
79
Hvad er "kurs pari" (ift. nominel værdi)?
(Kurs 100) = En kurs der svarer til kapitalens pålydende værdi
80
Hvad er "underkurs" (ift. nominel værdi)?
En kurs, der ligger under kapitalandelens pålydende værdi.
Husk forbud mod at udstede kapitalandele til underkurs, jf. SL § 31.
81
Hvad er markedskurs (ift. reel værdi)?
En kurs, der er udtryk for den reelle værdi, kapitalandelen har på et givent tidspunkt
82
Hvad er favørkurs (ift. reel værdi)?
En kurs, der ved kapitalforhøjelser er lavere end den reelle værdi af kapitalandelen (der tegnes til en lav pris), og ved kapitalnedsættelse er højere end den reelle værdi af kapitalandelen (kapitalejeren modtager en højere pris end den reelle værdi).
Begrebet "favørkurs" siger noget om, den pris, der betales for en kapitalandel set i forhold til markedsværdien (markedskursen) af kapitalandelen.
Markedsværdien (markedskursen/baseline) = den pris, som tredjemand er villig til at betale for at tegne kapitalandelen
83
Hvornår er markedskurs og favørkurs relevante (hint: fortegningsretten)?
Begreberne markedskurs og favørkurs er kun relevante, når det skal vurderes, hvilket vedtagelseskrav, der gælder til at fravige fortegningsretten.
Sker der tegning til en favørkurs, gælder der skærpede vedtagelseskrav til at fravige fortegningsretten, idet det ellers vil være unfair for de eksisterende kapitalejere, hvis en tredjemand kan tegne de nye kapitalandele på gunstigere vilkår end markedsvilkår, uden at de eksisterende kapitalejere selv har haft mulighed for at tegne de nye kapitalandele.
[Hvis kapitalforhøjelsens vilkår indebærer tegning til markedskurs, kan fortegningsretten fraviges ved almindelig vedtægtsmajoritet]
84
Hvilke to måder kan man bliver kapitalejer på efter stiftelsen?
1) Tegning af nye kapitalandele ved en kapitalforhøjelse (SL Kapitel 10)
==> her forøges antallet af kapitalandele med forhøjelsesbeløbet.
2) Erhvervelse af en allerede eksisterende kapitalandel fra en kapitalejer (aftale mellem den eksisterende kaitalejer og den kommende kapitalejer (”Share Purchase Agreement”, SPA)
==> her forbliver antallet af kapitalandele det samme.
85
Hvad er en kapitalforhøjelse?
Tilførsel af selskabskapital gennem tegning af nye kapitalandel (navnlig ikke køb af eksisterende kapitalandele).
Ved kapitalforhøjelse udsteder selskabet NYE kapitalandele.
Selskabskapitalen, altså den tegnede kapital, forhøjes, og der kommer flere kapitalandele i selskabet.
86
Hvem har beslutningskompetence vedr. kapitalforhøjelser?
UP: Generalforsamlingen, jf. SL § 154
a. Beslutning vedr. kapitalforhøjelser er en enekompetence for generalforsamling
b. Vedtagelseskravet er dobbeltmajoritetskrav efter SL § 106
- Krav om at vedtægterne skal angive selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele (stykandele) ELLER kapitalandelenes pålydende (nominelle) værdi
d. Vedtægterne må gerne stille strengere vedtagelseskrav for kapitalforhøjelse, men ikke lempeligere
U: Det centrale ledelsesorgan ved bemyndigelse, jf. SL § 155
a. Generalforsamlingen kan give ledelsen bemyndigelse til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse
- Bemyndigelsen må maks. gælde for 5 år, jf. SL § 155, stk. 1 og stk. 2, sidste pkt.
b. Bemyndigelsen kræver dobbeltmajoritetskrav efter SL § 106, da bemyndigelsen skal fremgå af vedtægterne
87
Med hvilke midler kan der ske kapitalforhøjelse?
1) kontant inskud
2) apportindskud
3) gældskonvertering
4) fondsforhøjelse
88
Hvem kan tegne nye kapitalandele?
Eksisterende såvel som nye kapitalejere.
89
Reglerne om kapitalforhøjelser minder om reglerne for ...?
Reglerne for indbetaling af kapital ved stiftelsen (SL §§ 33-38)
90
Generalforsamlingen kan give ledelsen bemyndigelse til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse (SL § 155). Hvad er rammerne for bemyndigelsen?
Generalforsamlingen skal sætte rammerne for bemyndigelsen for ledelsen:
1) Beslutning vedr. kapitalen er generalforsamlingens enekompetence derfor skal generalforsamlingen bestemme rammen om bemyndigelsen
2) Bemyndigelsen skal sætte minimumsrammer for ledelsen, jf. SL § 155, stk. 3
==> Minimumsrammer, jf. SL § 155, stk. 3:
1) Om bemyndigelsen gælder til forhøjelse ved kontant, apport eller gældskonvertering (eller warrants, jf. 169)
2) Datoen for udløb af bemyndigelsen (senest 5 år efter udstedelsen)
3) Maksimumbeløbet for kapitalforhøjelsen efter bemyndigelsen
4) Oplysning om de særlige forhold vedr. de nye kapitalandele, der kan udstedes ved bemyndigelsen (fx kapitalklasser, omsættelighedsbegrænsninger mv.)
91
Generalforsamlingen kan give ledelsen bemyndigelse til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse (SL § 155). Hvorledes udnyttes bemyndigelsen af bestyrelsen?
Bestyrelsen kan træffe beslutning med simpelt flertal (mm. vedtægterne siger andet)
OBS: Hver gang bemyndigelsen. udnyttes ”spises” af det maksimale forhøjelsesbeløb, fx 500.000kr.
==> Enhver udnyttelse noteres i vedtægterne, dvs. bemyndigelsen i vedtægterne opdateres
92
Hvilke minimumskrav gælder der til indholdet af en beslutning om kapitalforhøjelse (GF - § 158)?
1) det mindste og højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) om der kan ske delvis indbetaling,
3) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
4) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,
5) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
6) den klasse, de nye kapitalandele skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser,
7) kapitalejernes eller andres fortegningsret, samt den eventuelle indskrænkning i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 162,
8) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
9) fristen for kapitalandelenes indbetaling samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
10) eventuelle indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed eller pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele indløse,
11) om de nye kapitalandele er omsætningspapirer, og
12) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller ihændehaver.
OBS: SL § 159 indeholder stort set de samme krav (ledelsens udnyttelse af bemyndigelse)
93
Kapitalforhøjelse ved kontantindskud
Indskud af kontanter mod udstedelse af nye kapitalandele i selskabet.
Mest hyppige metode, da kontante midler har en sikkerværdi.
Ved kontant forhøjelse har eksisterende ejere fortegningsret, jf. SL § 162, medmindre
generalforsamlingen har fraveget fortegningsretten.
Reglerne om mulighed for delvis indbetaling gælder også for indskud ved kapitalforhøjelse, dvs. minimum 25% af det kontante indskud og minimum 20.000, jf. § 33.
➡️ Selskabets ledelse kan når som helst kræve det resterende beløb indbetalt, jf. § 34. ! Gælder kun for kontante indskud (ikke tilladt for andre)
NB. Kapitalforhøjelsen kan ikke registreres ved Erhvervsstyrelsen, før betaling er sket.
94
Skal der ske fuld indbetaling af kapitalandele til overkurs?
Kun for A/S.
95
Kapitalforhøjelse ved apportindskud
Der indskydes andre værdier end kontanter
(fx ny investoraktier/anparter i andre kapitalselskaber, eller maskiner/varelager.)
Indskuddet af disse betales med kapitalandele.
Krav om udarbejdelse af vurderingsberetning fra en godkendt revisor (registreret eller
statsautoriseret), jf. SL §§ 36-37
96
Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering
Eksempel: En person (långiver) har lånt penge til selskabet. I stedet for at få pengene tilbage, kan parterne vælge at konvertere tilgodehavendet til selskabskapital, jf. SL §§ 160-161.
Det centrale ledelsesorgan skal på GF redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konverteringen.
97
Kapitalforhøjelse ved fondsforhøjelse (ingen tilførsel af midler)
Selskabet overfører frie reserver eller overskud til selskabskapitalen og udsteder yderligere kapitalandele til de eksisterende kapitalejerne, jf. SL §§ 165-166.
Der tilføres således ikke yderligere midler til selskabet, men frem for at udlodde pengene, bliver pengene i selskabet.
98
Hvad er warrants (SL §§ 167-171)?
Warrants giver ret til at tegne kapitalandele på et senere tidspunkt, men prisen fastsættes allerede ved tildelingen.
En tegningsret (ikke pligt), dvs. indehaveren bestemmer selv, om han /hun vil udnytte og derved blive kapitalejer i selskabet
Hvornår?: Bruges meget i praksis som led i ordninger om incitamentsaflønning til ledelsen og nøglemedarbejdere.
(Giver incitament til at arbejde hårdere for selskabet, så warrants har større værdi ved udnyttelse end ved tildeling)
==> Selskabskapitalen forhøjes ved udnyttelsen!
99
Hvad er formålet med fortegningsretten?
Formålet er at sikre eksisterende kapitalejere mod udvanding (dilution).
Fortegningsret er en beskyttelsesmekanisme for de eksisterende kapitalejere.
Sikrer, at eksisterende kapitalejere kan opretholde deres ejerandel i selskabet og undgå udvanding af deres aktier
100
Hvad indebærer fortegningsretten (SL § 162)?
Eksisterende kapitalejere har ret til at tegne de nye kapitalandele ifm. kapitalforhøjelse før disse udbydes til nye investorer (tredjemand).
Gælder kun ved kontante kapitalforhøjelser - aldrig ved apportindskud eller gældskonvertering.
Giver ret til "forholdsmæssig tegning" --> (pro rata), dvs. i forhold til ens eksisterende kapitalbeholdning = en majoritetsejer har altså fortegningsret til en større andel end en minoritet.
101
Hvornår fraviges fortegningsretten?
Fortegningsretten kan ved beslutning hos GF ifm. selve kapitalforhøjelsen fraviges, så tredjemand frit kan
tegne de nye kapitalandele.
Vedtagelseskravet afhænger af vilkårene for kapitalforhøjelsen [kapitalejere behandles lige/ulige + tegning til markedskurs eller favørkurs?]:
1) Vedtægtsmajoritet (2/3) = hvis alle kapitalejere behandles lige internt og overfor tredjemand
2) Skærpet vedtægtsmajoritet (supermajoriet 9/10, eller enstemmighed) =
Hvis vilkårene for kapitalforhøjelsen indebærer, at der sker en forskelsbehandling af kapitalejere, eller at tredjemand stilles bedre end de eksisterende kapitalejere
102
Hvorfor laver man fondsforhøjelser?
Frie reserver eller overskud overføres til selskabskapitalen og der udstedes yderligere kapitalandele til de eksisterende ejere.
I stedet for at pengene udloddes som udbytte, bliver pengene i selskabet ved at kapitalejerne opnår en større ejerandel.
Formål:
1) Styrkelse af selskabets kapitalgrundlag (forbedre selskabets finansielle stabilitet)
2) Overskud kan være et tegn på, at selskabet klarer sig godt – også for fremtiden. Hvis dette er tilfældet, har det formodning med sig, at værdien af kapitalandelene vil stige yderligere
103
Hvad er et offentligt ejerregister (hint: større andele + reelle ejere)?
Kapitalejere, som ejer en større andel kapitalandele, har pligt til at give selskabet meddelelse om det, jf. SL
§ 55, stk. 1.
Større andel? =
(i) man har mindst 5 % af selskabskapitalens stemmerettigheder,
eller
(ii) mindst 5 % af selskabskapitalen.
Ændringer i besiddelsen skal også meddeles, når man når visse grænser, jf. SL § 55, stk. 1, nr. 2:
(5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50%, 90% eller 100%).
Selskabet skal, hurtigst muligt efter at selskabet har modtaget meddelelse efter § 55, stk. 1, registrere oplysningerne i Erhvervsstyrelsens it-system (virk.dk), jf. § 58
Reelle ejere:
Der er i medfør af det 4. hvidvaskdirektiv indført regler om registrering af reelle ejere. Selskabet skal indhente oplysninger om dets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.
➡️ Hvis ikke der er nogen reelle ejere, eller der ikke kan identificeres nogen reelle ejere, skal de registrerede medlemmer af selskabets direktion optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it- system.
104
Hvad er reelle ejere?
Def. fremgår af hvidvasklovens § 2, nr. 9, og er betegnet som:
Den eller de fysiske personer der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet.
Ejer/kontrol er defineret som >25%
105
Under hvilke betingelser kan der ske kapitalnedsættelse, og til hvilke formål?
Der kan aldrig ske kapitalnedsættelse til mindre end minimumskapitalen (kapitalkravet, jf. SL § 4).
Kapitalnedsættelse kan ske til følgende formål, jf. SL § 188, stk. 1. nr.:
1) Dækning af underskud,
2) Udbetaling til kapitalejere, eller
3) Henlæggelse til en særlig reserve.
Hvis nedsættelsesbeløbet anvendes til 2) og 3) kræves det, at det centrale ledelsesorgan stiller eller godkender forslag herom, jf. SL § 189.
➡️ NB: Det påhviler det centrale ledelsesorgan at påse, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, jf. SL §§ 115, nr. 5 (bestyrelse), 116, nr. 5 (tilsynsråd) og 118, stk. 2 (hvis ApS kun med direktion) = Kapitalbeskyttelsesregimet
En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, senest 2 uger efter beslutningen er truffet – ellers mister beslutningen sin gyldighed, jf. SL § 191.
106
Hvem har kompetence til at træffe beslutning om kapitalnedsættelse?
UP: Beslutning om kapitalnedsættelse træffes af generalforsamlingen med almindelig vedtægtsmajoritet, jf. SL § 186, jf. SL § 106.
➡️ Tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen (dobbelt 2/3).
U: I ApS’er kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et bestemt beløb, jf. SL § 187. (skal indeholde formål + dato for udløb af bemyndigelse + højeste nedsætbeløb)
➡️ Samme adgang gælder altså ikke A/S’er ved kapitalnedsættelser.
107
Kapitalnedsættelse til "dækning af underskud" (SL § 188, stk. 1, nr. 1)
Selskabskapitalen nedsættes med henblik på at dække et underskud, dvs. et hul i selskabets egenkapital.
Kapitalejerne afgiver deres kapitalandele til selskabet, som selskabet herefter ”annullerer”.
Betingelser:
1) Der skal være et underskud, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet
2) Nedsættelsen inkl. nedsættelsesbeløbet skal være forsvarligt, jf. SL § 179, stk. 2
3) Kapitalnedsættelsen kan ikke ske til underkurs, jf. SL § 188, stk. 3 (modsætningsvis).
➡️ Der er tale om en ren ompostering i regnskabet = Beløbet flyttes fra selskabskapital til en underskudspost
Formålet:
Regnskabet ser bedre ud, ved at ”dække over”en underskudspost ➡️ herefter figurerer underskuddet ikke i regnskabet
OBS: Kreditorernes stilling trues ikke ved kapitalnedsættelsen til dækning af underskud, da pengene bliver i selskabet (hullet ”lappes” blot).
OBS. Intet krav om godkendelse fra det centrale ledelsesorgan
108
Hvad er "elevatormodellen"?
Tillader kapitalnedsættelser under minimumskapitalen, jf. SL § 4, stk. 2, hvis der samtidig sker kapitalforhøjelse
fx hensigtsmæssigt hvis selskabet ønsker ny kapital, men samtidig vil udbetale udbytte til de eksisterende kapitalejere
109
Kapitalnedsættelse til "udbetaling til kapitalejerne" (SL § 188, stk. 1, nr. 2)
Selskabskapitalen nedsættes til udbetaling til kapitalejerne enten ved i) kontantudbetaling eller ii) udbetaling i andre værdier end kontanter (hvorefter reglerne om apportindskud skal følges, jf. SL § 190).
UP: Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelsen opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger, jf. SL § 192.
a. Sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af GF beslutning.
b. Efter 4 uger (+1 dag, jf. SL § 21) kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelse, hvis det vurderes forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling, jf. SL § 193.
U: Hvis kapitalen samtidig forhøjes med mindst samme nominelle beløb, jf. SL § 192, stk. 2
Hvornår?:
1) Kapitalejerne ønsker at få midler ud af selskabet.
2) Ses ofte når selskabet har en meget stor selskabskapital
110
Kapitalnedsættelse til "henlæggelse til særlig reserve" (SL § 188, stk. 1, nr. 3)
Selskabskapitalen nedsættes til henlæggelse til en særlig reserve. Der overføres altså ikke midler til kapitalejerne.
Kapitalnedsættelsen sker som en ompostering på egenkapitalen (selskabskapital overføres til en særlig reserve = balanceneutral/ændrer ikke egenkapital).
Henlæggelsen betyder, at nedsættelsesbeløbet stilles til ledelsens senere frie disposition!
- Generalforsamlingen beslutter rammerne for reserven.
Hvornår?:
1) Hensigtsmæssigt, hvis man ønsker at foregribe en forudset situation eller udvikling, fx udfaldet af en retssag, forventet nedgang i indtjeningsevne eller lignende.
2) Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelsen opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger, jf. SEL § 192 (ligesom ved udbetaling, jf. § 188, stk. 1, nr. 2).
111
Hvilke generelle krav gælder for kapitalnedsættelse, uagtet til hvilket formål?
1) Beslutning skal træffes på GF, jf. SL § 186.
2) Vedtagelseskravet 2/3 flertal (dobbelt majoritetskrav), jf. SL § 186, jf. § 106.
3) Hvis nedsættelsesbeløbet anvendes til 2) "udbytte" eller 3) "henlæggelse til særlig reserve", kræves godkendelse af det centrale ledelsesorgan forud for GF-beslutning, jf. SL § 189.
4) Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive følgende, jf. SL § 188:
a. Det nominelle beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes
b. Hvilket formål, beløbet skal anvendes til
c. kursen for kapitalnedsættelsen (ej til underkurs)
112
Hvad kan man stille op med udbytte?
Overordnet udtryk for profit opnået ved selskabets virksomhed
Kan enten:
1) blive i selskabet (konsolidering)
2) udloddes til kapitalejerne
Idealet er en balance mellem sikring af forsvarligt kapitalberedskab, men uden at der sker en overkonsolidering af selskabet!
113
Hvorfor skal overkonsolidering undgås?
Kan i sidste ende være indskrænkning af de økonomiske rettigheder for kapitalejerne.
114
Hvad er forskellen på ordinært og ekstraordinært udbytte?
Ordinært udbytte = udbytte, der udloddes på den ordinære generalforsamling (SL § 180)
Ekstraordinært udbytte = udbytte, der udloddes på en ekstraordinær generalforsamling (SL §§ 182-183)
Har forskellige krav til "udlodningsgrundlaget:
- grundlag, hvorpå det sikres, at selskabet har frie reserver til udlodningen
115
Under hvilke betingelser kan der ske udlodning af udbytte?
1) Kun udlodning af frie reserver
a. Frie reserver er poster i regnskabet, som ikke er bundne iht. lovgivning eller vedtægter
b. Krav om udlodningsgrundlag, som konstaterer, at selskabet har frie reserver til udlodningen
c. Grundlaget er forskelligt for ordinært eller ekstraordinært udbytte
2) Udlodning skal være forsvarligt, jf. SL § 179, stk. 2 (forsvarlighedskravet)
a. Ledelsen skal foretage en forudgående forsvarlighedsvurdering på et ledelsesmøde (fx bestyrelsesmøde)
b. Ledelsen skal redegøre herfor på generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning om udlodning af udbytte
3) Generalforsamlingen kan ikke udlodde mere end godkendt af ledelsen (ledelsens vetoret)
a. Kapitalejerne er "inhabile" til at træffe beslutning om udlodning af udbytte (midlerne udbetales jo til dem)
b. Derfor nødvendigt at ledelsen skal godkende beløbet pga. forsvarlighed
c. Kun rimeligt, eftersom ledelsen har ansvaret for enhver kapitalafgang
OBS: lighedsgrundsætningen - lige udbytteudlodning, mm. kapitalklasser er aftalt
116
Hvorledes træffes beslutningen om ordinært udbytte (SL § 180)?
Udloddes på den ordinære generalforsamling
Beslutningen træffes med simpelt flertal
Udlodningsgrundlaget er årsrapporten – her kan aflæses, at der er frie reserver til udlodning af beløbet
Ledelsens forudgående forsvarlighedsvurdering, jf. SL § 179, stk. 2, er også en form for udlodningsgrundlag
➡️ OBS: Ledelsen er ansvarlig, hvis der udloddes til skade for selskabet eller dets kreditorer
117
Hvem har beslutningskompetence til ekstraordinært udbytte (SL §§ 182-183)?
Udloddes på en ekstraordinær generalforsamling
Beslutningen træffes med simpelt flertal
Generalforsamlingen kan give ledelsen bemyndigelse til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte efter det første årsregnskab, jf. SL § 182, stk. 2
➡️ Kan indeholde tidsbegrænsning eller økonomisk begrænsning (ikke krav) og skal ikke (længere) optages i vedtægterne
118
Under hvilke betingelser kan selskaber erhverve egne kapitalandele?
UP: Selskabet kan erhverve egne kapitalandele.
MODI:
Selskabet kan dog ikke tegne egne kapitalandele, jf. SL § 205!
(Egne kapitalandele har ingen stemmeret for selskabet og medregnes ikke ved beslutninger, jf. SL § 85.)
Betingelser:
1) Der kan kun erhverves kapitalandele, der er fuldt ud indbetalt, jf. SL § 196.
2) Der skal anvendes frie reserver til erhvervelsen, jf. SL § 197, stk. 1, 1. pkt.
3) Efter erhvervelsen skal selskabskapitalen med fradrag af egne kapitalandele udgøre mindst 400.000 for et A/S og 20.000 for et ApS, jf. SL § 197, stk. 1, 2. pkt. (selskabet kan ikke blive selvejet!).
4) Erhvervelsen skal være i selskabets interesse og ske på forsvarlige vilkår.
119
Hvordan vedtages erhvervelse af egne kapitalandele?
UP: Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. SL § 198, stk. 1.
a. Bemyndigelsens tidsrum må ikke overstige 5 år, jf. SL § 198, stk. 2.
b. Behøves ikke optages i vedtægterne
U: Erhvervelse kan ske uden bemyndigelse i visse tilfælde:
a. Negotiorum gestio, jf. SL § 199 (nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade).
b. Visse andre tilfælde, jf. SL § 200:
b1) Som led i nedsættelse af selskabskapitalen, jf. SL kap. 11
b2) Som led i overgang af formuegoder ved fusion, spaltning eller anden universalsuccession
b3) Til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller
b4) Ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, som tilkommer selskabet
120
Hvad er forskellen på en uegentlig og egentlig fusion (SL kap. 15)?
Altid et ophørende selskab.
Uegentlig fusion:
Et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere.
Egentlig fusion:
To eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab.
121
Hvad er forskellen på en lodret og omvendt lodret fusion (hint: moder- og datterselskab)?
Lodret:
1) Et eller flere ophørende datterselskaber opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til sit moderselskab.
2) Hvis en fusion er en lodret fusion må og kan der ikke ydes vederlag for kapitalandelene i det eller de ophørende selskaber.
==> da datterselskabet ophører, bliver dets aktiver og forpligtelser integreret i moderselskabet, og kapitalejerne fortsætter som ejere af moderselskabet.
Omvendt lodret:
1) En omvendt lodret fusion, er en fusion, hvor moderselskabet opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til sit datterselskab.
2) Hvis en fusion er en omvendt lodret fusion skal der fastsættes et vederlag for kapitalandelene i det ophørende selskab.
3) Vederlaget kan f.eks. bestå i, at kapitalandelene i det ophørende selskab byttes til kapitalandele i det fortsættende selskab
122
Hvad er grundlaget for en fusion?
1) Fusionsplan, jf. SL § 237 (kan fravælges i ApS-fusioner).
a. De centrale ledelsesorganer udarbejder og underskriver en fusionsplan (indeholder blandt andet oplysninger om det nye kapitalselskabs navn og vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab).
2) Fusionsredegørelse, jf. SL § 238.
a. De centrale ledelsesorganer forklarer og begrunder fusionsplanen, herunder vederlagsfastsættelsen.
3) Mellembalance, jf. SL § 239 (hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter regnskabsårets afslutning).
4) Vurderingsmandudtalelse og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. SL §§ 241 & 242
a. Vurdering om vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet.
b. Vurdering om hvorvidt kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
123
Hvem kan vedtage en fusion i det ophørende selskab?
UP: Beslutning træffes af generalforsamlingen, jf. SL § 246 (med almindelig vedtægtsmajoritet).
U: Det centrale ledelsesorgan, hvis kapitalselskabet fusioneres med et selskab, der ejer mindst 90 % af det ophørende selskab, jf. SL §§ 246 og 252.
UU: Kapitalejere, der repræsenterer 5 % af selskabskapitalen, kan kræve beslutningen taget på generalforsamling, jf. SL § 246, stk. 3.
124
Hvem kan vedtage en fusion i det fortsættende selskab?
UP: Beslutning træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. SL § 247, stk. 1.
U1: Kapitalejere, der repræsenterer 5 % af selskabskapitalen, kan kræve beslutningen taget på generalforsamling, jf. SL § 247, stk. 1.
U2: Hvis vedtægterne skal ændres som følge af fusionen (udover tilføjelse af binavn), jf. SL § 247, stk. 1.
125
Kræver en fusion kreditorernes samtykke?
Nej, jf. SL § 236.
Hvis kreditorerne efter en fusion ikke er tilstrækkeligt sikrede, jf. SL § 242 (om vurderingsmandserklæring), kan kreditorerne kræve betaling af forfaldne fordringer og sikkerhedsstillelse for uforfaldne fordringer, jf. SL § 243.
126
Sker der universalsuccession ved fusion?
Ja, det fortsættende selskab indtræder i samtlige rettigheder og forpligtelser, jf. SL § 250.
127
Hvad er forskellen på fuldstændig og delvis spaltning (fission)?
Fuldstændig spaltning (ophørsspaltning):
1) Et indskydende selskab overdrager aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere.
2) Det indskydende selskab ophører ved spaltningen.
Delvis spaltning (grenspaltning):
1) Et indskydende selskab overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede kapitalselskaber. Det indskydende selskab fortsætter med at bestå efter spaltningen.
128
Hvem kan vedtage en spaltning i det indskydende selskab?
Beslutning træffes af generalforsamlingen, jf. SL § 264.
UP: Alm. vedtægtsændringsmajoritet ved proportional spaltning, jf. SL § 264.
U: Dobbelt 9/10 majoritet ved disproportional spaltning, jf. SL § 107, stk. 2, nr. 5.
129
Hvem kan vedtage en spaltning i det modtagende selskab?
UP: Beslutning træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. SL § 265.
U: Kapitalejere, der repræsenterer 5 % af selskabskapitalen, kan kræve beslutningen taget på generalforsamling jf. SL § 265, stk. 2.
130
Kræver spaltning kreditorernes samtykke?
Nej, jf. SL § 254.
Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningen, dog højst med et beløb svarende til den tilførte nettoværdi i det enkelte selskab på den tid, jf. SL § 254, stk. 2.
Hæftelsen er subsidiær ➡️ først aktuel hvis selskab ikke kan betale kreditor fuldt ud
131
Sker der universalsuccession ved spaltning?
Ja, de modtagende selskaber indtræder i selskabets rettigheder og forpligtelser.
132
Andre ophørsformer for et kapitalselskab (foruden fusion og fission)?
Opløsning ved betalingserklæring, jf. SL § 216.
Tvangsopløsning, jf. SL § 225
Likvidation, jf. SL §§ 217-224.
Konkursbehandling.
133
Hvad er en filial?
En afdeling af et udenlansk selskab her i landet.
Et udenlandsk selskab kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, uden at skulle oprette et dansk selskab.
[For virksomheder fra EU/EØS gælder dette uden videre som følge af TEUF artikel 49 (om etableringsfrihed). Se også Centros-dommen (C-212/97).]
OBS: En filial er ikke en selvstændig juridisk enhed ➡️ udenlandske selskab nyder de rettigheder og bærer de forpligtelser, der er knyttet til filialen og de aftaler den indgår i DK = aftalerne er underlagt dansk ret.
134
Hvilke krav stilles til en fililal?
En filial skal benytte det udenlandske hovedselskabs navn med tilføjelsen af ordet ”filial” og tydelig angivelse af selskabets nationalitet, jf. SL § 347.
Formål: At sikre, at det er klart for omverdenen, at der er tale om en underafdeling af en udenlandsk virksomhed, dvs. ikke et dansk selskab
135
Hvem leder og tegner en filial?
Filialbestyreren, jf. SL § 346:
i. Ofte person(er) tilknyttet hovedselskabet og ikke krav om bopæl i Danmark
ii. Filialbestyreren udpeges ved fuldmagt afgivet af hovedselskabet
iii. Fuldmagten giver filialbestyrerne ubegrænset fuldmagt til at tegne filialen, jf. SL § 346, stk. 3
iv. Filialbestyrerne skal registreres ved Erhvervsstyrelsen ved upload fuldmagten
136
På hvilket virksomhedsled træffes beslutning om omdannelse fra A/S til ApS?
Kan besluttes af generalforsamlingen med almindeligt vedtægtsflertal, jf. SL § 321.
Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
137
På hvilket virksomhedsled træffes beslutning om omdannelse fra A/S til P/S?
Kan besluttes af generalforsamlingen med almindeligt vedtægtsflertal, jf. SL § 323.
Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
138
På hvilket virksomhedsled træffes beslutning om omdannelse fra ApS til A/S?
Kan besluttes af generalforsamlingen med almindeligt vedtægtsflertal, jf. SL § 319.
Kræver at der udarbejdes en vurderingsberetning eller en ledelsesberetning.
Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
139
På hvilket virksomhedsled træffes beslutning om omdannelse fra P/S til A/S?
Kan besluttes af generalforsamlingen med almindeligt vedtægtsflertal og samtykke fra komplementar(en/erne), jf. SL § 324, stk. 1.
➡️ fordi omdannelsen også indebærer tab af kontrol og ændringer i deres position
Der skal udarbejdes en vurderingsberetning eller en ledelsesberetning.
Komplementaren hæfter som ved udtræden, jf. SL § 324, stk. 4.
