IB SECONDO parziale Flashcards
quali sono le fasi del processo di MeA
La definizione degli obiettivi strategici
L’analisi economico-finanziaria dell’azienda target
La strutturazione dell’operazione
La negoziazione sul prezzo e sulle altre principali condizioni
La definizione del contratto di compravendita
L’analisi e le verifiche (“due diligence”) prima della firma del contratto e
della girata delle azioni
La conclusione dell’operazione: adempimenti per il closing, closing.
chi sono i soggetti coinvolti in un operazione di MeA?
- le parti direttamente coinvolte nella trattativa ossia chi compra e chi vende. sono tipicamente:
+l’azienda acquirente (può essere un acquirente strategico, un investitore istituzionale o una semplice persona fisica
+gli azionisti e i manager dell’azienda oggetto di cessione (target)
essi sono i soggetti chiave, in ogni operazione varia il numero e la tipologia di persone; si crea tra gli azionisti e i managers di acquirente e target un gruppo selezionato ristretto di decision makers (i dealmakers); nell’acquisizione di gruppi la complessità aumenta; bisogna fare particolare attenzione alla riservatezza. - i consulenti: il numero, l’eterogeneità e la specificità dei temi rendono necessario un vasto numero di consulenti divisibili in:
+ di business
+finanziari (di solito banche d’affari)
-soggetti finanziatori che si dividono in:
+istituti di credito
+investitori istituzionali (fondi di pe e investment companies, fondi di private debt, fondi ibridi)
+persone fisiche, family offices, club di investitori
quali sono i consulenti nelle operazioni di MeA e quali sono i loro compiti?
I Consulenti di Business come ad esempio BCG, McKinsey o Accenture sono spesso utilizzati dagli acquirenti per valiare il business plan dei venditori e per ottenere consigli strategici su settori, minacce settoriali e in particolare sul posizionamento strategico. Sono importanti in particolare nella prima fase del processo e sono comunque utilizzati anche dal venditore. I consulenti finanziari invece, ovvero le banche d’affari come Rotschild e Vitale, hanno tra gli altri compiti quello di segnalare e proporre l’operazione e di effettuare l’analisi economico e finanziaria oltre che assistere le parti nella trattativa e nella ricerca del funding. Possono avere un incarico di vendita e in questo caso hanno ad esempio l’importante compito di determinare la finestra temporale entro cui svolgere l’operazione, valutando anche se un’impresa è pronta a essere venduta ma possono svolgere anche un incarico di acquisto, quindi buy side, analizzando i rischi dell’operazione e aiutando la strutturazione dell’operazione. i debt advisor invece agiscono principalmente in buy side salvo quando sono incaricati di organizzare uno staple financing che di solito si fa per progetti grossi o momenti in cui il debito è molto caro.
Ci sono poi degli altri consulenti importanti, come ad esempio i consulenti legali che assistono nella redazione dei documenti e nella due diligence legale, i consulenti finanziari che analizzano le implicazioni fiscali dell’operazione, i rischi, etc. I consulenti ambientali, in quanto in alcuni settori ci sono dei forti rischi ambientali che vanno valutati prima di fare l’acquisizione dell’azienda e i revisori contabili come gli auditors e le big four che hanno lo scopo di certificare il bilancio e di effettuare la due diligence contabile.
quali sono i soggetti finanziatori nelle operazioni di MeA e qual’è il loro scopo?
I soggetti finanziatori provvedono a fornire le risorse finanziarie che eccedono la disponibilità di cassa immediata dell’azienda acquirente. I soggetti finanziatori sono di varia natura e si possono dividere in tre categorie: Gli istituti di credito, quindi le banche (In Italia ce ne sono 5 o 6 italiane che operano in modo continuativo e 3 francesi, molto attive nel mercato del lending); Gli investitori finanziari istituzionali come fondi di private equity, fondi di private debt (soprattutto questi come ad esempio Antilia) (Ricordiamoci che i fondi di private equity in investment companies mettono direttamente equity, quindi si siedono al tavolo della negoziazione) e persone fisiche, family offices e club di investitori che spesso fanno anche attività di private equity. Le banche forniscono capitalizzazione tramite linee ad hoc di acquisition financing. Gli investitori finanziari istituzionali appartengono alla categoria dei finanziatori, ma se comprano delle azioni ordinare sono da considerarsi parte del processo di M&A a tutti gli effetti. Le persone fisiche possono anch’esse configurarsi come parti o finanziatori, specialmente in operazioni più ridotte e con connotazione territoriale/settoriale
quali sono le fasi salienti e la possibile tempistica per la cessione di un azienda con meccanismo di asta (che non sempre però è il modo migliore di vendere una società)?
1)NOMINA ADVISORS e KICK-OFF MEETING (1 settimana)
2)REDAZIONE “INFORMATION MEMORANDUM” E “TEASER” (settimana 2-5)
3)DEFINIZIONE “PARTNER LIST” (settimana 2-5)
qui inizia la fase 1:
4)PRIMO CONTATTO CON I POTENZIALI ACQUIRENTI SELEZIONATI E INVIO TEASER, spesso si svolge con dei coffee meeting in cui si iniziano anche a scremare i clienti (settimana 5-6)
5)SOTTOSCRIZIONE ACCORDI DI RISERVATEZZA (settimana 5-6)
6)INVIO “INFORMATION MEMORANDA” E PRIMA “PROCESS LETTER”, nella process letter il venditore scrive all’acquirente tutte le info che devono essere contenute nella lettera con l’offerta preliminare (offerta non vincolante) che deve ricevere dall’acquirente entro 4-5 settimane (settimana 7)
7)RICEVIMENTO OFFERTE PRELIMINARI (settimana 11)
qui inizia la fase 2:
8)SELEZIONE OFFERTE PRELIMINARI (di solito massimo 5: short list, selezione fatta in base al prezzo e alla credibilità degli acquirenti) E INVIO SECONDA “PROCESS LETTER” (settimana 12)
9)DUE DILIGENCE: MANAGEMENT PRESENTATIONS, VISITE IMPIANTI, DATA ROOM, CONSEGNA VENDOR’S DUE DILIGENCE E BOZZA CONTRATTO DI COMPRAVENDITA (base da cui si iniziano le negoziazioni). il corpo della due diligence (con approfondimenti rispetto all’information memorandum) è caricato nella data room che oggi è virtuale; ci sono società specializzare incaricate a caricagli i documenti (settimana 13-18)
10)RICEVIMENTO OFFERTE DEFINITIVE che sono VINCOLANTI (di solito entro 4/5 settimane dalla fase precedente; parte vednitrice riceve un offerta definitiva con un mark-up (revisione) del contratto proposto in data-room e l’EVIDENZIAZIONE delle risorse fin. disponibili e/o fornite dai finanziatori: deve cioè dimostrare di avere i soldi per rispettare il contratto)(settimana 18)
11)SELEZIONE OFFERTE DEFINITIVE (settimana 19)
12)EVENTUALE TERZO ROUND / EVENTUALE PERIODO DI ESCLUSIVA (a seconda del quadro competitivo il venditore decide se richiedere a tutti gli investitori in corsa un ultimo bid (terzo round) oppure se concedere un esclusiva a un acquirente);
CONFIRMATORY DUE DILIGENCE (fase finale della due diligence con una verifica limitata ad alcune poste) e NEGOZIAZIONE FINALE CONTRATTO (discussione finale sul contratto con trattativa sul “wording” delle singole clausole (settimana 20-22)
13)FIRMA DEL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA (SIGNING) (settimana 23)
14)OTTENIMENTO APPROVAZIONE “AUTORITA’ ESTERNE” (se necessaria): ad es. ricezione del nulla-osta dell’autorità di antitrust (si preocupa delle posizioni dominanti e opera soprattutto a livello europeo) e/o non esercizio della “golden power”(settimana 24-27)
15)CLOSING (settimana 28): girata delle azioni e contestuale corresponsione del prezzo
cos’è lo staple financing?
è un pacchetti di debito pre-costituito dal venditore e i suoi advisors per facilitare la cessione, è utilizzato soprattutto da fondi di pe nei progetti sell side di grandi dimensioni o in momenti o su asset in cui l’ottenimento del debito è meno agevole (ad esempio quando il mercato del debito è in affanno)
in cosa consistono le prime 3 fasi del processo di vendita con asta? L INFO. MEMORNDUM E il teaser sono proteti da accordi di riservatezza?
le prime 3 fasi costituiscono la cosiddetta fase istruttoria in cui:
Nella prima parte di Nomina Advisor e Kickoff Meeting, o semplicemente si sceglie un advisor che si conosce oppure si fa un beauty contest in cui si chiamano tre o quattro banche d’affari a fare una presentazione su come devo vendere, chiedendo quindi un preventivo e un pitch e si va appunto a scegliere l’advisor sulla base di questo (Bisogna fare attenzione però al fatto che spesso queste banche tendono a aumentare la valutazione dell’azienda per ottenere il mandato). qui si organizzano e definiscono anche i ruoli e la tempistica del processo (primo contatto tra venditrice e consulente).Dopodiché c’è la redazione dell’Information Memorandum e del Teaser. L’Information Memorandum è un documento informativo sull’azienda che stiamo vendendo che prevede informazioni sui dati finanziari, il processo produttivo e la struttura del management: deve essere specifico e, a differenza del prospetto, NON ha una struttura predefinita. Il Teaser invece è un RIASSUNTO dell’Information Memorandum ed è il primo documento che si manda al potenziale acquirente. Al contrario dell’Information Memorandum esso NON è protetto da un accordo di riservatezza; Infatti in relazione all’information memorandum, l’acquirente, se non conclude l’operazione, deve DISTRUGGERE i documenti e non divulgare le informazioni contenutesi. Dopodiché c’è la definizione della Partner List, ovvero la lista dei potenziali acquirenti, che possono essere sia strategici che finanziari (bisogna anche tenere conto di spetti geopolitici e de ricevimento futuro dell’autorizzazione dell’antitrust. In base poi anche al numero di questi potenziali clienti si decide che TIPO di operazione strutturare.
Qual è il ruolo dell’advisor?
Per via dell’articolazione in più fasi e della pluralità dei soggetti coinvolti a vario titolo, e della natura dell’oggetto intermediato (l’azienda),l’operazione di M&A si presenta come un processo estremamente complesso e DIFFICILMENTE standardizzabile. L’importanza del “fattore umano” in tutte le fasi aggiunge imprevedibilità e alea agli esiti del processo. Tale complessità ha reso l’attività di M&A un terreno molto ampio per gli Advisor, ossia per le banche d’affari e tutti gli altri consulenti su materie specifiche inerenti al deal. Spesso la banca d’affari assume un ruolo di “project manager”, assurgendo a COORDINATORE dell’intero processo per conto e nell’interesse del cliente (sia esso compratore o venditore). Ai nostri fini utilizzeremo indifferentemente il termine “incarico” e “mandato”.
com’è la remunerazione dell’advisor?
Per quanto riguarda buyside,sellside e merger l’incarico dell’advisor è normalmente remunerato con 2 ammontari:
-Ammontare FISSO (“RETAINER FEE”) da corrispondersi in OGNI caso anche se la transazione non viene conclusa (dimostra così l’interesse vero del cliente). La modalità di pagamento può essere mensile, una tantum o secondo determinate “milestones” da conseguire.
-Ammontare VARIABILE (“SUCCESS FEE”), calcolato come una PERCENTUALE del valore dell’operazione al closing. Le percentuali variano da caso a caso, vi sono parametri FREQUENTI ma NON esistono di fatto “tariffe standard” visto l’elevata concorrenza tra advisor di natura, struttura e Paesi differenti. Nella stragrande maggioranza dei casi il success fee è di importo MOLTO SUPERIORE al retainer fee (e rappresenta dunque la maggior fonte di guadagno dell’advisor) ma presenta un grado di alea assai più elevato.
Qual’è il business model dell’advisor?
Essendo la componente variabile di remunerazione di gran lunga la più importante, l’attività di M&A presenta un business model “rischioso” con una notevole ALEA lato ricavi. Inoltre essendo per natura”deal oriented” NON consente di fatto un’elevata”STICKINESS”,ossia una forte presenza di clienti ricorrenti (perchè dopo la vendita o la fusione il cliente non c’è più).
A tale rischio di impresa e incertezza intrinseca sui ricavi si contrappone PERO’ una MINOR necessità di investimenti FISSI rispetto ad altri rami dell’investment banking : NON è necessaria una struttura di compliance vera e propria, il lavoro di backoffice e di contrattualistica con i clienti è RIDOTTO e vi è una MINIMA necessità di capitale finanziario (di fatto non ci sono mai minusvalenze in quanto la banca fa un lavoro di pura consulenza e non investe).
I costi del PERSONALE sono di gran lunga la voce più importante e sono di fatto molto prevedibili.
Tale attività può dunque anche essere svolta su SCALA MINORE, con una struttura di boutique (ciò ti richiede però di essere molto qualitativo e specializzato, o per paese o per settore). Spesso tale dimensione richiede però, per risultare competitiva in termini qualitativi, un certo grado di specializzazione (per Paese, per settore). Le barriere all’entrata nel M&A sono molto BASSE , ma la curva di esperienza e il track record rappresentano punti di forza decisivi (per questo advisor che lo fanno da anni sono molto vantaggiati rispetto ai nuovi): un’execution non fluida (dovuta a competenze non sufficienti) può mettere a repentaglio la conclusione dell’operazione.
mettendoci nell’ottica dell’acquirente: Quali sono le tipologie di acquisizioni che si possono fare?
-Acquisizioni “totalitarie”, ossia acquisto del 100% del capitale;
-Acquisizioni di maggioranza, ossia acquisto del 50,1% o almeno della maggioranza dei diritti di voto;
- Acquisizioni di minoranza;
-Joint-venture paritetiche (50-50%), o “mergers of equals”.
chiaramente esse hanno dei pro e contro oltre che presentano degli scenari tipici per l’acquirente.
quali sono vantaggi, svantaggi e scenari tipici delle acquisizioni totalitarie?
-VANTAGGI
Il principale è la possibilità di COMPLETA INTEGRAZIONE del target da un punto di vista industriale, societario, organizzativo oltre che la MASSIMIZZAZIONE delle sinergie operative e finanziarie in capo all’acquirente.
-SVANTAGGI
Manca la CONDIVISIONR del rischio imprenditoriale che invece è tutto nelle mani dell’acquirente (totale assenza di co-imprenditorialità). In alcuni casi (ad es. acquisendo in maniera totalitaria un’azienda a proprietà familiare o anche un’azienda fortemente managerializzata con dirigenti nel capitale) vi può essere un grande PROBLEMA di CONTINUITA’ e un rischio di “svuotamento” per via di forti carenze motivazionali e della rottura di consolidati equilibri: è per questo che i fondi quasi sempre NON fanno acquisizioni totalitarie.
-SCENARI TIPICI
1)Il venditore NON è disponibile a restare nel capitale.
2)L’acquirente dispone di expertise nel settore e ha totale fiducia (tutto il mondo della finanza è fatto di percezioni) nella PROPRIA CAPACITA’ di gestire l’azienda target.
3)Sussiste una prospettiva di SINERGIE elevate (ad es. maggiori ricavi, minore incidenza costi generali, risparmi, eliminazione di duplicazioni) scaturenti dalla totale integrazione.
4)L’azienda target è quotata in Borsa e si vuole procedere al DELISTING.
quali sono vantaggi, svantaggi e scenari tipici delle acquisizioni di maggioranza?
tendenzialmente le acquisizioni di maggioranza hanno una quota acquisita che varia dal 51% al 80%
-VANTAGGI
Rispetto ad ipotesi totalitaria si ha CONDIVISIONE del rischio imprenditoriale (con imprenditore o manager o investitore finanziario).
C’è poi una RIDUZIONE dello STANZIAMENTO necessario (chiaramente se devo acquisire una quota dell’azienda pagherò solo la quota e quindi meno rispetto al caso in cui compro l’intera azienda) rispetto a ipotesi totalitaria.
Infine vi è la POSSIBILITA’ di COLLEGARE il valore della quota residua alle performance future dell’azienda target (di solito parametri reddituali come l’EBITDA) con effetto benefico sia per la protezione dell’investimento” che per le motivazioni dell’imprenditore/manager incumbent (è il metodo migliore per condividere sia il rischio che le opportunità)
-SVANTAGGI
La Società target rimane un soggetto giuridicamente “AUTONOMO”: L’integrazione è solo parziale, con conseguente MANCATA OTTIMIZZAZIONE di alcuni aspetti societari e organizzativi.
Vi è dunque una “DISPERSIONE” delle sinergie su azionisti di minoranza dell’azienda target.
-SCENARI TIPICI
1)L’acquirente NON possiede (crede di non possedere: finanza è fatta di percezioni) tutte le COMPETENZE manageriali e la capacità imprenditoriale per la gestione della società target.
2)NON tutte le azioni della società target sono DISPONIBILI (spesso l’acquirente vuole usufruire del rialzo di valore successivo all’acquisizione)
3)L’acquirente vuole RIDURRE L’ESBORSO immediato, preferendo invece riconoscere al socio restante un “upside” (che è anche un fattore di motivazione per il socio)
4)L’acquirente è un fondo di PE in un’operazione di Management buyout.
quali sono vantaggi, svantaggi e scenari tipici delle acquisizioni di minoranza?
inanzitutto le operazioni di minoranza sono POCHE, in media circa il 10% sul totale.
-VANTAGGI
MINOR IMPEGNO FINANZIARIO: esborso ridotto ma possibilità di ottenere vantaggi tecnologici, produttivi, commerciali, finanziari.
Minor impegno MANAGERIALE organizzativo, lasciato in buona parte all’azionista di maggioranza e/o al suo management.
-SVANTAGGI
la Quota acquisita ha un grado di LIQUIDITA’ (possibilità di smobilizzo) INFERIORE, specialmente se la società target non quotata.
C’è il rischio di RIDOTTA partecipazione alla gestione E di SCARSO controllo (non sei convolto nella gestione day by day).
Inesistenti o molto scarse SINERGIE operative nell’area di riduzione dei costi, razionalizzazione ed eliminazione duplicazioni
-SCENARI TIPICI
1)Un acquirente strategico desidera creare/rafforzare commitment con azienda CLIENTE O FORNITRICE, oppure costituirsi una “finestra” su nuove tecnologie o nuovi mercati.
2)Un fondo di PE acquista una quota di minoranza in un’ottica di “development capital” (capitale di sviluppo) o “replacement capital” (quando sostituisco un altro socio che vuole uscire; che può essere sia un socio familiare che un altro socio finanziario). 30 anni fa erano invece più che altro le banche a fare acquisizioni di minoranza.
3)Holding o family offices acquisiscono una quota di minoranza con l’obiettivo di DIVERSIFICAZIONE portafoglio e ricerca di un flusso di dividendi/capital gain.
quali sono vantaggi,svantaggi, e scenari tipici delle operazioni paritetiche (merger of equals e joint ventures)
sono operazioni molto DIFFICILI da realizzare: ci vogliono particolari condizioni; ci sono pochi casi di felice convivenza; l’equilibrio è instabile, quando le cose iniziano ad andare male vacilla.
-VANTAGGI
Partnership EQUILIBRATE. Mergersofequals (“né vincitori né vinti”), con forte spinta motivazionale a costruire “qualcosa di grande”.
Terreno ideale per la ricerca di COMPLEMENTARIETÀ (uno fa una cosa e l’altro un altra).
-SVANTAGGI
GOVERNANCE complessa volta a garantire il massimo equilibrio:
- rischio di STALLO decisionale (nelle decisioni quando i due soci sono in disaccordo uno blocca l’altro e viceversa), soprattutto nei momenti di difficoltà quando sono necessari grandi investimenti e scelte drastiche
- Rischio di NON facile integrazione tra due CULTURE aziendali. (effetto derby che si mantiene nelle culture aziendali dopo l’aggregazione, l’integrazione non è facile)
-SCENARI TIPICI
1)Due aziende fortemente COMPLEMENTARI e con “provenienze” DIVERSE (geografiche, di settore) creano un’entità comune.
2)Nel caso di “MOE” (mergers of equal) forte e commitment del management delle due società all’incremento della SCALA, inteso come rilevante fattore competitivo.
un es. virtuoso di joint venture è quella tra procter and gamble e gruppo angelini.
quali sono le dimensioni e le caratteristiche (PARAMETRI DIMENSIONALI) del mercato del MeA mondiale e italiano? (MOLTO IMPORTANTE)
L’attività di M&A dà luogo ad un vero e proprio “mercato” i cui parametri dimensionali sono:
-VALORE COMPLESSIVOdelle operazioni in un determinato Paese o settore.
- NUMERO delle operazioni in un determinato Paese o settore. Oltre alle acquisizioni vere e proprie, nelle statistiche relative alla dimensione del mercato vengono spesso inseriti i valori relativi a operazioni di IPO (comunque considerate come cessione di quote).
vedendo i grafici possiamo notare come i mercato di MeA mondiale sia un mercato con comportamento CICLICO; per questo è fondamentale sfruttare le FINESTRE TEMPORALI giuste: la scelta della finestra temporale è una delle scelte strategiche più importanti da fare quando si compra o si vende un azienda.
GUARDA I 2 GRAFICI SULL’ANDAMENTO DEL MERCATO DI MeA GLOBALE E ITALIANO.
Quali sono i fattori congiunturali che condizionano il mercato dell’MeA?
- Il clima e il QUADRO ECONOMICO generale, ossia la presenza o meno di fattori di tensione nazionali o internazionali o di “shock” nelle svariate tipologie (valute, prezzi materie prime, costi energia, fenomeni pandemici, etc.);l’MeA come visto nel grafico dipende molto dal fatto che ci siano forti shock o meno.
-La LIQUIDITÀ complessiva disponibile sul mercato a titolo di equity; - La DISPONIBILITÀ di LEVA finanziaria per l’acquisition financing;
- L’andamento delle BORSE;
- La percezione da parte degli investitori del “COUNTRY RISK” e dei fattori di rischio geopolitici;
- Lo scenario competitivo nei vari SETTORI, con ondate di acquisizioni talvolta guidate da finalità difensive e/o emulative.
Quali sono i fattori strutturali specifici che influenzano il mercato italiano?
Nel caso specifico dell’Italia il mercato è condizionato da fattori strutturali che ne amplificano la ciclicità e la volatilità:
- RIDOTTO NUMERO DI ACQUIRENTI STRATEGICI nazionali che agiscono da consolidatori (forte differenza con USA, Francia, Germania e altri Paesi avanzati). Alla radice di questo fenomeno vi è la RIDOTTA SCALA di molte imprese, il loro assetto proprietario e la loro sottocapitalizzazione;
- Forte DIPENDENZA dai capitali esteri provenienti sia da acquirenti strategici che finanziari (specie per quanto riguarda le operazioni di grandi dimensioni): l’andamento del mercato è perciò fortemente condizionato dalla percezione del “rischio Paese”; il campo dei mega deals è dominato dagli investitori esteri.
- BASSO NUMERO di aziende QUOTATE (poco sopra a 400, di cui circa 200 sono egm) e mercato degli IPO di una certa dimensione MENO ATTIVO rispetto agli altri Paesi avanzati;
- RIDOTTO numero di operatori specializzati in “TURNAROUND”, ossia in ristrutturazioni aziendali, che possono fungere da soggetti “AMMORTIZZATORI” apportando risorse di Equity nelle situazioni di crisi, non ci sono praticamente fondi di turnaround i quanto sono necessari capacità gestionali importante per condurli.
Qual è la correlazione tra gli indicatori generali e i volumi di MeA?
Mettendo in relazione i 3 parametri generali ovvero l’andamento borsistico, lo spread tra titoli di stato italiano e bund tedeschi e il tasso euribor con i volumi dell’attività di MeA si può notare come:
- le PERFORMANCE BORSISTICHE possano influenzare l’attività di MeA: corporates quotate nelle fasi positive di borsa aumentano la loro propensione alla crescita esterna mentre le aziende potenziali target vedono più vicina la realizzazione dei loro obbiettivi di valorizzazione e incasso. Non sempre le performance sono collegate ma è probabile che nei periodi di ribasso del mercato anche i numeri di deal eseguiti diminuiscano.
- lo SPREAD si può usare come termometro che riassume, anche se in maniera sintetica e generica, il giudizio dei mercati e la percezione del rischio paese. Quest’ultimo influenza le operazioni internazionali indirizzando l’atteggiamento dei board delle aziende acquirenti e degli investment committees dei fondi oltre che la disponibilità e il costo dell’acquisition financing. uno spread più basso indica un più basso rischio paese e tendenzialmente è collegato con un più ALTO numero di deal.
- il tasso EURIBOR esprime il costo del denaro ed influenza in particolar modo i LBO; dunque delle politiche monetarie restrittive (tassi alti) aumentano il costo del denaro e RIDUCONO la quantità di deal eseguiti.
“Guarda grafico delle correlazioni” della slide 31 primo blocco
È invece più COMPLESSA E VISCHIOSA la correlazione con l’andamento dei tassi di cambio VALUTARI: Ad una prima analisi, il mutamento dei tassi di cambio dovrebbe portare automaticamente un flusso maggiore di investimenti diretti (e dunque di operazioni di M&A) dalle aree a valuta forte (in questa fase di mercato ad es. dollaro e franco svizzero) a quelle a valuta debole (ad esempio l’euro).
Generalmente, però, l’operazione di M&A non è guidata da intenti puramente speculativi ma è ispirata ad una logica di LUNGO TERMINE (e una valuta debole spesso indica un paese debole).
Tale fenomeno è inoltre attenuato dal fatto che molti dei potenziali investitori “a valuta forte” detengono già un portafoglio di asset denominati in “valuta debole” e hanno dunque dovuto subire delle SVALUTAZIONI a livello consolidato: potrebbero dunque non volere incrementare la propria esposizione.
Infine, un repentino cambiamento dei tassi di cambio aggiunge INCERTEZZA ai risultati aziendali e un ulteriore grado di alea, con business plan più difficili da formulare e un conseguente impatto sulle procedure di vendita.
Il mercato italiano dell’MeA: quali sono stati le principali operazioni nel 2022 e nel 2023?
Guarda le tabelle delle slide 35 e 36 del primo blocco. (Non da sapere in dettaglio)
Quali sono gi obbiettivi in una procedura di cessione?
1) Identificare un’adeguata FINESTRA TEMPORALE (non dipende solo dal mercato ma anche del momento dell’azienda che vogliamo vendere, i fondi guardano molto anche all’irr che si otterrebbe vendendo in un determinato momento)
2) Individuare l’ACQUIRENTE PIU COMMITTED (devo trovare da subito investitori veramente interessati sennò perdo tempo)
3) MASSIMIZZARE il PREZZO e ottimizzare le MODALITA di PAGAMENTI
4) CONTENERE I TEMPI del processo (il processo è molto lungo e comprende tante persone)
5) MINIMIZZARE le DISTRAZIONI del management dal business
6) Preservare un buon livello di RISERVATEZZA (le strategie di vendita che vedremo differiranno molto come tutela della riservatezza).
Nella realtà, DIFFICILMENTE tali obiettivi possono essere conseguiti tutti contemporaneamente: per esempio, come vedremo in seguito, la massimizzazione del prezzo attraverso un’asta ha un rilevante costo in termini di perdita di riservatezza e di distrazioni del management, mentre una trattativa da subito in esclusiva può presentare un grande vantaggio in termini di tempi e ridotta disruption ma potrebbe aver trascurato l’acquirente più interessato e quindi sacrificato una parte di prezzo.
Possibile domanda d’esame: viene dato uno scenario e devo scegliere la migliore strategia di vendita in base a quello.
Si tratta dunque di trovare di volta in volta il GIUSTO EQUILIBRIO tra questi elementi a seconda degli scenari che si presenteranno. NON esiste una strategia di vendita migliore delle altre in assoluto, e occorre calarsi di caso in caso nella realtà specifica dell’azienda, negli obiettivi dei suoi azionisti e nella potenziale situazione competitiva tra gli acquirenti.
Ci sono procedure e modalità diverse per una cessione tramite MeA? Qual e la differenza con l ipo? Quali sono i fattori differenzianti?
Mentre il processo di IPO contiene molti passaggi OBBLIGATORI per legge o di regolamento e le 2 grandi alternative di processo consistono nell’adozione di un percorso di IPO convenzionale o nella quotazione tramite SPAC; Per una cessione tramite M&A si presenta invece la possibilità di procedure con FLESSIBILITA’ e MODALITA’ molto diverse tra loro (è un po’ il bello dell’MeA),nelle quali i FATTORI DIFFERENZIANTI consistono:
- nel NUMERO di potenziali acquirenti da contattare
- nel GRADO DI PREDETERMINAZIONE dei vari step
-Nella PARITÀ o meno di trattamento riservata ai vari bidders.
Il venditore ha perciò la possibilità di forgiare una strategia di M&A AD HOC con POCHI step obbligatori per legge e da attivare NON in tutti i casi; Tra questi pochi step obbligatori ricordiamo la normativa OPA qualora si tratti di un’azienda quotata e le notifiche all’Antitrust e in materia golden power.
Che tipologie di strategie di vendita possiamo distinguere?
1) Pre-emptive bid: trattativa con UN SOLO acquirente che anticipa gli altri possibili bidders. È una negoziazione ESCLUSIVA con un singolo potenziale acquirente; nessun altro potenziale bidder viene consultato e spesso l’offerta arriva non sollecitata, a valle di una attenta analisi del compratore (la pre-emptive bid è rivolta a clienti che conoscono GIA’ l’azienda).
2) Negotiated sales: Trattative CONTEMPORANEE con PIU’ acquirenti; vengono effettuate trattative parallele con un RISTRETTO numero di compratori (short list: di solito da 2 a 5 acquirenti); questi potenziali acquirenti vengono pre-identificati in maniera ragionata e NON gli vengono fornite le stesse info e nella stessa fase a tutti (ad esempio a un concorrente non darò tutte le informazioni e il business plan, mentre li darò magari a un pe che vuole fare un operazione di managment buyout). La tempistica e le fasi del processo sono molto ELASTICHE.
3) Organizzazione di un’ASTA; nelle varianti:
3a) limited auction: viene identificato un numero LIMITATO di controparti (short list con circa 10-15 soggetti; c’è subito una scrematura) potenzialmente disposti a pagare un premium price; la procedura di vendita è organizzata e ben strutturata (di solito si parte con dei coffee meeting fondamentali per capire le strategie dell’acquirente per iniziare a capire i clienti più commited) e, nonostante sia suddivisa in STESSE fasi per tutti gli acquirenti, rende comunque possibile un certo grado di FLESSIBILITA’ (se ad es. un fondo mi chiede di parlare con il managment per parlare di strategie future gli dirò di si mentre se ci sono delle privatizzazioni devo avere una parità di trattamento più forte).
3b) broad auction: procedura di vendita STANDARDIZZATA con regole PREDEFINITE tempistica stringente e SENZA deroghe. Le info. sono estese a un numero ELEVATO di potenziali acquirenti (di solito OLTRE a 20). Il grado di riservatezza è pressoché NULLO.
Possibile domanda d’esame: viene dato uno scenario e devo scegliere la migliore strategia di vendita in base a quello.
Quali sono i vantaggi e svantaggi di una strategia di pre-emptive bid?
VANTAGGI:
1) Massima RISERVATEZZA
2) Vendita generalmente compiuta in TEMPI PIU’ BREVI rispetto a procedure organizzate (mi risparmio gran parte della fase istruttoria perché i potenziali acquirenti già conoscono bene l’azienda)
3) Minima “DISTRAZIONE” del Management dal business (perché faccio una sola management presentation non tante)
4) Processo “REVERSIBILE” (MOLTO IMPORTANTE) e che, qualora necessario, può permettere di adottare un’altra strategia di vendita, SPESSO si prova a fare un pre-emptive bid ma se non va bene si passa ad un’asta.
SVANTAGGI:
1) Difficile valutazione dell’offerta in quanto MANCANO RISCONTRI e benchmarks rispetto alle offerte di altri potenziali acquirenti.
Quali sono i vantaggi e svantaggi di una strategia di negotiated sale?
VANTAGGI:
1) Buon grado di RISERVTEZZA ed elevata FLESSIBILITA’
2) Processo “REVERSIBILE”, l’azienda non viene apertamente «messa sul mercato». Si può, in corso d’opera, adottare un’altra strategia di vendita
3) COMPATIBILE con un processo dual track con IPO in parallelo (fino al check della stima del prezzo di IPO)
SVANTAGGI:
1) Offerte spesso NON pienamente CONFRONTABILI
2) Gestione articolata e complessa della TEMPISTICA, ASIMETRIE(di contenuti da fornire agli acquirenti potenziali e tempistica nel fornire queste info) talvolta difficili da gestire
Quali sono vantaggi e svantaggi di una llimited auction?
VANTAGGI
1) Forte BIDDING competitivo (c’ è una forte concorrenza fino alla fine)
2) TEMPISTICA imposta dal venditore
3) Elevata CONFRONTABILITA’ delle offerte (offerte sono confrontabili perfettamente perché i contenuti sono allineati secondo le letture di istruzioni che ho mandato: process letter della fase 1 che definisce il contenuto dell’offerta preliminare e process letter della fase 2 che definisce il contenuto dell’offerta vincolante)
4) Elevata TRASPARENZA del processo di vendita (perché si possono comparare le offerte e si possono vedere tutte le differenze e caratteristiche delle offerte): ciò garantisce anche agli acquirenti di essere sottoposti a parità di trattamento
SVANTAGGI
1) Livello di RISERVATEZZA MOLTO BASSO: è un problema soprattutto per aziende B2B soprattutto se con portafoglio clienti concentrato (ai grandi azionisti potrebbe dar fastidio non sapere fino all’ultimo chi sarà l’acquirente (non ho capito?))
2) è un Processo DIFFICILMENTE “reversibile” senza danni di immagine (se si sa che l’asta è andata deserta la reputazione cala, devo aspettare almeno altri 2 anni per fare un’altra asta.)
3) Un CURRENT TRADING (è la performance degli ultimi mesi dell’azienda) negativo, o comunque, inferiore alle previsioni può pregiudicare l’esito del processo (acquirenti si fanno molto influenzare dalla performance dell’azienda dell’ultimo periodo)
QUALI SONO I VANTAGGI E SVANTAGGI DI UNA broad auction?
VANTAGGI
1) Forte BIDDING competitivo
2) TEMPISTICA rigida imposta dal venditore, senza deroghe (le scadenze vanno rispettate!)
3) Elevata CONFRONTABILITA’ delle offerte
4) Piena TRASPARENZA del processo di vendita (parità di trattamento per tutti)
SVANTAGGI
1) Livello di riservatezza BASSISIMO: problema per aziende “B2B” soprattutto se con portafoglio clienti concentrato
2) Processo DIFFICILMENTE “reversibile” senza danni di immagine
3)Un CURRENT TRADING negativo o comunque inferiore alle previsioni può pregiudicare l’esito del processo
quando è consigliato fare una strategia pre-emptive bid (scenari tipici)?
Quando:
1) quando c’è un Acquirente «logico» che si profila CHIARAMENTE rispetto agli altri: concorrente principale, un importante fornitore o cliente (integrazione verticale), un azienda già presente nel capitale ((spesso hanno diritto di prelazione) o comunque acquirente molto committed che abbia studiato IN ANTICIPO e in PROFONDITA’ l’operazione.
2) quando c’è l’Esigenza di RISERVATEZZA molto marcata (ad esempio per le famiglie che non vogliono che l’operazione vada sui giornali prima che sia effettivamente compiuta)
3) quando c’ un Offerta con prezzo e condizioni notevolmente MIGLIORI RISPETTO ALLA MEDIA delle transazioni comparabili
4) quando c’è un Asta immediatamente precedente sull’azienda non conclusa con successo (spesso quando si ha un’asta che non ha avuto successo, ossia una BROKEN AUCTION, si opta poi per una pre-emptive bid).
