Dissolução, Liquidação e Extinção Flashcards
As sociedades começam a existir por meio da:
assinatura do contrato.
As sociedades adquirem personalidade jurídica com a:
inscrição do contrato no registro.
No momento em que as sociedades adquirem personalidade jurídica elas passam a ser sujeitas de ________ e ___________.
No momento em que as sociedades adquirem personalidade jurídica elas passam a ser sujeitas de direitos e obrigações.
em outras palavras, as sociedades “nascem” com a inscrição no registro e com a consequente aquisição da personalidade jurídica
O término, a morte ou o encerramento da sociedade é chamado de:
dissolução.
A dissolução é o primeiro passo de um procedimento que culmina com a ________ da sociedade.
A dissolução é o primeiro passo de um procedimento que culmina com a extinção da sociedade.
A dissolução é o início da “morte” e a extinção é a “morte” definitiva, passando nesse caminho pela liquidação
CERTO OU ERRADO:
A sociedade empresária, como pessoa jurídica, é sujeito de direito personalizado. Extingue-se por um processo próprio, que compreende as fases de dissolução, liquidação e partilha de seu acervo.
CERTO!
A DISSOLUÇÃO é o primeiro ato rumo ao ___ da sociedade, ocorre quando os sócios se reúnem e decidem não mais manterem o _______ __________, ensejando o _______ e ______________ da sociedade.
A DISSOLUÇÃO é o primeiro ato rumo ao fim da sociedade, ocorre quando os sócios se reúnem e decidem não mais manterem o vínculo societário, ensejando o término e o encerramento da sociedade.
essa é a mais usual forma de dissolução. Há outras formas de se encerrar uma sociedade, como na falência, como no término do prazo de validade, ou pode haver a dissolução judicial também
A dissolução é chamada de total quando acarreta a:
extinção da sociedade.
A dissolução é chamada de parcial quando parte dela se ________ pela saída de _____ _____.
A dissolução é chamada de parcial quando parte dela se dissolve pela saída de algum sócio.
O Código Civil chamou a dissolução parcial de:
“Resolução da Sociedade em Relação a Um Sócio.”
A dissolução pode ser ________ ou _____________.
A dissolução pode ser judicial ou extrajudicial.
O normal, como em qualquer ato da vida civil, é que as vontades das partes sejam atendidas, então, se alguém quer sair da sociedade ou se os sócios decidem encerrar a sociedade por livre e espontânea vontade, essa decisão é tomada e ocorre a dissolução ______________, pois não houve necessidade de ___________ _______ para tal ato, também chamada de dissolução ______________.
O normal, como em qualquer ato da vida civil, é que as vontades das partes sejam atendidas, então, se alguém quer sair da sociedade ou se os sócios decidem encerrar a sociedade por livre e espontânea vontade, essa decisão é tomada e ocorre a dissolução extrajudicial, pois não houve necessidade de intervenção Estatal para tal ato, também chamada de dissolução administrativa.
Quando um sócio quer sair da sociedade e os outros não concordam, ou não querem pagar o valor devido ao sócio que sai, ou ainda, se alguns sócios querem encerrar a sociedade e outros não querem, ou também se os sócios querem mandar um sócio embora sem previsão legal; em todos esses casos pode o ______ ser acionado, para que intervenha por meio do _____ __________ e resolva tal conflito. Portanto, quando houver dissolução parcial ou total por meio de uma decisão de um juiz ocorre a dissolução classificada como ________.
Quando um sócio quer sair da sociedade e os outros não concordam, ou não querem pagar o valor devido ao sócio que sai, ou ainda, se alguns sócios querem encerrar a sociedade e outros não querem, ou também se os sócios querem mandar um sócio embora sem previsão legal; em todos esses casos pode o Estado ser acionado, para que intervenha por meio do Poder Judiciário e resolva tal conflito. Portanto, quando houver dissolução parcial ou total por meio de uma decisão de um juiz ocorre a dissolução classificada como judicial.
PARA FIXAR
A dissolução parcial caracteriza-se pela _____ de um sócio da sociedade e a sociedade continua _________ com os sócios remanescente.
A dissolução parcial caracteriza-se pela saída de um sócio da sociedade e a sociedade continua existindo com os sócios remanescente.
A dissolução parcial também ocorre por etapas. São elas:
1) dissolução: fato que inicia o procedimento de saída do sócio
2) liquidação da cota: consiste no cálculo do valor devido ao sócio
3) pagamento: consiste no pagamento a quem de direito pelo valor devido ao sócio retirante.
A pessoa a receber esse valor da saída de um sócio pode ser a própria pessoa que sai, pode ser um ______ ___________ desse sócio e pode ser um ________.
A pessoa a receber esse valor da saída de um sócio pode ser a própria pessoa que sai, pode ser um credor particular desse sócio e pode ser um herdeiro.
CERTO OU ERRADO:
O sócio que sai da sociedade é dono de uma parte da sociedade. Ao sair, ele tem direito a receber a sua parte.
Se a sociedade tem um capital social de 12.000 e possui três sócios, cada um com 33,3% do capital social, então, basta pagar 4.000 ao sócio que saiu.
ERRADO! O cálculo do valor devido ao sócio que se retira não é feito com base apenas no capital social e sim na situação patrimonial da sociedade.
O cálculo do valor devido ao sócio que se retira não é feito com base apenas no capital social e sim na ________ ___________ da sociedade.
O cálculo do valor devido ao sócio que se retira não é feito com base apenas no capital social e sim na situação patrimonial da sociedade.
A retirada do sócio é a saída ___________ de um sócio.
A retirada do sócio é a saída voluntária de um sócio.
o affectio societatis termina
Quando um dos sócios de uma sociedade de PRAZO INDETERMINADO quer sair da sociedade, basta fazer a devida notificação com uma antecedência de __ dias. Nesse caso, os outros sócios podem se reunir em __ dias e decidir, se convier, terminar a sociedade, passando para uma __________ ______. Se isso não for feito e somente o sócio que mandou a notificação quiser sair mesmo, ocorre a __________ _______.
Quando um dos sócios de uma sociedade de PRAZO INDETERMINADO quer sair da sociedade, basta fazer a devida notificação com uma antecedência de 60 dias. Nesse caso, os outros sócios podem se reunir em 30 dias e decidir, se convier, terminar a sociedade, passando para uma dissolução total. Se isso não for feito e somente o sócio que mandou a notificação quiser sair mesmo, ocorre a dissolução parcial.
Quando a sociedade for de PRAZO DETERMINADO, com um prazo para terminar fixado, os sócios assinaram um contrato social se comprometendo uns com os outros e com a sociedade até um determinado dia, devem, os sócios, cumprir suas obrigações até esse dia. Por isso, há a necessidade de, nesse caso, para poder sair, de uma _____ _____. Apura-se o _____ ______ ao sócio e ___ ____.
Quando a sociedade for de PRAZO DETERMINADO, com um prazo para terminar fixado, os sócios assinaram um contrato social se comprometendo uns com os outros e com a sociedade até um determinado dia, devem, os sócios, cumprir suas obrigações até esse dia. Por isso, há a necessidade de, nesse caso, para poder sair, de uma justa causa. Apura-se o valor devido ao sócio e lhe paga.
CC - Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante ____________ aos demais sócios, com antecedência mínima de ________ ____; se de prazo determinado, provando _____________ a _____ _____.
Parágrafo único. Nos ______ ____ subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
CC - Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente a justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
CERTO OU ERRADO:
A quebra do affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para a dissolução parcial da sociedade
CERTO!
CERTO OU ERRADO:
A morte do sócio deve ter como consequência a dissolução parcial da sociedade ou até total.
ERRADO! Ela pode ter essa consequência mas não deve.
A morte do sócio também pode ter como consequência a:
dissolução parcial ou total da sociedade.
Em regra, quando um sócio morre, ocorre a:
liquidação da cota.
ou seja, apura-se o valor e será pago ao montante da partilha no inventário a ser pago aos seus herdeiros
Liquidar a cota é fazer um levantamento do _____ __________ da cota social com base no _________ ________ da sociedade.
Liquidar a cota é fazer um levantamento do valor atualizado da cota social com base no patrimônio líquido da sociedade.
A cota não será liquidada em decorrência da morte do sócio em três situações:
- o contrato dispuser de maneira diferente
- os outros sócios resolvam encerrar a sociedade, optando, portanto, pela dissolução total da sociedade
- acordo entre os sócios que permaneceram na sociedade e os herdeiros do sócio falecido.
A lei diz que é para liquidar, mas permite aos sócios preverem em contrato a não liquidação
Se em decorrência da morte de um sócio os outros sócios resolvam encerrar a sociedade, optando, portanto, pela __________ _____ da sociedade, após a liquidação, o valor devido ao sócio falecido será entregue ao _______ para fazer parte da ________ __ __________ juntamente com os outros ____ do falecido.
Se em decorrência da morte de um sócio os outros sócios resolvam encerrar a sociedade, optando, portanto, pela dissolução total da sociedade, após a liquidação, o valor devido ao sócio falecido será entregue ao espólio para fazer parte da partilha de inventário juntamente com os outros bens do falecido.
Se em decorrência da morte de um sócio os outros sócios resolvam firmar um acordo entre os herdeiros do sócio falecido, poderá ser estabelecido que um dos herdeiros poderá vir a ser:
sócio.
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I -
II -
III -
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
A exclusão de um sócio caracteriza-se pela retirada do sócio de maneira _______, ou seja, ele é _______ da sociedade.
A exclusão de um sócio caracteriza-se pela retirada do sócio de maneira forçada, ou seja, ele é expulso da sociedade.
A exclusão de um sócio da sociedade só pode ser feita nos casos em que:
a lei expressamente prevê.
A exclusão de um sócio da sociedade só pode ser feita nos casos em que a lei expressamente prevê. Enquadrando-se no caso da lei, a expulsão pode ser feita independente de:
intervenção judicial.
CERTO OU ERRADO:
Numa sociedade limitada nunca haverá intervenção judicial para exclusão de um sócio, apenas pelos votos dos demais sócios.
ERRADO! Pode ocorrer intervenção judicial para expulsar um sócio.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da ________ ___ ______ ______, por _____ _____ no cumprimento de suas __________, ou, ainda, por ____________ _____________.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado ______, ou aquele cuja quota tenha sido _________ nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
O caso do Artigo 1.004, citado no Artigo 1.030 acima, é o caso do sócio remisso que não cumpre sua obrigação social, pois subscreveu o capital social, mas não integralizou. A própria lei prevê o caso de exclusão que poderá ser feita independentemente de intervenção judiciária.
A exclusão de sócio remisso poderá ser feita independentemente de:
intervenção judiciária.
Para que se possa pedir ao juiz a exclusão do sócio é a iniciativa da _______ ___ ______ ______. É necessário também que o sócio a ser excluído tenha cometido _____ _____ ao cumprir suas __________. Outra hipótese é por ____________ _____________ de um sócio pode ensejar também a exclusão judicial desse sócio ou também se o sócio se declarar ______.
Para que se possa pedir ao juiz a exclusão do sócio é a iniciativa da maioria dos demais sócios. É necessário também que o sócio a ser excluído tenha cometido falta grave ao cumprir suas obrigações. Outra hipótese é por incapacidade superveniente de um sócio pode ensejar também a exclusão judicial desse sócio ou também se o sócio se declarar falido.
CERTO OU ERRADO:
Quando um sócio for excluído por se declarar falido será levantado o valor devido ao sócio e esse valor será pago ao sócio.
ERRADO! Não será entregue ao sócio falido e sim a MASSA FALIDA do sócio.
Quando um sócio for excluído por se declarar falido será levantado o valor devido ao sócio e esse valor não será entregue ao sócio e sim entregue à _____ ______ desse sócio.
Quando um sócio for excluído por se declarar falido será levantado o valor devido ao sócio e esse valor não será entregue ao sócio e sim entregue à massa falida desse sócio.
CERTO OU ERRADO:
Pode ser excluído da sociedade o sócio que pratique falta grave definida como tal no contrato social ou, ainda, o que se torne incapaz de pagar os seus haveres para com a sociedade, desde que mediante deliberação da integralidade dos demais sócios.
ERRADO! A deliberação não é da integralidade e sim da MAIORIA DOS DEMAIS SÓCIOS.
PARA FIXAR
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na _____________ de outros ____ do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos ______ da sociedade, ou na parte que lhe tocar em __________.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a __________ __ ____ do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em ________, no _____da execução, até _______ ____ após aquela liquidação.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da cota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
esse é o ensejamento do credor à exclusão do sócio, pois ele forçará a sociedade a excluí-lo
Penhorar bens é _________ os bens, vender em ______ e, por meio do valor arrecadado nessa venda, _____ o credor.
Penhorar bens é arrecadar os bens, vender em leilão e, por meio do valor arrecadado nessa venda, pagar o credor.
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, deve determinar que o _____ __ _________, devido ao sócio devedor, deve ser entregue ao credor até que sua dívida seja quitada.
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, deve determinar que o lucro da sociedade, devido ao sócio devedor, deve ser entregue ao credor até que sua dívida seja quitada.
só a parte devida ao devedor e não ocorre dissolução, tudo continua como está
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, pode determinar a __________ __ ____ do sócio devedor de modo que será feito um levantamento do valor devido ao sócio e esse valor será pago pela _________ ao _____ __ ________. Nesse caso, haverá a dissolução _______.
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, pode determinar a liquidação da cota do sócio devedor de modo que será feito um levantamento do valor devido ao sócio e esse valor será pago pela sociedade ao juízo da execução. Nesse caso, haverá a dissolução parcial. pois o sócio perde sua cota
CERTO OU ERRADO:
Na sociedade simples, o credor particular de sócio não pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este lhe tocar em liquidação da sociedade, se com isto não concordarem os demais sócios.
ERRADO! Pode sim o credor fazer recair a execução sobre a coa social, quando o sócio devedor não tiver outros bens para pagar ao seu credor. E os outros sócios, conforme a lei, não precisam se manifestar quanto a essa situação.
PARA FIXAR
A separação ou o divórcio do sócio que seja casado enseja a dissolução parcial da sociedade?
NÃO!!
Pode ocorrer entrada do cônjuge no quadro societário em divórcio ou separação de um dos sócios?
NÃO!!
PARA FIXAR
Situação complexa que não encontrei flashcard
Um sócio é casado, e, portanto, por causa do regime de bens, o seu cônjuge é dono de metade dos bens desse sócio, como a cota social é um bem, então, o cônjuge é dono da metade do valor atribuído a cota social. Esse cônjuge morre e deixa herdeiros, filhos que não são filhos do sócio. Esses herdeiros vão ter que fazer a partilha dos bens do cônjuge falecido. Os herdeiros têm direito a metade da cota social do sócio.
Nesse caso, nem os herdeiros do cônjuge e nem o cônjuge que se separa, podem exigir que a sociedade liquide a cota social do sócio para que seja partilhado o valor devido. Pela lei, a sociedade continua existindo normalmente, o que a lei obriga, é que os lucros da sociedade serão pagos a essas pessoas que são detentoras de parte da cota do sócio, sem que eles precisem figurar como sócio da sociedade até que seja feita a liquidação da sociedade. Portanto, o caso em tela não acarreta a dissolução parcial da sociedade, pois o sócio não se retira da sociedade.
PARA FIXAR
O cônjuge se separa de um sócio. Metade da cota social pertence a esse cônjuge devido a partilha de bens. Por ocasião do divórcio será feita a partilha dos bens do casal, essa cota social precisa entrar na partilha também.
Nesse caso, nem os herdeiros do cônjuge e nem o cônjuge que se separa, podem exigir que a sociedade liquide a cota social do sócio para que seja partilhado o valor devido. Pela lei, a sociedade continua existindo normalmente, o que a lei obriga, é que os lucros da sociedade serão pagos a essas pessoas que são detentoras de parte da cota do sócio, sem que eles precisem figurar como sócio da sociedade até que seja feita a liquidação da sociedade. Portanto, o caso em tela não acarreta a dissolução parcial da sociedade, pois o sócio não se retira da sociedade.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos ______, até que se _______ a sociedade.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros , até que se liquide a sociedade.
CERTO OU ERRADO:
Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social.
ERRADO! Não podem exigir parte na cota social.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá ______-___ da sociedade, mediante _________ __ ________ ______, desde que prevista neste a exclusão por _____ _____.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em ________ ou ____________ especialmente convocada para esse ___, ciente o acusado em tempo _____ para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de ______.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente _________, ________-__-_, salvo disposição __________ em contrário, com base na ________ ___________ da sociedade, à data da _________, verificada em _______ especialmente levantado.
§ 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios ________ o _____ __ _____.
§ 2 o A quota liquidada será paga em ________, no prazo de _______ ____, a partir da __________, salvo ______, ou estipulação __________ em contrário.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais __________, até ____ ____ após ________ a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a _________.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Os sócios que formam a ________ do capital social podem se reunir em __________ ou em _______ com o único propósito de deliberar sobre a exclusão de sócio minoritário.
Os sócios que formam a maioria do capital social podem se reunir em assembleia ou reunião com o único propósito de deliberar sobre a exclusão de sócio minoritário.
Pela lei, a exclusão do sócio minoritário só pode ser tomada quando o ele estiver pondo em risco a ____________ da empresa. Esse risco ocorreu por algum ato cometido pelo sócio de inegável _________.
Pela lei, a exclusão do sócio minoritário só pode ser tomada quando o ele estiver pondo em risco a continuidade da empresa. Esse risco ocorreu por algum ato cometido pelo sócio de inegável gravidade.
ou seja, não é um caso a ser discutido se foi grave ou não, tem que ser uma situação que dá para ver “de cara” que foi uma situação grave.
O caso de exclusão da sociedade por justa causa precisa estar previsto no ________ ______ da sociedade limitada _______________.
O caso de exclusão da sociedade por justa causa precisa estar previsto no contrato social da sociedade limitada expressamente.
CERTO OU ERRADO:
A deliberação a respeito da exclusão de um sócio deverá sempre ser feita mediante assembleia ou reunião, convocadas especialmente para tratar desse caso.
ERRADO! A reunião ou assembleia só será feita nos casos em que a sociedade tenha mais de 2 sócios, se tiver apenas dois sócios essa assembleia não vai ocorrer, até porque não faz sentido que ocorra.
CERTO OU ERRADO:
Em se tratando de sociedade limitada, o fato de ter praticado ato de inegável gravidade que tenha posto em risco a continuidade da empresa é suficiente para que o sócio minoritário seja excluído da sociedade por justa causa, mediante alteração do contrato social.
ERRADO! O erro da questão consiste em usar a palavra suficiente para o caso em tela, enquanto sabemos que faltou a citação de que a exclusão por justa causa precisa estar prevista no contrato.
PARA FIXAR
Quando o sócio sai da sociedade ele precisa receber o valor da sua cota, esse valor será calculado por meio de um ____________ ________ e pago ao sócio ou a quem de direito. Essa é a chamada __________ __ ____ ______.
Quando o sócio sai da sociedade ele precisa receber o valor da sua cota, esse valor será calculado por meio de um levantamento especial e pago ao sócio ou a quem de direito. Essa é a chamada liquidação da cota social.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante ____________ _________, liquidar-se-á, salvo __________ __________ __ _________, com base na ________ ___________ da sociedade, à data da ________, verificada em balanço _____________ _________.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os ______ ______ ________ o _____ __ ____.
§ 2o A quota liquidada será paga em ________, no prazo de _______ ____, a partir da __________, salvo ______, ou ___________ __________ __ _________.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os os demais sócios suprirem o valor da cota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Esse valor em regra é pago ao sócio quando ele se retira ou é excluído, mas deve ser pago ao credor quando se tratar de caso de penhora da cota ou pago ao herdeiro quando no caso de morte do sócio
O balanço especialmente levantado para liquidação da cota do sócio que irá sair é feito para que se chegue ao _____ _____ devido ao sócio pela sua saída.
O balanço especialmente levantado para liquidação da cota do sócio que irá sair é feito para que se chegue ao valor atual devido ao sócio pela sua saída.
CERTO OU ERRADO:
O balanço especialmente levantado para liquidação da cota do sócio nunca poderá ser menor do que o valor realizado.
ERRADO! Pode ser maior ou menos do que o valor realizado dependendo da situação patrimonial atual da empresa.
A dissolução total da sociedade vai acarretar o ___ da sociedade.
A dissolução total da sociedade vai acarretar o fim da sociedade.
A dissolução total pode ser feita entre os sócios, nos casos previsto em lei, classificada pela doutrina como __________ _____________ e será de pleno _______.
A dissolução total pode ser feita entre os sócios, nos casos previsto em lei, classificada pela doutrina como dissolução extrajudicial e será de pleno direito.
A dissolução pode ser feita por meio de uma manifestação de um ____ e será chamada de __________ ________.
A dissolução pode ser feita por meio de uma manifestação de um juiz e será chamada de dissolução judicial.
CERTO OU ERRADO:
A dissolução não acarreta imediatamente o fim da personalidade jurídica.
ERRADO! O fim da personalidade jurídica só termina quando cumprido todos os trâmites legais.
Dissolução de pleno direito
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, _______ este e sem ________ de sócio, não entrar a sociedade em __________, caso em que se __________ por tempo _____________;
II - o ________ _______ dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por _______ ________, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - Revogado
V - a extinção, na forma da lei, de ___________ para _________.
Dissolução de pleno direito
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
nesse caso o artigo se refere à sociedades com prazo determinado
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - Revogado
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
A sociedade constituída por prazo determinado será dissolvida de pleno direito quando:
o prazo pré-determinado no contrato vencer.
Se a sociedade constituída por prazo determinado tiver seu prazo esgotado e mesmo assim, a sociedade não termine, basta que, para isso, a sociedade não entre em __________ e não haja ________ __ ______ _____, fazendo com que a sociedade continue existindo normalmente, porém sendo, a partir de então, de prazo _____________.
Se a sociedade constituída por prazo determinado tiver seu prazo esgotado e mesmo assim, a sociedade não termine, basta que, para isso, a sociedade não entre em liquidação e não haja oposição de nenhum sócio, fazendo com que a sociedade continue existindo normalmente, porém sendo, a partir de então, de prazo indeterminado.
A sociedade de PRAZO DETERMINADO dissolve-se de pleno direito pela:
decisão de todos os sócios.
A sociedade de PRAZO INDETERMINADO dissolve-se de pleno direito pelo:
voto da maioria absoluta dos sócios.
CERTO OU ERRADO:
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras hipóteses, a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias, permitindo - se que o sócio remanescente requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o regime jurídico de transformação das sociedades estabelecido pelo Código Civil.
CERTO! A unipessoalidade temporária é permitida por 180 dias, depois disso, ou dissol ve ou pede transformação.
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras hipóteses, a falta de ___________ de sócios, não reconstituída no prazo de _____ _ _______ ____, permitindo-se que o sócio remanescente requeira no ________ ________ __ ________ _________ a transformação do registro da sociedade para __________ __________, observado, no que couber, o regime jurídico de transformação das sociedades estabelecido pelo Código Civil.
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras hipóteses, a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias, permitindo-se que o sócio remanescente requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o regime jurídico de transformação das sociedades estabelecido pelo Código Civil.
ou seja, logicamente se não houver mais de uma pessoa, deixa de ser sociedade e o sócio remanescente tem 180 dias para, se quiser, virar empresário individual
PARA FIXAR
A dissolução judicial será feita por meio do ____, que vai se manifestar na ________ _________.
A dissolução judicial será feita por meio do juiz, que vai se manifestar na sentença decisória.
Quem pode dar entrada no processo judicial de dissolução da sociedade?
Qualquer um dos sócios.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de ________ ___ ______, quando:
I - anulada a sua ____________;
II - exaurido o ___ ______, ou verificada a sua _________________.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
O legislador deixou aberta a possibilidade de os sócios colocarem em contrato outras formas de dissolução total da sociedade, mesmo assim, esses casos previstos em contrato precisam ser comprovados e levados a juízo para que seja feita a dissolução judicial.
Os motivos que dão razão a ação para dissolução judicial são:
- algum vício na constituição da sociedade que possa dar ensejo a sua anulação;
- quando exaurido o fim social, exemplo ocorre quando uma sociedade é constituída para realizar um projeto específico. Terminado esse projeto, exaure-se o fim para o qual a sociedade foi constituída e deve ela se dissolver.
- verificada a inexequibilidade do fim social, a atividade econômica prevista no contrato social não pode ser realizada pela sociedade, por falta de condição financeira, por falta de estrutura, de tecnologia, ou por qualquer motivo.
O legislador deixou aberta a possibilidade de os sócios colocarem em contrato outras formas de dissolução total da sociedade, mesmo assim, esses casos previstos em contrato precisam ser comprovados e levados a juízo para que seja feita a dissolução judicial.
Art. 1.035. O ________ pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando ___________.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
CERTO OU ERRADO:
Além das hipóteses previstas em lei, o contrato não pode prever outras causas de dissolução.
ERRADO! O contrato pode sim prever outras formas de dissolução.
A falência da sociedade empresária acarreta a __________ ________ da sociedade. Se for uma sociedade simples a sua incapacidade para pagar os credores ensejará a ___________ _____.
A falência da sociedade empresária acarreta a dissolução judicial da sociedade. Se for uma sociedade simples a sua incapacidade para pagar os credores ensejará a insolvência civil.
CERTO OU ERRADO:
Dissolve-se de pleno direito a sociedade quando exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
ERRADO! Esses são casos de dissolução judicial e não de dissolução de pleno direito.
PARA FIXAR
Uma vez ocorrida a dissolução parte-se para a próxima etapa que é a:
liquidação.
A liquidação consiste, resumidamente, no levantamento do _____, por meio da ____________ de todos os bens, e ______ desses bens, para gerar um ________ em valor ___________, pega-se todo esse valor arrecado com o ativo da sociedade e usa-o para _____ todo o passivo, ou seja, quitar todas as _______, ___________ todo passivo, o dinheiro que sobrar será _______ entre os sócios conforme a ____________ no _______ ______ de cada um.
A liquidação consiste, resumidamente, no levantamento do ativo, por meio da arrecadação de todos os bens, e venda desses bens, para gerar um montante em valor financeiro, pega-se todo esse valor arrecado com o ativo da sociedade e usa-o para pagar todo o passivo, ou seja, quitar todas as dívidas, liquidando todo passivo, o dinheiro que sobrar será rateado entre os sócios conforme a participação no capital social de cada um.
A sociedade, ao longo de sua existência, é gerida e representada pelo:
administrador.
Durante a liquidação, a pessoa responsável por esse procedimento de liquidação é chamada de __________, que possui funções ___________ previstas em ___, mas assemelha-se ao administrador no que tange à _______________ e ______________ da sociedade. Ele é o responsável pela ____________ do ativo, pela _____ do ativo da sociedade, por __________ esses recursos, de _____o passivo e, por fim, __________ o que restar aos sócios, devendo ao final de todo esse procedimento _______ ______ de sua administração da liquidação, entre outras atribuições.
Durante a liquidação, a pessoa responsável por esse procedimento de liquidação é chamada de liquidante, que possui funções específicas previstas em lei, mas assemelha-se ao administrador no que tange à responsabilidade e representação da sociedade. Ele é o responsável pela arrecadação do ativo, pela venda do ativo da sociedade, por gerenciar esses recursos e de pagar o passivo e, por fim, distribuir o que restar aos sócios, devendo ao final de todo esse procedimento prestar contas de sua administração da liquidação, entre outras atribuições.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos _______________ providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios __________, vedadas novas _________, pelas quais responderão _________ e ______________.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a __________ ________.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a dissolução judicial.
ou seja, quando ocorrer a dissolução, o administrador não poderá realizar novas operações APENAS AQUELAS INADIÁVEIS, sob pena de responder de forma solidária e ilimitada
A escolha do liquidante ocorre quando o contrato ____ ________ e os ______ decidirão quem será o liquidante, podendo até mesmo ser alguma pessoa de ____ da sociedade. O quórum para designação de liquidante nas sociedades limitadas é de ________ _______.
A escolha do liquidante ocorre quando o contrato nada dispuser e os sócios decidirão quem será o liquidante, podendo até mesmo ser alguma pessoa de fora da sociedade. O quórum para designação de liquidante nas sociedades limitadas é de maioria simples.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por ___________ ___ ______, podendo a escolha recair em ______ ________ à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante ___________ ___ ______;
II - em qualquer caso, por via ________, a requerimento de __ ou ____ ______, ocorrendo _____ _____.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.
PARA FIXAR
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua __________, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ___ ___________ ou no ___________ __ __________.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no ________ _______.
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da liquidação.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I -
II -
III -
IV -
V -
VI -
VII -
VIII -
IX -
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo -se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ___, ________ ou ___________ de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os ____, ______ e __________ da sociedade, onde quer que _______;
III - proceder, nos ______ ____ seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do __________ e do balanço geral do _____ e do _______;
IV - _______ os negócios da sociedade, ________ o ativo, _____ o passivo e ________ o remanescente entre os ______ ou __________;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a _______________ de suas quotas e, se for o caso, as ________ necessárias, nos limites da ________________ de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas ______, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o ______ pelo __________;
VI - convocar __________ dos quotistas, a cada ____ _____, para apresentar _________ e ________ do estado da liquidação, prestando _____ dos atos praticados durante o ________, ou sempre que __________;
VII - confessar a ________ da sociedade e pedir __________, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o _________ da liquidação e as suas ______ ______;
IX - averbar a ata da _______ ou da __________, ou o ____________ firmado pelos sócios, que considerar _________ a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a _____ ou ___________ ______ sempre seguida da cláusula “__ __________” e de sua _________ __________, com a declaração de sua qualidade.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembleia dos quotistas, a cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando contas dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas cotas devidas;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
PARA FIXAR
As obrigações do liquidante, podemos afirmar que são regidas pelas mesmas regras aplicáveis ao:
administrador
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos ________________ da sociedade liquidanda.
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
Art. 1.105. Compete ao __________ representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive _______ ____ ______ ou _______, _________, receber e dar ________.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os ______ e _______, contrair ___________, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na _________ ______.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
CERTO OU ERRADO:
Não pode o liquidante da sociedade, em hipótese nenhuma, contrair empréstimos.
ERRADO! Se estiver estipulação no contrato ou por voto da maioria dos sócios ele poderá. Também está autorizado quando for indispensável para o pagamento das obrigações inadiáveis.
Na fase em que o liquidante deve pagar o passivo, deve atentar ao respeito aos direitos dos credores ____________ e fazer os pagamentos proporcionais sem diferenciar as _______ ________ ou __________, apenas no caso das dívidas ainda não vencidas deve aplicar o ______ ________.
Na fase em que o liquidante deve pagar o passivo, deve atentar ao respeito aos direitos dos credores preferenciais e fazer os pagamentos proporcionais sem diferenciar as dívidas vencidas ou vincendas, apenas no caso das dívidas ainda não vencidas deve aplicar o devido desconto.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais _________________, sem distinção entre ________ e _________, mas, em relação a estas, com ________.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade _______, _____ _____________ as dívidas vencidas.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
ou seja, pode optar por preferenciar as dívidas vincendas desde que com desconto
CERTO OU ERRADO:
Em hipótese alguma os sócios podem receber qualquer valor antes que todos os credores sejam pagos.
CERTO!
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por ________ __ _____, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por ____________ da partilha, à medida em que se apurem os _______ _______.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria dos votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
No processo de dissolução, depois de ver todos os credores satisfeitos com o pagamento do seu devido valor, o __________ convoca os sócios para apresentar as ______ de ___ ______________ na liquidação, para que, enfim, seja _______ a sociedade.
No processo de dissolução, depois de ver todos os credores satisfeitos com o pagamento do seu devido valor, o liquidante convoca os sócios para apresentar as contas da administração na liquidação, para que, enfim, seja extinta a sociedade.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante ___________ dos sócios para a __________ _____ __ ______.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos sócios para a prestação final de contas.
Na assembleia de análise final das contas do liquidante, se os sócios votarem e aprovarem as contas sem nenhum problema se ___________ a sociedade.
Na assembleia de análise final das contas do liquidante, se os sócios votarem e aprovarem as contas sem nenhum problema se extinguirá a sociedade.
Na assembleia de análise final das contas do liquidante o sócio que não concordar (chamado de __________) com as contas poderá entrar com uma ____ __ _______, devendo fazer isso em até __ ____.
Na assembleia de análise final das contas do liquidante o sócio que não concordar (chamado de dissidente) com as contas poderá entrar com uma ação na justiça, devendo fazer isso em até 30 dias.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se ________, ao ser ________ no registro _______ a ___ __ _________.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de ______ ____, a contar da __________ __ ___, devidamente ________, para promover a ação que couber.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta duas, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Para se chegar ao momento da liquidação da sociedade, foi considerado que todos os credores foram devidamente pagos, mas pode ocorrer de algum credor ficar insatisfeito, por alegar que não foi pago ou que não foi pago conforme o combinado.
Esse credor insatisfeito, ao se manifestar, depois de liquidada a sociedade, deve exigir o que ele acha que ___ ____ _______________ de cada sócio, o _________ devido.
Esse valor a ser exigido do sócio não pode ser maior do que o valor que o sócio _______ __ ________ __ _________. E pode, o credor prejudicado, propor contra o __________, ação de perdas e danos.
Para se chegar ao momento da liquidação da sociedade, foi considerado que todos os credores foram devidamente pagos, mas pode ocorrer de algum credor ficar insatisfeito, por alegar que não foi pago ou que não foi pago conforme o combinado.
Esse credor insatisfeito, ao se manifestar, depois de liquidada a sociedade, deve exigir o que ele acha que lhe cabe individualmente de cada sócio, o pagamento devido.
Esse valor a ser exigido do sócio não pode ser maior do que o valor que o sócio recebeu na partilha da sociedade. E pode, o credor prejudicado, propor contra o liquidante, ação de perdas e danos.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, _______________, o pagamento do seu _______, até o limite da soma por eles ________ __ ________, e a propor contra o liquidante ____ de ______ e _____.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Prestada as contas da liquidação pelo liquidante, aprovada sem ressalva por todos os sócios, não havendo reclamação de nenhum credor, será feito o ________ ______ e esse documento será levado a registro no _____ ________ __ _________, para que finalmente seja feita a ________ da sociedade. Assim, será o fim da _____________ ________.
Prestada as contas da liquidação pelo liquidante, aprovada sem ressalva por todos os sócios, não havendo reclamação de nenhum credor, será feito o distrato social e esse documento será levado a registro no mesmo cartório de inscrição, para que finalmente seja feita a extinção da sociedade. Assim, será o fim da personalidade jurídica.
CERTO OU ERRADO:
A personalidade jurídica da sociedade empresária contratual termina com o procedimento dissolutório, seja ele judicial ou extra judicial, compreendendo as fases de dissolução, liquidação e partilha.
CERTO!
PARA FIXAR
Há três tipos de dissolução das companhias (sociedades anônimas):
- PLENO DIREITO
- DECISÃO JUDICIAL
- DECISÃO de AUTORIDADE ADMINISTRATIVA.
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
a)
b)
c)
d)
e)
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
a) pelo término do _____ __ _______;
b) nos casos previstos no ________;
c) por deliberação da _________ _____;
d) pela existência de __ _____ _________, verificada em __________ _____ _________, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ___ ________;
e) pela extinção, na forma da lei, da ___________ ____ _________.
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembleia geral;
d) pela existência de um único acionista, verificada em assemblei geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte; ou seja, na AGO do ano seguinte, se não for reconstituído o mínimo de dois acionistas, será dissolvida
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a)
b)
c)
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua ___________, em ação proposta por ________ _________;
b) quando provado que não pode _________ ___ ___, em ação proposta por acionistas que representem _% (_____ por cento) ou ____ do capital social;
c) em caso de ________, na forma prevista na respectiva lei;
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma:
previstos em lei especial.
CERTO OU ERRADO:
A companhia só vai encerrar totalmente e finalizar a sua personalidade jurídica a dissolução e a liquidação.
ERRADO! Quando houver a EXTINÇÃO! Com a dissolução e a liquidação a companhia ainda continua tendo personalidade jurídica.
A companhia só vai encerrar totalmente e finalizar a sua personalidade jurídica quando houver a:
extinção.
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a ________, com o fim de proceder à __________.
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.
O estatuto pode prever como será feita a liquidação, porém em caso de silêncio do estatuto cabe à __________ _____ determinar o modo de liquidação e a nomeação do __________ e do ________ ______.
O estatuto pode prever como será feita a liquidação, porém em caso de silêncio do estatuto cabe à assembleia geral determinar o modo de liquidação e a nomeação do liquidante e do conselho fiscal.
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do dissolução de pleno direito, determinar o ____ de liquidação e nomear o __________ e o ________ ______ que devam funcionar durante o período de liquidação.
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do dissolução de pleno direito, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.
Art. 210. São deveres do liquidante:
I -
II -
III -
IV -
V -
VI -
VII -
VIII -
IX -
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia -geral ou
pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - ________ e ________ a ata da __________ _____, ou certidão de ________, que tiver deliberado ou decidido a __________;
II - arrecadar os ____, ______ e __________da companhia, onde quer que _______;
III - fazer levantar de ________, em prazo não superior ao ______ pela __________ _____ ou
pelo _____, o _______ ___________ da companhia;
IV - _______ os negócios da companhia, ________ o ativo, _____ o passivo, e _________ o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a ______________ __ ____ _____;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos _________ __ ___ ou quando ______ __________;
VII - confessar a ________ da companhia e pedir __________, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à __________ _____ relatório dos ____ e _________ da liquidação e suas ______ ______;
IX - ________ e ________ a ata da __________ _____ que houver _________ a liquidação.
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembleia geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembleia geral ou
pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembleia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembleia geral que houver encerrado a liquidação.
Durante a liquidação da companhia cabe ao __________ representar a companhia e fazer todos os atos necessários à liquidação.
Durante a liquidação da companhia cabe ao liquidante representar a companhia e fazer todos os atos necessários à liquidação.
PARA FIXAR
Todas as operações societárias estão regidas pela Lei das Sociedades Anônimas.
Todas as operações societárias estão regidas também pelo Código Civil, com exceção da CISÃO
PARA FIXAR
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Exemplos de transformação
PARA FIXAR
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PARA FIXAR
PARA FIXAR
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