Dissolução, Liquidação e Extinção Flashcards
1
Q
As sociedades começam a existir por meio da:
A
assinatura do contrato.
2
Q
As sociedades adquirem personalidade jurídica com a:
A
inscrição do contrato no registro.
3
Q
No momento em que as sociedades adquirem personalidade jurídica elas passam a ser sujeitas de ________ e ___________.
A
No momento em que as sociedades adquirem personalidade jurídica elas passam a ser sujeitas de direitos e obrigações.
em outras palavras, as sociedades “nascem” com a inscrição no registro e com a consequente aquisição da personalidade jurídica
4
Q
O término, a morte ou o encerramento da sociedade é chamado de:
A
dissolução.
5
Q
A dissolução é o primeiro passo de um procedimento que culmina com a ________ da sociedade.
A
A dissolução é o primeiro passo de um procedimento que culmina com a extinção da sociedade.
A dissolução é o início da “morte” e a extinção é a “morte” definitiva, passando nesse caminho pela liquidação
6
Q
CERTO OU ERRADO:
A sociedade empresária, como pessoa jurídica, é sujeito de direito personalizado. Extingue-se por um processo próprio, que compreende as fases de dissolução, liquidação e partilha de seu acervo.
A
CERTO!
7
Q
A DISSOLUÇÃO é o primeiro ato rumo ao ___ da sociedade, ocorre quando os sócios se reúnem e decidem não mais manterem o _______ __________, ensejando o _______ e ______________ da sociedade.
A
A DISSOLUÇÃO é o primeiro ato rumo ao fim da sociedade, ocorre quando os sócios se reúnem e decidem não mais manterem o vínculo societário, ensejando o término e o encerramento da sociedade.
essa é a mais usual forma de dissolução. Há outras formas de se encerrar uma sociedade, como na falência, como no término do prazo de validade, ou pode haver a dissolução judicial também
8
Q
A dissolução é chamada de total quando acarreta a:
A
extinção da sociedade.
9
Q
A dissolução é chamada de parcial quando parte dela se ________ pela saída de _____ _____.
A
A dissolução é chamada de parcial quando parte dela se dissolve pela saída de algum sócio.
10
Q
O Código Civil chamou a dissolução parcial de:
A
“Resolução da Sociedade em Relação a Um Sócio.”
11
Q
A dissolução pode ser ________ ou _____________.
A
A dissolução pode ser judicial ou extrajudicial.
12
Q
O normal, como em qualquer ato da vida civil, é que as vontades das partes sejam atendidas, então, se alguém quer sair da sociedade ou se os sócios decidem encerrar a sociedade por livre e espontânea vontade, essa decisão é tomada e ocorre a dissolução ______________, pois não houve necessidade de ___________ _______ para tal ato, também chamada de dissolução ______________.
A
O normal, como em qualquer ato da vida civil, é que as vontades das partes sejam atendidas, então, se alguém quer sair da sociedade ou se os sócios decidem encerrar a sociedade por livre e espontânea vontade, essa decisão é tomada e ocorre a dissolução extrajudicial, pois não houve necessidade de intervenção Estatal para tal ato, também chamada de dissolução administrativa.
13
Q
Quando um sócio quer sair da sociedade e os outros não concordam, ou não querem pagar o valor devido ao sócio que sai, ou ainda, se alguns sócios querem encerrar a sociedade e outros não querem, ou também se os sócios querem mandar um sócio embora sem previsão legal; em todos esses casos pode o ______ ser acionado, para que intervenha por meio do _____ __________ e resolva tal conflito. Portanto, quando houver dissolução parcial ou total por meio de uma decisão de um juiz ocorre a dissolução classificada como ________.
A
Quando um sócio quer sair da sociedade e os outros não concordam, ou não querem pagar o valor devido ao sócio que sai, ou ainda, se alguns sócios querem encerrar a sociedade e outros não querem, ou também se os sócios querem mandar um sócio embora sem previsão legal; em todos esses casos pode o Estado ser acionado, para que intervenha por meio do Poder Judiciário e resolva tal conflito. Portanto, quando houver dissolução parcial ou total por meio de uma decisão de um juiz ocorre a dissolução classificada como judicial.
14
Q
PARA FIXAR
A
15
Q
A dissolução parcial caracteriza-se pela _____ de um sócio da sociedade e a sociedade continua _________ com os sócios remanescente.
A
A dissolução parcial caracteriza-se pela saída de um sócio da sociedade e a sociedade continua existindo com os sócios remanescente.
16
Q
A dissolução parcial também ocorre por etapas. São elas:
A
1) dissolução: fato que inicia o procedimento de saída do sócio
2) liquidação da cota: consiste no cálculo do valor devido ao sócio
3) pagamento: consiste no pagamento a quem de direito pelo valor devido ao sócio retirante.
17
Q
A pessoa a receber esse valor da saída de um sócio pode ser a própria pessoa que sai, pode ser um ______ ___________ desse sócio e pode ser um ________.
A
A pessoa a receber esse valor da saída de um sócio pode ser a própria pessoa que sai, pode ser um credor particular desse sócio e pode ser um herdeiro.
18
Q
CERTO OU ERRADO:
O sócio que sai da sociedade é dono de uma parte da sociedade. Ao sair, ele tem direito a receber a sua parte.
Se a sociedade tem um capital social de 12.000 e possui três sócios, cada um com 33,3% do capital social, então, basta pagar 4.000 ao sócio que saiu.
A
ERRADO! O cálculo do valor devido ao sócio que se retira não é feito com base apenas no capital social e sim na situação patrimonial da sociedade.
19
Q
O cálculo do valor devido ao sócio que se retira não é feito com base apenas no capital social e sim na ________ ___________ da sociedade.
A
O cálculo do valor devido ao sócio que se retira não é feito com base apenas no capital social e sim na situação patrimonial da sociedade.
20
Q
A retirada do sócio é a saída ___________ de um sócio.
A
A retirada do sócio é a saída voluntária de um sócio.
o affectio societatis termina
21
Q
Quando um dos sócios de uma sociedade de PRAZO INDETERMINADO quer sair da sociedade, basta fazer a devida notificação com uma antecedência de __ dias. Nesse caso, os outros sócios podem se reunir em __ dias e decidir, se convier, terminar a sociedade, passando para uma __________ ______. Se isso não for feito e somente o sócio que mandou a notificação quiser sair mesmo, ocorre a __________ _______.
A
Quando um dos sócios de uma sociedade de PRAZO INDETERMINADO quer sair da sociedade, basta fazer a devida notificação com uma antecedência de 60 dias. Nesse caso, os outros sócios podem se reunir em 30 dias e decidir, se convier, terminar a sociedade, passando para uma dissolução total. Se isso não for feito e somente o sócio que mandou a notificação quiser sair mesmo, ocorre a dissolução parcial.
22
Q
Quando a sociedade for de PRAZO DETERMINADO, com um prazo para terminar fixado, os sócios assinaram um contrato social se comprometendo uns com os outros e com a sociedade até um determinado dia, devem, os sócios, cumprir suas obrigações até esse dia. Por isso, há a necessidade de, nesse caso, para poder sair, de uma _____ _____. Apura-se o _____ ______ ao sócio e ___ ____.
A
Quando a sociedade for de PRAZO DETERMINADO, com um prazo para terminar fixado, os sócios assinaram um contrato social se comprometendo uns com os outros e com a sociedade até um determinado dia, devem, os sócios, cumprir suas obrigações até esse dia. Por isso, há a necessidade de, nesse caso, para poder sair, de uma justa causa. Apura-se o valor devido ao sócio e lhe paga.
23
Q
CC - Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante ____________ aos demais sócios, com antecedência mínima de ________ ____; se de prazo determinado, provando _____________ a _____ _____.
Parágrafo único. Nos ______ ____ subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
A
CC - Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente a justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
24
Q
CERTO OU ERRADO:
A quebra do affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para a dissolução parcial da sociedade
A
CERTO!
25
CERTO OU ERRADO:
A morte do sócio deve ter como consequência a dissolução parcial da sociedade ou até total.
ERRADO! Ela pode ter essa consequência mas não deve.
26
A morte do sócio também pode ter como consequência a:
dissolução parcial ou total da sociedade.
27
Em regra, quando um sócio morre, ocorre a:
liquidação da cota.
*ou seja, apura-se o valor e será pago ao montante da partilha no inventário a ser pago aos seus herdeiros*
28
Liquidar a cota é fazer um levantamento do _____ __________ da cota social com base no _________ ________ da sociedade.
Liquidar a cota é fazer um levantamento do valor atualizado da cota social com base no patrimônio líquido da sociedade.
29
A cota não será liquidada em decorrência da morte do sócio em três situações:
- o contrato dispuser de maneira diferente
- os outros sócios resolvam encerrar a sociedade, optando, portanto, pela dissolução total da sociedade
- acordo entre os sócios que permaneceram na sociedade e os herdeiros do sócio falecido.
*A lei diz que é para liquidar, mas permite aos sócios preverem em contrato a não liquidação*
30
Se em decorrência da morte de um sócio os outros sócios resolvam encerrar a sociedade, optando, portanto, pela __________ _____ da sociedade, após a liquidação, o valor devido ao sócio falecido será entregue ao _______ para fazer parte da ________ __ __________ juntamente com os outros ____ do falecido.
Se em decorrência da morte de um sócio os outros sócios resolvam encerrar a sociedade, optando, portanto, pela dissolução total da sociedade, após a liquidação, o valor devido ao sócio falecido será entregue ao espólio para fazer parte da partilha de inventário juntamente com os outros bens do falecido.
31
Se em decorrência da morte de um sócio os outros sócios resolvam firmar um acordo entre os herdeiros do sócio falecido, poderá ser estabelecido que um dos herdeiros poderá vir a ser:
sócio.
32
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I -
II -
III -
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
33
A exclusão de um sócio caracteriza-se pela retirada do sócio de maneira _______, ou seja, ele é _______ da sociedade.
A exclusão de um sócio caracteriza-se pela retirada do sócio de maneira forçada, ou seja, ele é expulso da sociedade.
34
A exclusão de um sócio da sociedade só pode ser feita nos casos em que:
a lei expressamente prevê.
35
A exclusão de um sócio da sociedade só pode ser feita nos casos em que a lei expressamente prevê. Enquadrando-se no caso da lei, a expulsão pode ser feita independente de:
intervenção judicial.
36
CERTO OU ERRADO:
Numa sociedade limitada nunca haverá intervenção judicial para exclusão de um sócio, apenas pelos votos dos demais sócios.
ERRADO! Pode ocorrer intervenção judicial para expulsar um sócio.
37
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da ________ ___ ______ ______, por _____ _____ no cumprimento de suas __________, ou, ainda, por ____________ _____________.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado ______, ou aquele cuja quota tenha sido _________ nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
*O caso do Artigo 1.004, citado no Artigo 1.030 acima, é o caso do sócio remisso que não cumpre sua obrigação social, pois subscreveu o capital social, mas não integralizou. A própria lei prevê o caso de exclusão que poderá ser feita independentemente de intervenção judiciária.*
38
A exclusão de sócio remisso poderá ser feita independentemente de:
intervenção judiciária.
39
Para que se possa pedir ao juiz a exclusão do sócio é a iniciativa da _______ ___ ______ ______. É necessário também que o sócio a ser excluído tenha cometido _____ _____ ao cumprir suas __________. Outra hipótese é por ____________ _____________ de um sócio pode ensejar também a exclusão judicial desse sócio ou também se o sócio se declarar ______.
Para que se possa pedir ao juiz a exclusão do sócio é a iniciativa da maioria dos demais sócios. É necessário também que o sócio a ser excluído tenha cometido falta grave ao cumprir suas obrigações. Outra hipótese é por incapacidade superveniente de um sócio pode ensejar também a exclusão judicial desse sócio ou também se o sócio se declarar falido.
40
CERTO OU ERRADO:
Quando um sócio for excluído por se declarar falido será levantado o valor devido ao sócio e esse valor será pago ao sócio.
ERRADO! Não será entregue ao sócio falido e sim a MASSA FALIDA do sócio.
41
Quando um sócio for excluído por se declarar falido será levantado o valor devido ao sócio e esse valor não será entregue ao sócio e sim entregue à _____ ______ desse sócio.
Quando um sócio for excluído por se declarar falido será levantado o valor devido ao sócio e esse valor não será entregue ao sócio e sim entregue à massa falida desse sócio.
42
CERTO OU ERRADO:
Pode ser excluído da sociedade o sócio que pratique falta grave definida como tal no contrato social ou, ainda, o que se torne incapaz de pagar os seus haveres para com a sociedade, desde que mediante deliberação da integralidade dos demais sócios.
ERRADO! A deliberação não é da integralidade e sim da MAIORIA DOS DEMAIS SÓCIOS.
43
**PARA FIXAR**
44
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na _____________ de outros ____ do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos ______ da sociedade, ou na parte que lhe tocar em __________.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a __________ __ ____ do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em ________, no _____da execução, até _______ ____ após aquela liquidação.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da cota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
*esse é o ensejamento do credor à exclusão do sócio, pois ele forçará a sociedade a excluí-lo*
45
Penhorar bens é _________ os bens, vender em ______ e, por meio do valor arrecadado nessa venda, _____ o credor.
Penhorar bens é arrecadar os bens, vender em leilão e, por meio do valor arrecadado nessa venda, pagar o credor.
46
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, deve determinar que o _____ __ _________, devido ao sócio devedor, deve ser entregue ao credor até que sua dívida seja quitada.
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, deve determinar que o lucro da sociedade, devido ao sócio devedor, deve ser entregue ao credor até que sua dívida seja quitada.
*só a parte devida ao devedor e não ocorre dissolução, tudo continua como está*
47
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, pode determinar a __________ __ ____ do sócio devedor de modo que será feito um levantamento do valor devido ao sócio e esse valor será pago pela _________ ao _____ __ ________. Nesse caso, haverá a dissolução _______.
O sócio que for executado e não possuir nenhum outro bem além da cota social, o juiz, pela lei, pode determinar a liquidação da cota do sócio devedor de modo que será feito um levantamento do valor devido ao sócio e esse valor será pago pela sociedade ao juízo da execução. Nesse caso, haverá a dissolução parcial. *pois o sócio perde sua cota*
48
CERTO OU ERRADO:
Na sociedade simples, o credor particular de sócio não pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este lhe tocar em liquidação da sociedade, se com isto não concordarem os demais sócios.
ERRADO! Pode sim o credor fazer recair a execução sobre a coa social, quando o sócio devedor não tiver outros bens para pagar ao seu credor. E os outros sócios, conforme a lei, não precisam se manifestar quanto a essa situação.
49
**PARA FIXAR**
50
A separação ou o divórcio do sócio que seja casado enseja a dissolução parcial da sociedade?
NÃO!!
51
Pode ocorrer entrada do cônjuge no quadro societário em divórcio ou separação de um dos sócios?
NÃO!!
52
**PARA FIXAR**
Situação complexa que não encontrei flashcard
Um sócio é casado, e, portanto, por causa do regime de bens, o seu cônjuge é dono de metade dos bens desse sócio, como a cota social é um bem, então, o cônjuge é dono da metade do valor atribuído a cota social. Esse cônjuge morre e deixa herdeiros, filhos que não são filhos do sócio. Esses herdeiros vão ter que fazer a partilha dos bens do cônjuge falecido. Os herdeiros têm direito a metade da cota social do sócio.
Nesse caso, nem os herdeiros do cônjuge e nem o cônjuge que se separa, podem exigir que a sociedade liquide a cota social do sócio para que seja partilhado o valor devido. Pela lei, a sociedade continua existindo normalmente, o que a lei obriga, é que os lucros da sociedade serão pagos a essas pessoas que são detentoras de parte da cota do sócio, sem que eles precisem figurar como sócio da sociedade até que seja feita a liquidação da sociedade. Portanto, o caso em tela não acarreta a dissolução parcial da sociedade, pois o sócio não se retira da sociedade.
53
**PARA FIXAR**
O cônjuge se separa de um sócio. Metade da cota social pertence a esse cônjuge devido a partilha de bens. Por ocasião do divórcio será feita a partilha dos bens do casal, essa cota social precisa entrar na partilha também.
Nesse caso, nem os herdeiros do cônjuge e nem o cônjuge que se separa, podem exigir que a sociedade liquide a cota social do sócio para que seja partilhado o valor devido. Pela lei, a sociedade continua existindo normalmente, o que a lei obriga, é que os lucros da sociedade serão pagos a essas pessoas que são detentoras de parte da cota do sócio, sem que eles precisem figurar como sócio da sociedade até que seja feita a liquidação da sociedade. Portanto, o caso em tela não acarreta a dissolução parcial da sociedade, pois o sócio não se retira da sociedade.
54
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos ______, até que se _______ a sociedade.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros , até que se liquide a sociedade.
55
CERTO OU ERRADO:
Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social.
ERRADO! Não podem exigir parte na cota social.
56
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá ______-___ da sociedade, mediante _________ __ ________ ______, desde que prevista neste a exclusão por _____ _____.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em ________ ou ____________ especialmente convocada para esse ___, ciente o acusado em tempo _____ para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de ______.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
57
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente _________, ________-__-_, salvo disposição __________ em contrário, com base na ________ ___________ da sociedade, à data da _________, verificada em _______ especialmente levantado.
§ 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios ________ o _____ __ _____.
§ 2 o A quota liquidada será paga em ________, no prazo de _______ ____, a partir da __________, salvo ______, ou estipulação __________ em contrário.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2 o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
58
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais __________, até ____ ____ após ________ a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a _________.
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
59
Os sócios que formam a ________ do capital social podem se reunir em __________ ou em _______ com o único propósito de deliberar sobre a exclusão de sócio minoritário.
Os sócios que formam a maioria do capital social podem se reunir em assembleia ou reunião com o único propósito de deliberar sobre a exclusão de sócio minoritário.
60
Pela lei, a exclusão do sócio minoritário só pode ser tomada quando o ele estiver pondo em risco a ____________ da empresa. Esse risco ocorreu por algum ato cometido pelo sócio de inegável _________.
Pela lei, a exclusão do sócio minoritário só pode ser tomada quando o ele estiver pondo em risco a continuidade da empresa. Esse risco ocorreu por algum ato cometido pelo sócio de inegável gravidade.
*ou seja, não é um caso a ser discutido se foi grave ou não, tem que ser uma situação que dá para ver “de cara” que foi uma situação grave.*
61
O caso de exclusão da sociedade por justa causa precisa estar previsto no ________ ______ da sociedade limitada _______________.
O caso de exclusão da sociedade por justa causa precisa estar previsto no contrato social da sociedade limitada expressamente.
62
CERTO OU ERRADO:
A deliberação a respeito da exclusão de um sócio deverá sempre ser feita mediante assembleia ou reunião, convocadas especialmente para tratar desse caso.
ERRADO! A reunião ou assembleia só será feita nos casos em que a sociedade tenha mais de 2 sócios, se tiver apenas dois sócios essa assembleia não vai ocorrer, até porque não faz sentido que ocorra.
63
CERTO OU ERRADO:
Em se tratando de sociedade limitada, o fato de ter praticado ato de inegável gravidade que tenha posto em risco a continuidade da empresa é suficiente para que o sócio minoritário seja excluído da sociedade por justa causa, mediante alteração do contrato social.
ERRADO! O erro da questão consiste em usar a palavra suficiente para o caso em tela, enquanto sabemos que faltou a citação de que a exclusão por justa causa precisa estar prevista no contrato.
64
**PARA FIXAR**
65
Quando o sócio sai da sociedade ele precisa receber o valor da sua cota, esse valor será calculado por meio de um ____________ ________ e pago ao sócio ou a quem de direito. Essa é a chamada __________ __ ____ ______.
Quando o sócio sai da sociedade ele precisa receber o valor da sua cota, esse valor será calculado por meio de um levantamento especial e pago ao sócio ou a quem de direito. Essa é a chamada liquidação da cota social.
66
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante ____________ _________, liquidar-se-á, salvo __________ __________ __ _________, com base na ________ ___________ da sociedade, à data da ________, verificada em balanço _____________ _________.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os ______ ______ ________ o _____ __ ____.
§ 2o A quota liquidada será paga em ________, no prazo de _______ ____, a partir da __________, salvo ______, ou ___________ __________ __ _________.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os os demais sócios suprirem o valor da cota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
*Esse valor em regra é pago ao sócio quando ele se retira ou é excluído, mas deve ser pago ao credor quando se tratar de caso de penhora da cota ou pago ao herdeiro quando no caso de morte do sócio*
67
O balanço especialmente levantado para liquidação da cota do sócio que irá sair é feito para que se chegue ao _____ _____ devido ao sócio pela sua saída.
O balanço especialmente levantado para liquidação da cota do sócio que irá sair é feito para que se chegue ao valor atual devido ao sócio pela sua saída.
68
CERTO OU ERRADO:
O balanço especialmente levantado para liquidação da cota do sócio nunca poderá ser menor do que o valor realizado.
ERRADO! Pode ser maior ou menos do que o valor realizado dependendo da situação patrimonial atual da empresa.
69
A dissolução total da sociedade vai acarretar o ___ da sociedade.
A dissolução total da sociedade vai acarretar o fim da sociedade.
70
A dissolução total pode ser feita entre os sócios, nos casos previsto em lei, classificada pela doutrina como __________ _____________ e será de pleno _______.
A dissolução total pode ser feita entre os sócios, nos casos previsto em lei, classificada pela doutrina como dissolução extrajudicial e será de pleno direito.
71
A dissolução pode ser feita por meio de uma manifestação de um ____ e será chamada de __________ ________.
A dissolução pode ser feita por meio de uma manifestação de um juiz e será chamada de dissolução judicial.
72
CERTO OU ERRADO:
A dissolução não acarreta imediatamente o fim da personalidade jurídica.
ERRADO! O fim da personalidade jurídica só termina quando cumprido todos os trâmites legais.
73
Dissolução de pleno direito
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, _______ este e sem ________ de sócio, não entrar a sociedade em __________, caso em que se __________ por tempo _____________;
II - o ________ _______ dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por _______ ________, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - Revogado
V - a extinção, na forma da lei, de ___________ para _________.
Dissolução de pleno direito
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
*nesse caso o artigo se refere à sociedades com prazo determinado*
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - Revogado
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
74
A sociedade constituída por prazo determinado será dissolvida de pleno direito quando:
o prazo pré-determinado no contrato vencer.
75
Se a sociedade constituída por prazo determinado tiver seu prazo esgotado e mesmo assim, a sociedade não termine, basta que, para isso, a sociedade não entre em __________ e não haja ________ __ ______ _____, fazendo com que a sociedade continue existindo normalmente, porém sendo, a partir de então, de prazo _____________.
Se a sociedade constituída por prazo determinado tiver seu prazo esgotado e mesmo assim, a sociedade não termine, basta que, para isso, a sociedade não entre em liquidação e não haja oposição de nenhum sócio, fazendo com que a sociedade continue existindo normalmente, porém sendo, a partir de então, de prazo indeterminado.
76
A sociedade de PRAZO DETERMINADO dissolve-se de pleno direito pela:
decisão de todos os sócios.
77
A sociedade de PRAZO INDETERMINADO dissolve-se de pleno direito pelo:
voto da maioria absoluta dos sócios.
78
CERTO OU ERRADO:
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras hipóteses, a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias, permitindo - se que o sócio remanescente requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o regime jurídico de transformação das sociedades estabelecido pelo Código Civil.
CERTO! A unipessoalidade temporária é permitida por 180 dias, depois disso, ou dissol ve ou pede transformação.
79
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras hipóteses, a falta de ___________ de sócios, não reconstituída no prazo de _____ _ _______ ____, permitindo-se que o sócio remanescente requeira no ________ ________ __ ________ _________ a transformação do registro da sociedade para __________ __________, observado, no que couber, o regime jurídico de transformação das sociedades estabelecido pelo Código Civil.
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer, dentre outras hipóteses, a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias, permitindo-se que o sócio remanescente requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o regime jurídico de transformação das sociedades estabelecido pelo Código Civil.
*ou seja, logicamente se não houver mais de uma pessoa, deixa de ser sociedade e o sócio remanescente tem 180 dias para, se quiser, virar empresário individual*
80
**PARA FIXAR**
81
A dissolução judicial será feita por meio do ____, que vai se manifestar na ________ _________.
A dissolução judicial será feita por meio do juiz, que vai se manifestar na sentença decisória.
82
Quem pode dar entrada no processo judicial de dissolução da sociedade?
Qualquer um dos sócios.
83
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de ________ ___ ______, quando:
I - anulada a sua ____________;
II - exaurido o ___ ______, ou verificada a sua _________________.
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
*O legislador deixou aberta a possibilidade de os sócios colocarem em contrato outras formas de dissolução total da sociedade, mesmo assim, esses casos previstos em contrato precisam ser comprovados e levados a juízo para que seja feita a dissolução judicial.*
84
Os motivos que dão razão a ação para dissolução judicial são:
- algum vício na constituição da sociedade que possa dar ensejo a sua anulação;
- quando exaurido o fim social, exemplo ocorre quando uma sociedade é constituída para realizar um projeto específico. Terminado esse projeto, exaure-se o fim para o qual a sociedade foi constituída e deve ela se dissolver.
- verificada a inexequibilidade do fim social, a atividade econômica prevista no contrato social não pode ser realizada pela sociedade, por falta de condição financeira, por falta de estrutura, de tecnologia, ou por qualquer motivo.
*O legislador deixou aberta a possibilidade de os sócios colocarem em contrato outras formas de dissolução total da sociedade, mesmo assim, esses casos previstos em contrato precisam ser comprovados e levados a juízo para que seja feita a dissolução judicial.*
85
Art. 1.035. O ________ pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando ___________.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
86
CERTO OU ERRADO:
Além das hipóteses previstas em lei, o contrato não pode prever outras causas de dissolução.
ERRADO! O contrato pode sim prever outras formas de dissolução.
87
A falência da sociedade empresária acarreta a __________ ________ da sociedade. Se for uma sociedade simples a sua incapacidade para pagar os credores ensejará a ___________ _____.
A falência da sociedade empresária acarreta a dissolução judicial da sociedade. Se for uma sociedade simples a sua incapacidade para pagar os credores ensejará a insolvência civil.
88
CERTO OU ERRADO:
Dissolve-se de pleno direito a sociedade quando exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
ERRADO! Esses são casos de dissolução judicial e não de dissolução de pleno direito.
89
**PARA FIXAR**
90
Uma vez ocorrida a dissolução parte-se para a próxima etapa que é a:
liquidação.
91
A liquidação consiste, resumidamente, no levantamento do _____, por meio da ____________ de todos os bens, e ______ desses bens, para gerar um ________ em valor ___________, pega-se todo esse valor arrecado com o ativo da sociedade e usa-o para _____ todo o passivo, ou seja, quitar todas as _______, ___________ todo passivo, o dinheiro que sobrar será _______ entre os sócios conforme a ____________ no _______ ______ de cada um.
A liquidação consiste, resumidamente, no levantamento do ativo, por meio da arrecadação de todos os bens, e venda desses bens, para gerar um montante em valor financeiro, pega-se todo esse valor arrecado com o ativo da sociedade e usa-o para pagar todo o passivo, ou seja, quitar todas as dívidas, liquidando todo passivo, o dinheiro que sobrar será rateado entre os sócios conforme a participação no capital social de cada um.
92
A sociedade, ao longo de sua existência, é gerida e representada pelo:
administrador.
93
Durante a liquidação, a pessoa responsável por esse procedimento de liquidação é chamada de __________, que possui funções ___________ previstas em ___, mas assemelha-se ao administrador no que tange à _______________ e ______________ da sociedade. Ele é o responsável pela ____________ do ativo, pela _____ do ativo da sociedade, por __________ esses recursos, de _____o passivo e, por fim, __________ o que restar aos sócios, devendo ao final de todo esse procedimento _______ ______ de sua administração da liquidação, entre outras atribuições.
Durante a liquidação, a pessoa responsável por esse procedimento de liquidação é chamada de liquidante, que possui funções específicas previstas em lei, mas assemelha-se ao administrador no que tange à responsabilidade e representação da sociedade. Ele é o responsável pela arrecadação do ativo, pela venda do ativo da sociedade, por gerenciar esses recursos e de pagar o passivo e, por fim, distribuir o que restar aos sócios, devendo ao final de todo esse procedimento prestar contas de sua administração da liquidação, entre outras atribuições.
94
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos _______________ providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios __________, vedadas novas _________, pelas quais responderão _________ e ______________.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a __________ ________.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a dissolução judicial.
*ou seja, quando ocorrer a dissolução, o administrador não poderá realizar novas operações **APENAS AQUELAS INADIÁVEIS**, sob pena de responder de forma solidária e ilimitada*
95
A escolha do liquidante ocorre quando o contrato ____ ________ e os ______ decidirão quem será o liquidante, podendo até mesmo ser alguma pessoa de ____ da sociedade. O quórum para designação de liquidante nas sociedades limitadas é de ________ _______.
A escolha do liquidante ocorre quando o contrato nada dispuser e os sócios decidirão quem será o liquidante, podendo até mesmo ser alguma pessoa de fora da sociedade. O quórum para designação de liquidante nas sociedades limitadas é de maioria simples.
96
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por ___________ ___ ______, podendo a escolha recair em ______ ________ à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante ___________ ___ ______;
II - em qualquer caso, por via ________, a requerimento de __ ou ____ ______, ocorrendo _____ _____.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.
97
**PARA FIXAR**
98
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua __________, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ___ ___________ ou no ___________ __ __________.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no ________ _______.
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da liquidação.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
99
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I -
II -
III -
IV -
V -
VI -
VII -
VIII -
IX -
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo -se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
100
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ___, ________ ou ___________ de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os ____, ______ e __________ da sociedade, onde quer que _______;
III - proceder, nos ______ ____ seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do __________ e do balanço geral do _____ e do _______;
IV - _______ os negócios da sociedade, ________ o ativo, _____ o passivo e ________ o remanescente entre os ______ ou __________;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a _______________ de suas quotas e, se for o caso, as ________ necessárias, nos limites da ________________ de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas ______, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o ______ pelo __________;
VI - convocar __________ dos quotistas, a cada ____ _____, para apresentar _________ e ________ do estado da liquidação, prestando _____ dos atos praticados durante o ________, ou sempre que __________;
VII - confessar a ________ da sociedade e pedir __________, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o _________ da liquidação e as suas ______ ______;
IX - averbar a ata da _______ ou da __________, ou o ____________ firmado pelos sócios, que considerar _________ a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a _____ ou ___________ ______ sempre seguida da cláusula "__ __________" e de sua _________ __________, com a declaração de sua qualidade.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembleia dos quotistas, a cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando contas dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas cotas devidas;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
101
**PARA FIXAR**
102
As obrigações do liquidante, podemos afirmar que são regidas pelas mesmas regras aplicáveis ao:
administrador
103
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos ________________ da sociedade liquidanda.
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
104
Art. 1.105. Compete ao __________ representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive _______ ____ ______ ou _______, _________, receber e dar ________.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os ______ e _______, contrair ___________, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na _________ ______.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
105
CERTO OU ERRADO:
Não pode o liquidante da sociedade, em hipótese nenhuma, contrair empréstimos.
ERRADO! Se estiver estipulação no contrato ou por voto da maioria dos sócios ele poderá. Também está autorizado quando for indispensável para o pagamento das obrigações inadiáveis.
106
Na fase em que o liquidante deve pagar o passivo, deve atentar ao respeito aos direitos dos credores ____________ e fazer os pagamentos proporcionais sem diferenciar as _______ ________ ou __________, apenas no caso das dívidas ainda não vencidas deve aplicar o ______ ________.
Na fase em que o liquidante deve pagar o passivo, deve atentar ao respeito aos direitos dos credores preferenciais e fazer os pagamentos proporcionais sem diferenciar as dívidas vencidas ou vincendas, apenas no caso das dívidas ainda não vencidas deve aplicar o devido desconto.
107
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais _________________, sem distinção entre ________ e _________, mas, em relação a estas, com ________.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade _______, _____ _____________ as dívidas vencidas.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
*ou seja, pode optar por preferenciar as dívidas vincendas desde que com desconto*
108
CERTO OU ERRADO:
Em hipótese alguma os sócios podem receber qualquer valor antes que todos os credores sejam pagos.
CERTO!
109
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por ________ __ _____, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por ____________ da partilha, à medida em que se apurem os _______ _______.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria dos votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
110
No processo de dissolução, depois de ver todos os credores satisfeitos com o pagamento do seu devido valor, o __________ convoca os sócios para apresentar as ______ de ___ ______________ na liquidação, para que, enfim, seja _______ a sociedade.
No processo de dissolução, depois de ver todos os credores satisfeitos com o pagamento do seu devido valor, o liquidante convoca os sócios para apresentar as contas da administração na liquidação, para que, enfim, seja extinta a sociedade.
111
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante ___________ dos sócios para a __________ _____ __ ______.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos sócios para a prestação final de contas.
112
Na assembleia de análise final das contas do liquidante, se os sócios votarem e aprovarem as contas sem nenhum problema se ___________ a sociedade.
Na assembleia de análise final das contas do liquidante, se os sócios votarem e aprovarem as contas sem nenhum problema se extinguirá a sociedade.
113
Na assembleia de análise final das contas do liquidante o sócio que não concordar (chamado de __________) com as contas poderá entrar com uma ____ __ _______, devendo fazer isso em até __ ____.
Na assembleia de análise final das contas do liquidante o sócio que não concordar (chamado de dissidente) com as contas poderá entrar com uma ação na justiça, devendo fazer isso em até 30 dias.
114
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se ________, ao ser ________ no registro _______ a ___ __ _________.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de ______ ____, a contar da __________ __ ___, devidamente ________, para promover a ação que couber.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta duas, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
115
Para se chegar ao momento da liquidação da sociedade, foi considerado que todos os credores foram devidamente pagos, mas pode ocorrer de algum credor ficar insatisfeito, por alegar que não foi pago ou que não foi pago conforme o combinado.
Esse credor insatisfeito, ao se manifestar, depois de liquidada a sociedade, deve exigir o que ele acha que ___ ____ _______________ de cada sócio, o _________ devido.
Esse valor a ser exigido do sócio não pode ser maior do que o valor que o sócio _______ __ ________ __ _________. E pode, o credor prejudicado, propor contra o __________, ação de perdas e danos.
Para se chegar ao momento da liquidação da sociedade, foi considerado que todos os credores foram devidamente pagos, mas pode ocorrer de algum credor ficar insatisfeito, por alegar que não foi pago ou que não foi pago conforme o combinado.
Esse credor insatisfeito, ao se manifestar, depois de liquidada a sociedade, deve exigir o que ele acha que lhe cabe individualmente de cada sócio, o pagamento devido.
Esse valor a ser exigido do sócio não pode ser maior do que o valor que o sócio recebeu na partilha da sociedade. E pode, o credor prejudicado, propor contra o liquidante, ação de perdas e danos.
116
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, _______________, o pagamento do seu _______, até o limite da soma por eles ________ __ ________, e a propor contra o liquidante ____ de ______ e _____.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
117
Prestada as contas da liquidação pelo liquidante, aprovada sem ressalva por todos os sócios, não havendo reclamação de nenhum credor, será feito o ________ ______ e esse documento será levado a registro no _____ ________ __ _________, para que finalmente seja feita a ________ da sociedade. Assim, será o fim da _____________ ________.
Prestada as contas da liquidação pelo liquidante, aprovada sem ressalva por todos os sócios, não havendo reclamação de nenhum credor, será feito o distrato social e esse documento será levado a registro no mesmo cartório de inscrição, para que finalmente seja feita a extinção da sociedade. Assim, será o fim da personalidade jurídica.
118
CERTO OU ERRADO:
A personalidade jurídica da sociedade empresária contratual termina com o procedimento dissolutório, seja ele judicial ou extra judicial, compreendendo as fases de dissolução, liquidação e partilha.
CERTO!
119
**PARA FIXAR**
120
Há três tipos de dissolução das companhias (sociedades anônimas):
- PLENO DIREITO
- DECISÃO JUDICIAL
- DECISÃO de AUTORIDADE ADMINISTRATIVA.
121
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
a)
b)
c)
d)
e)
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X);
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
122
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
a) pelo término do _____ __ _______;
b) nos casos previstos no ________;
c) por deliberação da _________ _____;
d) pela existência de __ _____ _________, verificada em __________ _____ _________, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ___ ________;
e) pela extinção, na forma da lei, da ___________ ____ _________.
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
I - de pleno direito:
**a)** pelo término do prazo de duração;
**b)** nos casos previstos no estatuto;
**c)** por deliberação da assembleia geral;
**d)** pela existência de um único acionista, verificada em assemblei geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte; *ou seja, na AGO do ano seguinte, se não for reconstituído o mínimo de dois acionistas, será dissolvida*
**e)** pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
123
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a)
b)
c)
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
124
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua ___________, em ação proposta por ________ _________;
b) quando provado que não pode _________ ___ ___, em ação proposta por acionistas que representem _% (_____ por cento) ou ____ do capital social;
c) em caso de ________, na forma prevista na respectiva lei;
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
125
Art. 206. Dissolve-se a companhia (sociedade anônima):
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma:
previstos em lei especial.
126
CERTO OU ERRADO:
A companhia só vai encerrar totalmente e finalizar a sua personalidade jurídica a dissolução e a liquidação.
ERRADO! Quando houver a **EXTINÇÃO**! Com a dissolução e a liquidação a companhia ainda continua tendo personalidade jurídica.
127
A companhia só vai encerrar totalmente e finalizar a sua personalidade jurídica quando houver a:
extinção.
128
Art. 207. A companhia dissolvida _conserva_ a personalidade jurídica, até a ________, com o fim de proceder à __________.
Art. 207. A companhia dissolvida _conserva_ a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.
129
O estatuto pode prever como será feita a liquidação, porém **em caso de silêncio do estatuto** cabe à __________ _____ determinar o modo de liquidação e a nomeação do __________ e do ________ ______.
O estatuto pode prever como será feita a liquidação, porém **em caso de silêncio do estatuto** cabe à assembleia geral determinar o modo de liquidação e a nomeação do liquidante e do conselho fiscal.
130
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do dissolução de pleno direito, determinar o ____ de liquidação e nomear o __________ e o ________ ______ que devam funcionar durante o período de liquidação.
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do dissolução de pleno direito, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.
131
Art. 210. São deveres do liquidante:
I -
II -
III -
IV -
V -
VI -
VII -
VIII -
IX -
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia -geral ou
pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.
132
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - ________ e ________ a ata da __________ _____, ou certidão de ________, que tiver deliberado ou decidido a __________;
II - arrecadar os ____, ______ e __________da companhia, onde quer que _______;
III - fazer levantar de ________, em prazo não superior ao ______ pela __________ _____ ou
pelo _____, o _______ ___________ da companhia;
IV - _______ os negócios da companhia, ________ o ativo, _____ o passivo, e _________ o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a ______________ __ ____ _____;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos _________ __ ___ ou quando ______ __________;
VII - confessar a ________ da companhia e pedir __________, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à __________ _____ relatório dos ____ e _________ da liquidação e suas ______ ______;
IX - ________ e ________ a ata da __________ _____ que houver _________ a liquidação.
Art. 210. São deveres do liquidante:
I - arquivar e publicar a ata da assembleia geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
II - arrecadar os bens, livros e documentos companhia, onde quer que estejam;
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembleia geral ou
pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
VIII - finda a liquidação, submeter à assembleia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
IX - arquivar e publicar a ata da assembleia geral que houver encerrado a liquidação.
133
Durante a liquidação da companhia cabe ao __________ representar a companhia e fazer todos os atos necessários à liquidação.
Durante a liquidação da companhia cabe ao liquidante representar a companhia e fazer todos os atos necessários à liquidação.
134
Art. 211. Compete ao __________ representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive _______ ____ ______ ou _______, _________, receber e dar ________.
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis e imóveis, transigir, receber e dar quitação.
135
Algumas regras de pagamento do passivo devem ser seguidas pelo liquidante na hora de pagar. Os direitos de _____________ devem ser respeitados, deve pagar __________________ e não precisa fazer distinção entre dívidas ________ e _________, no caso de pagamento das que não venceram tem que aplicar o ________.
Algumas regras de pagamento do passivo devem ser seguidas pelo liquidante na hora de pagar. Os direitos de preferência devem ser respeitados, deve pagar proporcionalmente e não precisa fazer distinção entre dívidas vencidas e vincendas, no caso de pagamento das que não venceram tem que aplicar o desconto.
136
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores ____________, o liquidante pagará as dívidas sociais de forma ____________ e sem distinção entre ________ e _________, mas, em relação a estas, com _________ às _____ _________.
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais de forma proporcional e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.
137
No processo de liquidação da companhia, pago o passivo, rateado o ativo que sobrou, o liquidante ______ ______ de sua ______, sendo essas contas provadas encerra-se a __________ e a companhia será então ________.
No processo de liquidação da companhia, pago o passivo, rateado o ativo que sobrou, o liquidante presta conta de sua estão, sendo essas contas provadas encerra-se a liquidação e a companhia será então extinta.
138
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a
__________ _____ para a _________ _____ das ______.
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a
assembleia geral para a prestação final das contas.
139
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a
assembleia geral para a prestação final das contas.
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a __________ e a companhia se ________.
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de ______ ____, a contar da __________ __ ___, para ________ _ ____ que lhe couber.
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a
assembleia geral para a prestação final das contas.
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.
140
Depois de encerrada a liquidação da companhia, algum credor pode ainda querer cobrar algum valor que não tenha sido devidamente pago a ele. Para isso, só poderá exigir dos acionistas que receberam o acervo apenas o valor do ______ do que o acionista _______, poderá também cobrar a responsabilidade do __________ por ______ e _____.
Depois de encerrada a liquidação da companhia, algum credor pode ainda querer cobrar algum valor que não tenha sido devidamente pago a ele. Para isso, só poderá exigir dos acionistas que receberam o acervo apenas o valor do limite do que o acionista recebeu, poderá também cobrar a responsabilidade do liquidante por perdas e danos.
141
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, ______________, o pagamento de seu ______, até o limite da ____, por eles ________, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ____ __ ______ e _____. O acionista executado terá direito de _____ ___ ______ a parcela que lhes couber no _______ ____.
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.
*ou seja, o acionista que for executado pode pagar e depois cobrar dos outros*
142
A companhia ou sociedade anônima finalmente é extinta pelo ____________ __ __________ ou pelas _________ ___________ que ensejam o seu fim como a ____________, a _____, ou pela _____ com versão de todo o __________.
A companhia ou sociedade anônima finalmente é extinta pelo encerramento da liquidação ou pelas operações societárias que ensejam o seu fim como a incorporação, a fusão, ou pela cisão com versão de todo o patrimônio.
143
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I -
II -
Art. 219. Extingue-se a companhia:
I - pelo encerramento da liquidação;
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
144
Operações societárias são as operações que envolvem a _______ __________ da sociedade e, mais importante ainda, a _______ __ ________ ________ das sociedades envolvidas nessas operações.
Operações societárias são as operações que envolvem a mudança estrutural da sociedade e, mais importante ainda, a mudança da natureza jurídica das sociedades envolvidas nessas operações.
145
As operações societárias são:
- transformação
- incorporação
- fusão e
- cisão.
146
**PARA FIXAR**
Todas as operações societárias estão regidas pela Lei das Sociedades Anônimas.
Todas as operações societárias estão regidas também pelo Código Civil, **com exceção da CISÃO**
147
A transformação é a operação no qual uma sociedade passa de um ____ __________ para _____.
A transformação é a operação no qual uma sociedade passa de um tipo societário para outro.
148
Existem vários tipos societários diferentes e que cada tipo possui a sua natureza jurídica com regras específicas. Uma sociedade constituída em um desse tipos pode querer mudar de tipo. O procedimento de mudança de um tipo para outro tipo é a:
transformação.
149
CERTO OU ERRADO:
A sociedade que deseja realizar a operação de transformação terá pedir o seu encerramento por meio da dissolução e liquidação. Feito isso, se constituirá uma nova sociedade com natureza jurídica.
ERRADO! Não é necessário a dissolução e liquidação da sociedade, apenas a realização da operação societária de transformação, passando de um tipo para outro.
150
CC - Art. 1.113. O ato de transformação independe de __________ ou __________ da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da ___________ e _________ próprios do ____ em que vai _________-__.
CC - Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
151
Lei 6404 - Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de _________ e __________, de um ____ para _____.
Lei 6404 - Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
152
Lei 6404 - Art. 220. Parágrafo único.
A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a __________ e o ________ do ____ a ser _______ pela sociedade.
Lei 6404 - Art. 220. Parágrafo único.
A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
153
**PARA FIXAR**
154
Para que uma sociedade seja transformada, faz-se necessário a deliberação de:
todos os sócios.
155
Em casos de operação societária de transformação, se o contrato for omisso quanto ao quórum necessário para a aprovação da transformação, exige-se que seja então pela:
**UNANIMIDADE**, voto o de TODOS os sócios, 100% de aprovação.
156
CERTO OU ERRADO:
Para que uma sociedade seja transformada é necessário que haja quórum de unanimidade dos sócios.
ERRADO! O estatuto ou contrato pode prever diferente.
157
CC - Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de _____ __ ______, salvo se prevista no ___ ___________, caso em que o dissidente poderá _______-__ da sociedade.
CC - Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
158
Lei 6404 - Art. 221. A transformação exige o consentimento _______ dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no ________ ou no ________ ______, caso em que o sócio dissidente _terá o direito_ de _______-__ da sociedade.
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao _______ __ ________ no caso de transformação em companhia.
Lei 6404 - Art. 221. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia.
*ATENÇÃO! O sócio dissidente TEM O DIREITO de retirar-se, não há necessidade de aprovação da assembleia ou ação judicial*
159
Como fica a situação dos credores de sociedades que passaram por operações societárias de transformação?
Não muda em nada.
160
A mudança estrutural e de natureza jurídica da sociedade ocorrida por causa da transformação não pode alterar e muito menos prejudicar direitos de ________ da sociedade, inclusive no que tange à ________.
A mudança estrutural e de natureza jurídica da sociedade ocorrida por causa da transformação não pode alterar e muito menos prejudicar direitos de credores da sociedade, inclusive no que tange à falência.
161
CC - Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em _qualquer caso_, os direitos dos ________.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos ______ que, no tipo anterior, a eles estariam ________, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
CC - Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em _qualquer caso_, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
*ou seja, se um credor do tipo antigo cobrar um crédito, por ex, todos os sócios do tipo antigo estarão sujeitos, mesmo que a sociedade esteja transformada*
162
Lei 6404 - Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos ________, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as ______ _________ que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
Lei 6404 - Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
163
**PARA FIXAR**
164
**PARA FIXAR**
Exemplos de transformação
165
Incorporação é a operação societária no qual uma ou mais entidades são:
absorvidas por outra.
166
A sociedade que for absorvida por outra será assim chamada “_________ ___________” e deixará de _______.
A sociedade que for absorvida por outra será assim chamada “sociedade incorporada” e deixará de existir.
167
A sociedade que absorver a incorporada chama-se _____________.
A sociedade que absorver a incorporada chama-se incorporadora.
*é uma sociedade que já existia, incorpora essa sociedade e vai continuar existindo.*
168
CERTO OU ERRADO:
A operação de incorporação pode ser apenas de uma única sociedade.
ERRADO! Pode ser de uma ou mais sociedades.
169
A sociedade incorporadora, que vai absorver a outra sociedade, passa a suceder a sociedade extinta em todos os ________ e __________ que esta possuía. A incorporadora também assume o __________ da incorporada tanto como detentora dos ________ como responsável pelas __________.
A sociedade incorporadora, que vai absorver a outra sociedade, passa a suceder a sociedade extinta em todos os direitos e obrigações que esta possuía. A incorporadora também assume o patrimônio da incorporada.
170
Para que seja realizada uma incorporação, primeiro deve ser:
aprovada pelos sócios.
171
CC - Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são __________ por outra, que lhes sucede em todos os _________ e __________, devendo todas ______-__, na forma estabelecida para os respectivos _____.
CC - Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
172
Lei 6404 - Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são ___________ por outra, que lhes sucede em todos os ________ e __________.
Lei 6404 - Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
173
As sociedades que participarão da operação de incorporação precisam _________ e _____ para que seja aprovada a incorporação.
As sociedades que participarão da operação de incorporação precisam deliberar e votar para que seja aprovada a incorporação.
174
O resultado da incorporação é a ________ da incorporada. Deve ser feita a devida _________ no registro _______ referente a cada sociedade.
O resultado da incorporação é a extinção da incorporada. Deve ser feita a devida averbação no registro próprio referente a cada sociedade.
175
CC - Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará _______ a incorporada, e promoverá a respectiva __________ no registro _______.
CC - Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
176
Lei 6404 - Art. 227 - § 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, ________-__ a incorporada, competindo à primeira promover o _____________ e a __________ ___ ____ da incorporação.
Lei 6404 - Art. 227 - § 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
177
**PARA FIXAR**
178
A fusão é a operação societária pela qual se ____ duas ou mais sociedades para formar uma ____ _________.
A fusão é a operação societária pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade.
179
Fusão ocorre quando duas ou mais sociedades que já existem resolvem se ______. Ao se ______ eles deixam de _______ e passam a formar uma ____ _________.
Fusão ocorre quando duas ou mais sociedades que já existem resolvem se juntar. Ao se juntar eles deixam de existir e passam a formar uma nova sociedade.
180
CC - Art. 1.119. A fusão determina a ________ das sociedades que se unem, para formar _________ ____, que a elas sucederá nos ________ e __________.
CC - Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
181
Lei 6404 - Art. 228. A fusão é a operação pela qual se ____ duas ou mais sociedades para formar _________ ____, que lhes sucederá em todos os ________ e __________.
Lei 6404 - Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
182
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos _____, pelas ___________ que pretendam ____-__.
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendem unir-se.
183
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos _______________ incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
184
Os atos relativos à fusão das sociedades deve ser inscrito em ________ _______ e deverá ser feito pelo _____________.
Os atos relativos à fusão das sociedades deve ser inscrito em registro próprio e deverá ser feito pelo administrador.
185
A fusão, para ocorrer, precisa passar pela _________ ___ ______ seguindo as regras que são próprias do ____ __________ que surgirá. Feita a fusão e obedecendo os preceitos legais, os administradores devem levar tal ato para inscrição no ______ ________.
A fusão, para ocorrer, precisa passar pela aprovação dos sócios seguindo as regras que são próprias do tipo societário que surgirá. Feita a fusão e obedecendo os preceitos legais, os administradores devem levar tal ato para inscrição no devido registro.
186
Art. 1.122. Até _______ ____ após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela ___________, poderá promover _____________ a ________ deles.
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
187
**PARA FIXAR**
188
Cisão é a operação societária pela qual a sociedade ________ _______ do seu __________ para uma ou mais sociedades, constituídas para ____ ___ ou já _________, podendo essa cisão ser _____ ou _______.
Cisão é a operação societária pela qual a sociedade transfere parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim ou já existentes, podendo essa cisão ser total ou parcial.
189
A sociedade que for cindida totalmente será:
extinta.
190
CERTO OU ERRADO:
Com a aprovação da cisão, a sociedade cindida se declarará extinta.
ERRADO! Apenas se for cindida totalmente. Se for **CINDIDA PARCIALMENTE NÃO EXTINGUE A SOCIEDADE**.
191
Lei 6404 - Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia _________ ________ do seu __________ para uma ou mais sociedades, constituídas para ____ ___ ou já __________, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de ____ _ ___ __________, ou dividindo-se o seu capital, se _______ a versão.
Lei 6404 - Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existente, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
192
Art. 229 - § 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre:
incorporação.
*quando houver a cisão para uma sociedade que já existe, é um caso que se assemelha à incorporação e por isso seguirá os preceitos dessa*
193
Quando houver a cisão para uma sociedade que já existe, é um caso que se assemelha à ____________ e por isso seguirá os preceitos dessa, também precisando da aprovação dos ______.
Quando houver a cisão para uma sociedade que já existe, é um caso que se assemelha à incorporação e por isso seguirá os preceitos dessa, também precisando da aprovação dos sócios.
194
A sociedade que recebe a transferência de parte do patrimônio da sociedade cindida sucede os direitos e obrigações relacionados no:
ato da cisão.
195
Quando a cisão for parcial, ou seja, a sociedade cindida continua existindo, os direitos e obrigações dessas que receberam parte do patrimônio ficam restritas ao:
correspondente a esse patrimônio.
196
Na cisão total, a sociedade cindida será _______ e a sociedade que ficar com a fração da cindida sucederá na _____ ___ ___ ____ e na parte que não lhe cabe proporcionalmente ao __________ _______ ___________.
Na cisão total, a sociedade cindida será extinta e a sociedade que ficar com a fração da cindida sucederá na parte que lhe cabe e na parte que não lhe cabe proporcionalmente ao patrimônio líquido transferido.
197
A operação de cisão precisa ser ________ e levada a ________, sendo o responsável por esse procedimento o _____________.
A operação de cisão precisa ser averbada e levada a registro, sendo o responsável por esse procedimento o administrador.
198
Art. 229- § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ___ __ _____; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos ___________ _________ ____________, nos direitos e obrigações ___ ____________.
Art. 229- § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
199
Art. 229 - § 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos ________________ das sociedades que tiverem __________ parcelas do seu patrimônio promover o _____________ e __________ ___ ____ da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos _______________ da companhia _______ e da que ________ ________ do seu patrimônio.
Art. 229 - § 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administração das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.
*ou seja, se a cisão for total, cabe aos administradores da companhia cindida o arquivamento e a publicação dos atos. se for parcial, caberá aos administradores da companhia cindida e daquela que recebeu a parcela*
200
CERTO OU ERRADO:
Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da referida companhia responderão subsidiariamente pelas obrigações da companhia extinta.
ERRADO! A responsabilidade não será subsidiária, será total em relação ao patrimônio que lhe foi transferido e proporcional em relação ao resto.
201
**PARA FIXAR**
202
**PARA FIXAR**
203
A pessoa jurídica pode ser uma pessoa?
SIM!
204
Os direitos e obrigações de uma pessoa, seja ela física ou jurídica, são os elementos que compõem seu:
patrimônio.
205
Patrimônio é o complexo de relações _________ (______ e ________) de uma pessoa e que possuem valor _________.
Patrimônio é o complexo de relações jurídicos (ativas e passivas) de uma pessoa e que possuem valor econômico.
206
Um princípio fundamental e que devemos conhecer é o princípio de que “a sociedade tem existência ________ de seus sócios”
Um princípio fundamental e que devemos conhecer é o princípio de que “a sociedade tem existência distinta de seus sócios”
*O patrimônio particular do indivíduo, pessoa física, e que seja sócio de uma sociedade, é um e não deve ser confundido com o patrimônio da pessoa jurídica, sociedade, que é outro.*
207
Todas as dívidas da sociedade devem ser pagas com os recursos da:
própria sociedade.
*e não dos sócios*
208
**PARA FIXAR**
A distinção patrimonial entre sócio e sociedade, consagrada no princípio da autonomia patrimonial, foi sendo usada de maneira abusiva e fraudulenta, dando ensejo ao surgimento da “Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica”.
Empresários maliciosos utilizavam-se de várias artimanhas para fraudar credores e usavam a separação patrimonial como um escudo para protegerem seus bens da execução desses credores.
209
A Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica consiste na possibilidade de afastamento dos _______ __ ______________ da sociedade, a _________ e a __________ patrimonial, sobre determinados atos e isso ocorre quando há o uso _______ desses direitos em prejuízo aos interesses dos ________, de maneira que se possa alcançar os ____ ____________ dos sócios, com o fim de satisfazer as dívidas sociais.
A Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica consiste na possibilidade de afastamento dos efeitos de personalização da sociedade, a autonomia e a separação patrimonial, sobre determinados atos e isso ocorre quando há o uso abusivo desses direitos em prejuízo aos interesses dos credores, de maneira que se possa alcançar os bens particulares dos sócios, com o fim de satisfazer as dívidas sociais.
210
O direito que existe é o da sociedade como uma pessoa jurídica e com patrimônio autônomo de seus sócios, porém esse direito de personalidade pode ser exercido de maneira ABUSIVA, portanto, o ABUSO DA PERSONALIDADE JURÍDICA enseja a aplicação da desconsideração:
desconsideração da personalidade jurídica.
211
Esse abuso para desconsideração da personalidade jurídica deve ser caracterizado pelo ______ __ _________ ou pela ________ ___________.
Esse abuso para desconsideração da personalidade jurídica deve ser caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
**TEORIA MAIOR**
212
O desvio de finalidade é a utilização da sociedade para finalidades diversas daquelas estabelecidas em seu:
objeto social.
*Ocorre na prática quando uma sociedade já é constituída, desde o seu início, com o fim de usar o escudo da personalidade jurídica para fraudar credores, sendo que o objetivo principal da sociedade nunca foi o lucro e sim abusar do direito, não cumprindo seu papel e desviando-se da finalidade a qual ela foi constituída.*
213
O DESVIO DE FINALIDADE é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de _____ ________ e para a prática de ____ ________ de qualquer ________.
O DESVIO DE FINALIDADE é a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
214
A confusão patrimonial caracteriza-se pela difícil distinção entre o que é da __________ e o que é do _____.
A confusão patrimonial caracteriza-se pela difícil distinção entre o que é da sociedade e o que é do sócio.
215
De acordo com a lei, confusão patrimonial é a ausência de separação de fato entre os ____________, caracterizada por cumprimento repetitivo pela sociedade de __________ __ _____ ou do _____________ ou vice-versa; podendo ser caracterizado também pela transferência de ativos ou de passivos sem efetivas ________________, exceto os de valor proporcionalmente _______________; e por fim, a confusão pode acontecer em outros atos de descumprimento da _________ ____________.
De acordo com a lei, confusão patrimonial é a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações de sócio ou de administradores ou vice-versa; podendo ser caracterizado também pela transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e por fim, a confusão pode acontecer em outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
216
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo ______ __ __________ ou pela ________ ____________, pode o ____, a requerimento da _____, ou do __________ _______ quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos ____ ____________ de _______________ ou de ______ da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
217
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por:
I - ___________ __________ pela sociedade de __________ __ _____ ou do ______________ ou vice-versa;
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas _________________, exceto os de valor proporcionalmente ______________; e
III - outros atos de descumprimento da _________ ___________.
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por:
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações dos sócios ou dos administradores ou vice-versa;
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
218
A desconsideração de personalidade jurídica deve ser feita pelo:
Juiz ou Ministério Público.
219
CERTO OU ERRADO:
O juiz pode decidir de ofício pela desconsideração da personalidade jurídica da sociedae.
ERRADO! Não pode decidir de ofício, tem que haver provocação.
220
**PARA FIXAR**
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata o caput deste artigo **não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.**
221
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera _________ ou a _________ da finalidade ________ da _________ _________ __________ da pessoa jurídica.
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou alteração da finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.
222
Enunciado 51 do CJF
Art. 50: a teoria da desconsideração da personalidade jurídica – disregard doctrine – fica positivada no ____ ______ _____, mantidos os parâmetros existentes nos ________________ ______ e na __________ ________ sobre o tema.
Enunciado 51 do CJF
Art. 50: a teoria da desconsideração da personalidade jurídica – disregard doctrine – fica positivada no novo Código Civil, mantidos os parâmetros existentes nos microssistemas legais e na construção jurídica sobre o tema.
*ou seja, para a teoria da desconsideração da personalidade jurídica valerá o novo código civil mas o que foi decidido em leis infralegais e jurisprudência continua valendo*
223
CERTO OU ERRADO:
A aplicação da Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica em uma sociedade determina o fim dessa pessoa jurídica.
ERRADO! É uma suspensão temporária dos efeitos da personalização num determinado caso específico, não sendo estendido às demais relações jurídicas das quais a sociedade jurídica faça parte.
224
Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica somente atinge os ______ ou _______________ que se beneficiaram do ABUSO.
Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica somente atinge os sócios ou administradores que se beneficiaram do ABUSO.
225
CERTO OU ERRADO:
A análise da desconsideração feita pelo juiz não precisa ser feita por meio de uma ação autônoma, pode, o requerente, levantar tal pedido na mesma ação de execução em curso.
CERTO!
226
CPC - Art. 134. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica é cabível em todas as **todas as fases** do ________ __ _____________, no cumprimento de _________ e na ________ fundada em ______ _________ _____________.
CPC - Art. 134. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial.
227
A Teoria MAIOR da desconsideração da personalidade jurídica se refere ao:
Código Civil.
228
A Teoria MENOR da desconsideração da personalidade jurídica se refere a:
outras leis.
229
CPC - Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da _____ ou do __________ _______, quando lhe couber intervir no processo.
§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos ________ __ ___.
CPC - Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.
§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previsto em lei.
230
A teoria maior se caracteriza pela desconsideração da personalidade jurídica sendo:
desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
231
A teoria menor da desconsideração, por sua vez, parte de premissas distintas da teoria maior: para a incidência da desconsideração com base na teoria menor, basta a prova de ___________ da pessoa jurídica para o pagamento de suas obrigações, independentemente da existência de ______ __ __________ ou de ________ ___________. Para esta teoria, o risco empresarial normal às atividades econômicas não pode ser suportado pelo terceiro que contratou com a pessoa jurídica, mas pelos sócios e/ou administradores desta, ainda que estes demonstrem conduta administrativa _____, isto é, mesmo que não exista qualquer prova capaz de identificar _______ ________ ou ______ por parte dos sócios e/ou administradores da pessoa jurídica.
A teoria menor da desconsideração, por sua vez, parte de premissas distintas da teoria maior: para a incidência da desconsideração com base na teoria menor, basta a prova de insolvência da pessoa jurídica para o pagamento de suas obrigações, independentemente da existência de desvio de finalidade e confusão patrimonial. Para esta teoria, o risco empresarial normal às atividades econômicas não pode ser suportado pelo terceiro que contratou com a pessoa jurídica, mas pelos sócios e/ou administradores desta, ainda que estes demonstrem conduta administrativa proba, isto é, mesmo que não exista qualquer prova capaz de identificar conduta culposa ou dolosa por parte dos sócios e/ou administradores da pessoa jurídica.
232
Código de Defesa do Consumidor – Lei 8.078 de 1990 - Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver _____ __ _______, _______ __ _____, ________ __ ___, fato ou ato _______ ou violação dos _________ ou ________ ______. A desconsideração também será efetivada quando houver ________, estado de -__________, ____________ ou ___________ da pessoa jurídica provocados por __ ______________.
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ______________ __ _________ causados aos consumidores.
Código de Defesa do Consumidor – Lei 8.078 de 1990 - Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
*PRIMEIRO CASO DA TEORIA MENOR! Teoria bastante criticada pela doutrina, pois usa os exemplos já caracterizadores de RESPONSABILIDADES, como atos ilícitos que acarretam responsabilidade PESSOAL E DIRETA sobre quem os praticar, bem como infratores de lei, contrato ou estatuto. Essa regra só deve ser aplicada pelo juiz quando houver conflito entre a sociedade e o consumidor.*
233
**PARA FIXAR**
234
As sociedades de grupos societários e sociedades controladas são ___________________ responsáveis pelas obrigações a favor do consumidor. Já as sociedades CONSORCIADAS são _________________ responsáveis pelas obrigações perante o consumidor. Por fim, as sociedades COLIGADAS respondem por _____ nas situações que envolvem consumidor.
As sociedades de grupos societários e sociedades controladas são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações a favor do consumidor. Já as sociedades CONSORCIADAS são solidariamente responsáveis pelas obrigações perante o consumidor. Por fim, as sociedades COLIGADAS respondem por culpa nas situações que envolvem consumidor.
235
§ 2° As sociedades integrantes dos ______ __________ e as sociedades ___________, são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.
§ 3° As sociedades ____________ são solidariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.
§ 4° As sociedades _________ só responderão por culpa.
§ 2° As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas, são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.
§ 3° As sociedades consorciadas são solidariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.
§ 4° As sociedades coligadas só responderão por culpa.
236
**PARA FIXAR**
237
Lei de Crimes Ambientais – Lei 9.605 de 1998 - Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ______________ __ _________ causados à qualidade do ____ ________.
Lei de Crimes Ambientais – Lei 9.605 de 1998 - Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.
*SEGUNDO CASO DA TEORIA MENOR! A crítica é de que o mero prejuízo já é passível de desconsideração*
238
A teoria da desconsideração inversa consiste no alcance dos ____ __ _________ para satisfazer ______ ____________ dos ______.
A teoria da desconsideração inversa consiste no alcance dos bens da sociedade para satisfazer dívidas particulares dos sócios.
239
**PARA FIXAR**
Veja que tanto o CPC quanto o CC preveem a desconsideração inversa.
CPC – Art. 133 - § 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade jurídica.
CC - Art. 50 - § 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
240
**PARA FIXAR**
A desconsideração inversa tem ocorrido com frequência no direito de família.
Exemplo: Um sócio casado de uma sociedade e que não queira que sua mulher seja dona de metade de algum bem seu, faz uma doação para a sociedade de maneira que esse bem passe a ser de propriedade da sociedade e caso esse sócio venha a se separar, não vai ter que dar a metade do bem para a esposa. Sendo que esse bem não é usado na atividade empresarial. Vê -se, claramente, que o objetivo do sócio é burlar a partilha dos bens, ensejando, portanto, a confusão patrimonial e a aplicação, nesse exemplo citado, da teoria da desconsideração inversa.
241
Enunciado 283 do CJF – Art. 50. É cabível a desconsideração da personalidade jurídica denominada “inversa” para alcançar bens de sócio que se valeu da pessoa jurídica para _______ ou _______ ____ ________, com prejuízo a _________.
Enunciado 283 do CJF – Art. 50. É cabível a desconsideração da personalidade jurídica denominada “inversa” para alcançar bens de sócio que se valeu da pessoa jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros.
242
CERTO OU ERRADO:
As sociedades podem existir, podem ser criadas e funcionar desde que haja necessidade de autorização especial de órgão do governo.
ERRADO! Em regra não há nenhuma necessidade.
*há exceção*
243
As sociedades que necessitam de autorização governamental para funcionar aplicam-se a dois tipos de sociedades:
Sociedade Nacional e Sociedade Estrangeira.
244
Algumas sociedades necessitam de autorização governamental para funcionar, e é aplicado a Sociedades Nacionais e Sociedades Estrangeiras. Essa autorização é feita pelo:
Poder Executivo Federal.
245
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do _____ __________ para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei ________.
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do _____ _________ _______.
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal.
246
As sociedades que necessitam de autorização governamental para funcionar, uma vez autorizadas, a lei prevê um prazo para que a sociedade entre em funcionamento, se não passar a funcionar nos __ _____ __________ à publicação da autorização, a sociedade perde a autorização, pois vai caducar, a não ser que a haja um prazo diferente em ___ ou no ___ __ ___________.
As sociedades que necessitam de autorização governamental para funcionar, uma vez autorizadas, a lei prevê um prazo para que a sociedade entre em funcionamento, se não passar a funcionar nos 12 meses seguintes à publicação da autorização, a sociedade perde a autorização, pois vai caducar, a não ser que a haja um prazo diferente em lei ou no ato de autorização.
247
O mesmo poder público que concedeu autorização às sociedades que necessitam dela tem a faculdade de cassar essa autorização a qualquer tempo, isso pode ser feito quando a sociedade infringir disposição de _____ _______ ou praticar atos contrários aos ____ __________ __ ________.
O mesmo poder público que concedeu autorização às sociedades que necessitam dela tem a faculdade de cassar essa autorização a qualquer tempo, isso pode ser feito quando a sociedade infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarado no estatuto.
248
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos ____ _____ _________ à respectiva __________.
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze meses seguintes à respectiva publicação.
249
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a ________ _____, cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem _______ ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu ________.
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.
250
Será Nacional a sociedade organizada de acordo com a ___ __________ e que tenha ____ _____________ __ ____.
Será Nacional a sociedade organizada de acordo com a lei brasileira e que tenha sede administrativa no país.
251
Na análise da autorização de sociedade nacional, o Poder Executivo pode fazer algumas __________, pode esse Poder exigir que alterem ou aditem o ________ ou o ________, devendo os responsáveis por isso cumprir essas formalidades.
Na análise da autorização de sociedade nacional, o Poder Executivo pode fazer algumas exigências, pode esse Poder exigir que alterem ou aditem o contrato ou o estatuto, devendo os responsáveis por isso cumprir essas formalidades.
252
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a ___ ___________ e que tenha no País a ____ de sua _____________.
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.
253
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento no _________ ou no _________, devendo os ______, ou, tratando -se de sociedade anônima, os ___________, cumprir as formalidades legais para revisão dos atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento no estatuto ou no contrato, devendo os sócios, ou, tratando -se de sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.
254
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender às condições ___________, ____________ ou __________ especificadas em lei.
Sociedades que necessitam de autorização
Art. 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não atender às condições econômica, financeira ou jurídica especificadas em lei.
255
Na análise de autorização de sociedade estrangeira o Poder Executivo pode estabelecer condições para conceder a autorização de acordo com o que for conveniente à defesa dos:
interesses nacionais.
256
A sociedade estrangeira para funcionar no Brasil precisa, antes de iniciar suas atividades, ser devidamente inscrita no:
registro próprio do lugar em funcionar.
257
A sociedade estrangeira que receba autorização para funcionar fica sujeita às ____ ___________ e aos _________ ___________ em relação aos _____ e _________ praticados no Brasil.
A sociedade estrangeira que receba autorização para funcionar fica sujeita às leis brasileiras e aos tribunais brasileiros em relação aos atos e operações praticados no Brasil.
258
CERTO OU ERRADO:
As sociedades estrangeiras, para atuarem no território brasileiro, sempre precisarão de autorização do Poder Executivo.
CERTO!
259
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem ____________ do _____ __________, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser _________ de _________ _________ ___________.
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
260
Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização (a sociedades estrangeiras), estabelecer condições convenientes à ______ dos __________ _________.
Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização (a sociedades estrangeiras), estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.
261
Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no ________ _______ do lugar em que se deva ___________.
Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.
262
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às ____ e aos _________ ___________, quanto aos ____ ou __________ praticados no Brasil.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.
263
Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em ___ ____ __ ______, podendo acrescentar as palavras "__ ______" ou "____ _ ______".
Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu pais de origem, podendo acrescentar as palavras "Do Brasil" ou "Para o Brasil".
264
A sociedade estrangeira com autorização para funcionar precisa deixar um _______________ da empresa aqui no país com poderes para responder pela sociedade.
A sociedade estrangeira com autorização para funcionar precisa deixar um representante da empresa aqui no país com poderes para responder pela sociedade.
265
Além da autorização para funcionar, faz-se necessária as sociedades estrangeiras aprovação para _________ _________ ou ________ da sociedade estrangeira para produzir efeitos aqui no país.
Além da autorização para funcionar, faz-se necessária as sociedades estrangeiras aprovação para modificar contrato ou estatuto da sociedade estrangeira para produzir efeitos aqui no país.
266
CERTO OU ERRADO:
A sociedade estrangeira pode nacionalizar-se, pedindo essa autorização e mudando sua sede para cá.
CERTO!
267
A sociedade estrangeira para nacionalizar-se, e mudar sua sede para o Brasil, deve obter:
autorização
268
Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, de forma ___________, um _____________ no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber _______ ________ pela sociedade.
Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, de forma permanente, um representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela sociedade.
269
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da __________ do _____ __________, para produzir efeitos no território nacional.
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
270
Art. 1.141. Mediante ____________ do _____ _________, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
271
Geralmente o sócio de uma sociedade é uma pessoa FÍSICA, porém há casos em que o sócio da sociedade é uma outra sociedade e assim estabelecem-se relações societárias entre elas. Essas relações são chamadas de ___________ e assim, de acordo com o tipo de participação ou de ligação de uma sociedade com outra, elas podem ser chamadas de __________, ____________, _________ ou de _______ _____________.
Geralmente o sócio de uma sociedade é uma pessoa FÍSICA, porém há casos em que o sócio da sociedade é uma outra sociedade e assim estabelecem-se relações societárias entre elas. Essas relações são chamadas de coligadas e assim, de acordo com o tipo de participação ou de ligação de uma sociedade com outra, elas podem ser chamadas de coligadas, controladas, filiadas ou simples.
272
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são ____________, _________, ou de _______ ____________, na forma dos artigos seguintes.
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes.
273
Uma empresa é controlada quando o seu capital social pertence a controladora que possui _________ __ _____ nas deliberações e o poder de eleger a _______ ___ ______________.
Ou ainda, a sociedade cujo controle citado esteja em _____ __ _____ e mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou por sociedades por esta já controladas. No primeiro caso estabelece-se o que a doutrina chama de controlo societário ______ e no segundo caso, chama-se controle societário ________.
Uma empresa é controlada quando o seu capital social pertence a controladora que possui maioria de votos nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores.
Ou ainda, a sociedade cujo controle citado esteja em poder de outra e mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou por sociedades por esta já controladas. No primeiro caso estabelece-se o que a doutrina chama de controlo societário direto e no segundo caso, chama-se controle societário indireto.
274
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a ________ ___ ______ nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos _______________;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em _____ __ _____, mediante _____ ou ______ possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.
275
Será considerada filiada ou também chamada de coligada aquela sociedade que tem o capital social da outra em uma participação de ___ por cento ou ____ da outra sem exercer ________.
Será considerada filiada ou também chamada de coligada aquela sociedade que tem o capital social da outra em uma participação de dez por cento ou mais da outra sem exercer controle.
276
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com ___ ___ _____ ou ____, do capital da outra, sem ________-__.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.
277
Quando a sociedade participa de outra no capital social dela com menos de dez por cento do capital com direito a voto será chamada de:
simples participação.
278
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital _____ _________ ______.
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua
279
O que é participação recíproca?
É quando uma sociedade participa de outra que também é sócia dessa primeira
280
A proibição da participação recíproca ocorre quando essa participação é superior aos das ________ ________, menos a _______ _____.
A proibição da participação recíproca ocorre quando essa participação é superior aos das própria reserva, menos a reserva legal.
281
Art. 1.101. Salvo disposição ________ __ ___, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua _____, por montante superior, segundo o balanço, ao das ________ ________, excluída a _______ _____.
Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das própria reserva, excluída a reserva legal
282
**PARA FIXAR**
283
As **sociedades anônimas** são consideradas coligadas quando possui __________ ____________ na investidora.
As **sociedades anônimas** são consideradas coligadas quando possui influência significativa na investidora.
284
Influência significativa é caracterizada quando a investidora detém ou exerce poder de participar nas decisões __________ ___________ ou ____________, sem que exerça ________. Porém, a influência significativa será considerada presumida quando a investidora for titular de __% ou ____ do _______ _______ da investida e também sem ________.
Influência significativa é caracterizada quando a investidora detém ou exerce poder de participar nas decisões político financeiras ou operacional, sem que exerça controle. Porém, a influência significativa será considerada presumida quando a investidora for titular de 20% ou mais do capital votante da investida e também sem controle.
285
Art. 243. § 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha __________ ___________
Art. 243. § 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
286
Art. 243. § 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora _____ ou ______ o poder de participar nas decisões das __________ ___________ ou ____________ da investida, sem ________-__.
§ 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de __% (_____ por cento) ou ____ dos _____ conferidos pelo capital da investida, sem ________-__.
Art. 243. § 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas administrativas ou operacionais da investida, sem controla-la
§ 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controla-la.
287
Será considerada sociedade controlada a sociedade em que a controladora é titular de ________ __ _____ em que ela tem assegurado a _______________ nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos ________________, esse direito é de modo ____________ e pode ser diretamente ou através de outras ___________.
Será considerada sociedade controlada a sociedade em que a controladora é titular de direitos de sócio em que ela tem assegurado a preponderâncias nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, esse direito é de modo permanente e pode ser diretamente ou através de outras controladas.
288
Art. 243. § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras ___________, é titular de _________ __ _____ que lhe assegurem, de modo ___________, ______________ nas deliberações sociais e o poder de eleger a _______ ___ ______________.
Art. 243. § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
289
A lei da sociedade anônima proíbe a participação recíproca entre sociedades que já sejam _________ ou ___________. Até poderá a participação recíproca nos casos em que a lei autoriza __________ de ________ _____.
A lei da sociedade anônima proíbe a participação recíproca entre sociedades que já sejam coligadas ou controladas. Até poderá a participação recíproca nos casos em que a lei autoriza aquisição de próprias ações.
290
Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas _________ ou ___________.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a _________ ___ ________ _____.
Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações.
291
A violação dos preceitos de participação recíproca das companhias acarreta a responsabilidade _____ _________ dos administradores da sociedade, considerando-se para efeitos penais como compra ______ das próprias ações.
A violação dos preceitos de participação recíproca das companhias acarreta a responsabilidade civil solidária dos administradores da sociedade, considerando-se para efeitos penais como compra ilegal das próprias ações.
292
Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações.
§ 6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade _____ _________ dos administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à ______ ______ das próprias ações.
Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações.
§ 6º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações.
293
**PARA FIXAR**
294
Há casos em que determinadas sociedades que já possuem vínculo como controladoras e controladas formam grupos, chamados grupos ___________, ou seja, um grupo constituído por __________.
Há casos em que determinadas sociedades que já possuem vínculo como controladoras e controladas formam grupos, chamados grupos societários, ou seja, um grupo constituído por sociedades.
295
Enquanto o documento de constituição de uma sociedade pode ser um contrato social ou estatuto social, no caso dos grupos societários esse documento será chamado de:
CONVENÇÃO.
296
Na convenção dos grupos societários estabelece-se as ___________ de cada sociedade e os recursos e esforços que serão usados para realizarem o ______ combinado pelo grupo, ou podem definir também a participação em ___________ ou ________________ _______.
Na convenção dos grupos societários estabelece-se as obrigações de cada sociedade e os recursos e esforços que serão usados para realizarem o objeto combinado pelo grupo, ou podem definir também a participação em atividades ou empreendimentos comuns.
297
Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, _____ __ __________, mediante _________ pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos _______, ou a participar de ___________ ou _______________ ______.
Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Capítulo, grupos de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.
298
No grupo societário, há a definição legal de que a controladora ou quem estiver no comando do grupo deve ser ___________ e exercer controle sobre as _________ nos termos da lei.
No grupo societário, há a definição legal de que a controladora ou quem estiver no comando do grupo deve ser brasileiras e exercer controle sobre as filiadas nos termos da lei.
299
§ 1º A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser ___________, e exercer, ______ ou ______________, e de modo ___________, o _______ das sociedades filiadas, como titular de direitos de _____ ou _________, ou mediante _______ com outros sócios ou acionistas.
§ 1º A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.
300
A criação de um grupo societário deverá ser conservar a _____________ ________ de cada sociedade bem como a separação do __________ de cada uma delas.
A criação de um grupo societário deverá ser conservar a personalidade jurídico de cada sociedade bem como a separação do patrimônio de cada uma delas.
301
A convenção do grupo societário estabelecerá a _______ entre as sociedades, a _________ ___________, e ainda a ____________ e ____________ dos administrador das filiadas do grupo.
A convenção do grupo societário estabelecerá a relação entre as sociedades, a estrutura administrativa, e ainda a coordenação e subordinação dos administrador das filiadas do grupo.
302
Art. 266. As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo societário e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na ___________ do grupo, mas cada sociedade conservará a _____________ _________ e ____________ distintos.
Art. 266. As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo societário e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará a personalidade jurídica e patrimônio distintos.
303
Art. 269. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:
I - a ____________ do grupo;
II - a indicação da sociedade de ________ e das filiadas;
III - as condições de ____________ das diversas sociedades;
IV - o prazo de _______, se houver, e as condições de ________;
V - as condições para ________ de outras sociedades e para a ________ das que o componham;
VI - os ______ e ______ da ______________ do grupo, suas ___________ e as relações entre a __________ ______________ do grupo e as das sociedades que o componham;
VII - a declaração da ______________ __ ________ do grupo;
VIII - as condições para alteração da _________.
Art. 269. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:
I - a designação do grupo;
II - a indicação da sociedade de controle e das filiadas;
III - as condições de participação das diversas sociedades;
IV - o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;
V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;
VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;
VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;
VIII - as condições para alteração da convenção.
304
Será de controle brasileiro o grupo societário em que o controle pertence a pessoas naturais que sejam ___________ ou ____________no Brasil; ou ainda, será considerado controle brasileiro quando esse controle for exercido por _______ _______ __ _______ _______ _______; e por fim será um controle brasileiro quando o controle do grupo for exercido por sociedade ou sociedades brasileiras que estejam sob o ________ ______ ou ________ das pessoas citadas acima.
Será de controle brasileiro o grupo societário em que o controle pertence a pessoas naturais que sejam residentes ou domiciliadas no Brasil; ou ainda, será considerado controle brasileiro quando esse controle for exercido por empresa jurídica de direito público interno; e por fim será um controle brasileiro quando o controle do grupo for exercido por sociedade ou sociedades brasileiras que estejam sob o controle direto ou indireto das pessoas citadas acima.
305
Parágrafo único. Para os efeitos do número VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:
a)
b)
c)
Parágrafo único. Para os efeitos do número VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:
a) pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;
b) pessoas jurídicas de direito público interno; ou
c) sociedade ou sociedades brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nas alíneas a e b.
306
Art. 272. A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de ___________ __________ e cargos de _______-_____.
Art. 272. A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção-geral.
307
Outra maneira de as sociedades se relacionarem chama-se CONSÓRCIO. Os consórcios são formados com objetivo específico de executar determinado:
empreendimento.
308
CERTO OU ERRADO:
A lei permite que as sociedades possam constituir consórcio desde que possuem o mesmo controle.
ERRADO! Não é necessário que possuam o mesmo controle.
309
CERTO OU ERRADO:
O consórcio é um grupo com personalidade jurídica de direito privado.
ERRADO! Os consórcios não possuem personalidade jurídica!!!!!!
310
As obrigações das sociedades consorciadas serão aquelas previstas como condições nos _________, de maneira que cada sociedade responderá por suas obrigações sem se presumir a _____________.
As obrigações das sociedades consorciadas serão aquelas previstas como condições nos contratos, de maneira que cada sociedade responderá por suas obrigações sem se presumir a solidariedade.
*ou seja, o que uma fizer, responderá isoladamente, não possuindo o restante das sociedades do consórcio, nenhuma responsabilidade*
311
Art. 278. As ____________ e quaisquer outras __________, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste Capítulo.
Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste Capítulo.
312
§ 1º O consórcio não possui _____________ _________ e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo _______, respondendo cada uma por suas obrigações,
sem presunção de _____________.
§ 1º O consórcio não possui personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações,
sem presunção de solidariedade.
*ou seja, o que uma fizer, responderá isoladamente, não possuindo o restante das sociedades do consórcio, nenhuma responsabilidade*
313
O contrato deve ser aprovado pelo órgão da sociedade que seja competente para:
alienar bens do ativo não circulante.
314
O contrato do consórcio deve ser:
devidamente registrado
315
Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, do qual constarão:
I - a ___________ do consórcio se houver;
II - o empreendimento que constitua o ______ do consórcio;
III - a _______, ________ e ____;
IV - a definição das __________ e ________________ de cada sociedade consorciada, e das __________ __________;
V - normas sobre recebimento de ________ e partilha de __________;
VI - normas sobre _______________ do consórcio, ______________, ______________ das sociedades consorciadas e ____ de administração, se houver;
VII - forma de ____________ sobre assuntos de interesse comum, com o número de _____ que cabe a cada consorciado;
VIII - contribuição de cada consorciado para as _________ ______, se houver.
Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no ________ do comércio do _____ __ ___ ____, devendo a certidão do arquivamento ser _________.
Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, do qual constarão:
I - a designação do consórcio se houver;
II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;
III - a duração, endereço e foro;
IV - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada, e das prestações específicas;
V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;
VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do comércio do lugar de sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser publicada.
316
A sociedade subsidiária integral é um tipo societário constituído por:
uma única pessoa, ou seja, é uma sociedade unipessoal.
317
A sociedade subsidiária integral é uma _________ ________ constituída por meio de _________ _______ e terá como único acionista uma _________ __________.
A sociedade subsidiária integral é uma sociedade anônima constituída por meio de escritura pública e terá como único acionista uma sociedade brasileira.
318
Sociedade subsidiária integral
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante _________ _______, tendo como único acionista _________ __________.
Sociedade subsidiária integral
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
319
A sociedade única que subscrever o capital social da sociedade subsidiária integral com bens deve ter aprovação do _____ __ _________ desses bens nos termos de aprovação usado para a composição de capital social de uma _________ ________.
A sociedade única que subscrever o capital social da sociedade subsidiária integral com bens deve ter aprovação do laudo de avaliação desses bens nos termos de aprovação usado para a composição de capital social de uma sociedade anônima.
320
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o _____ __ _________ de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
321
Há casos em que uma única sociedade brasileira adquire todas as ações de uma outra sociedade, se isso acontecer pode haver a chamada _________ __ ___________ _______, ou pode também surgir da incorporação de todas as ações do capital ao __________ __ _____ _________.
Há casos em que uma única sociedade brasileira adquire todas as ações de uma outra sociedade, se isso acontecer pode haver a chamada conversão em subsidiária integral, ou pode também surgir da incorporação de todas as ações do capital ao patrimônio de outra companhia.
322
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de _____ __ ____ _____, ou nos termos do artigo 252.
Incorporação de Ações
Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à ___________ da _____________ _____ das duas companhias mediante _________ e ____________, nos termos dos artigos 224 e 225.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as ações, ou nos termos do artigo 252.
Incorporação de Ações
Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembleia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.
323
CERTO OU ERRADO:
Sociedade de Propósito Específico (SPE) se configura como um tipo societário novo de uma união de esforços por sociedade que formam uma SPE com um objetivo específico e único.
ERRADO! Não se configura um tipo societário novo.
324
Sociedade de Propósito Específico (SPE) não se configura necessariamente como um tipo societário novo, mas sim uma união de esforços por sociedade que formam uma SPE com um objetivo específico e único. Como o próprio nome diz, é uma sociedade constituída para atingir um:
determinado propósito específico.
325
A Sociedade de Propósito Específico se torna uma maneira de que várias sociedades se unam na busca de um ________ __ _____ que elas possuem.
A Sociedade de Propósito Específico se torna uma maneira de que várias sociedades se unam na busca de um objetivo em comum que elas possuem.
*Muito utilizada essa situação em construções e empreendimentos imobiliários*
326
A Sociedade de Propósito Específico diferencia-se dos consórcios por ser especificamente uma:
pessoa jurídica.
327
A Sociedade de Propósito Específico como sociedade que é possui personalidade jurídica _________ da de seus sócios.
A Sociedade de Propósito Específico como sociedade que é possui personalidade jurídica distinta da de seus sócios.
328
As chamadas Parceiras Público Privadas são feitas por meio de:
Sociedade de Propósito Específico
329
Lei 11.079 de 2004 - Art. 9º Antes da celebração do contrato, deverá ser constituída sociedade de propósito específico, incumbida de implantar e gerir o _______ da parceria.
Lei 11.079 de 2004 - Art. 9º Antes da celebração do contrato, deverá ser constituída sociedade de propósito específico, incumbida de implantar e gerir o objeto da parceria.
330
Microempresas ou empresas de pequeno porte podem constituir Sociedade de Propósito Específico?
SIM!!!
331
LC 123 de 2006 - Art. 56. As microempresas ou as empresas de pequeno porte poderão realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de _________ __ _________ __________, nos termos e condições estabelecidos pelo _____ _________ _______.
LC 123 de 2006 - Art. 56. As microempresas ou as empresas de pequeno porte poderão realizar negócios de compra e venda de bens e serviços para os mercados nacional e internacional, por meio de sociedade de propósito específico, nos termos e condições estabelecidos pelo Poder Executivo federal.
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**PARA FIXAR**
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**PARA FIXAR**
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