Código Civil Flashcards
A liquidação societária desconstitui a PJ.
Errada.
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
O liquidante poderá optar por usar ou não o termo “em liquidação” em atos e documentos da sociedade.
Errada.
Art. 1.103, Parágrafo único. Em TODOS os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
A liquidação obsta a possibilidade de efetuar a transformação.
Errado.
Art. 1.113. O ato de transformação INDEPENDE de dissolução ou LIQUIDAÇÃO da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
A sociedade estrangeira poderá funcionar no território nacional com o nome que tiver no país de origem desde que seja compreensível no idioma português, devendo ser acrescido das palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.
Errada. Há inversão do que seria uma faculdade e o que seria um obrigatoriedade.
Perceba, também, pela literalidade do artigo 1.137, que NÃO É NECESSÁRIO que o nome seja compreensível no idioma português.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.
Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de origem, PODENDO acrescentar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”.
A sociedade estrangeira dependerá, para fazer qualquer modificação no contrato ou no estatuto, da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
CORRETA.
Literalidade do artigo 1.139:
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
A sociedade estrangeira não pode, qualquer que seja o seu objeto, funcionar no País sem autorização do Poder Judiciário, salvo por estabelecimentos subordinados.
INCORRETA. A Sociedade Estrangeira necessita de autorização do Poder EXECUTIVO , inclusive para estabelecimentos subordinados.
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder EXECUTIVO , funcionar no País, AINDA que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
A sociedade em comum e a sociedade de fato ou irregular são não personificadas, conforme classificação do Código Civil.
Errado.
O Código Civil classificou como sociedade sem personalidade as sociedades em COMUM e as sociedades em CONTA PARTICIPAÇÃO. As sociedades de fato ou irregulares são classificações feitas pela doutrina e são tipos de sociedades em comum, mas não podemos considera-las como classificadas pelo Código.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
O sócio remisso pode ser excluído da sociedade pelos demais, caso em que deve ser-lhe devolvido, com os abatimentos cabíveis, o montante com o qual tenha contribuído para o capital social.
Correto.
O sócio remisso é aquele que assina o contrato social se comprometendo com um certo montante do capital social, mas no dia combinado não faz o referido aporte. Esse sócio pode ser excluído da sociedade pelos demais sócios. Devendo ser devolvido o montante já investido, caso exista, e abatendo dessa devolução o que for devido.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Compete ao poder público municipal do local da sede autorizar o funcionamento de sociedades cujo funcionamento dependa de autorização do Poder Executivo.
Errado.
Trata-se das sociedades dependentes de autorização estabelecida no Código Civil. As sociedades dependentes de autorização precisam de autorização do Poder Executivo FEDERAL para poderem funcionar e não do Municipal.
CC -
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal.
O contrato social da sociedade limitada pode prever regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas, mas, se não o fizer, serão aplicadas as regras das sociedades simples no caso de omissões de normas específicas da sociedade limitada.
Certo.
CC, Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Regência Sociedade LTDA:
1) NAS OMISSÕES-> sociedade simples
2) SUPLETIVA (poderá [faculdade] + previsão em contrato social)-> sociedade anônima
Na sociedade limitada os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
CERTA. Conforme o seguinte dispositivo do Código Civil:
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
O dispositivo acima trata de obrigação dos sócios pela reposição dos lucros e quantias retiradas, no caso de distribuição de lucro/quantia com prejuízo do capital. Observando que persistirá a obrigação ainda que os sócios estejam autorizados pelo contrato.
Em relação à Sociedade Simples, temos dispositivo relacionado a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios:
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Importante ressaltar que, nos casos de omissões legais, as Sociedades limitadas serão regidas pelas normas da Sociedade Simples:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Na sociedade limitada a administração atribuída no contrato a todos os sócios estende-se de pleno direito aos que posteriormente adquirirem essa qualidade.
Errado. Conforme o seguinte dispositivo do Código Civil:
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
O erro é bem evidente: os sócios que ingressarem posteriormente não serão automaticamente considerados administradores.
Outro detalhe legal é que a Lei Civil permite que a administração seja exercida por não sócio… Antigamente, para se admitir um administrador não sócio, era necessário que o Contrato Social trouxesse permissão; além disso, também seria necessário passar por um quórum…
Contudo, atualmente, não há mais necessidade de permissão contratual, bastando que se verifique o seguinte quórum:
Se o capital social NÃO estiver integralizado: aprovação unânime dos sócios
Se o capital social estiver integralizado: aprovação de 2/3, no mínimo, dos sócios
Dispositivo correlato:
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)
No caso do administrador SÓCIO, ele poderá ser designado no contrato social OU designado em ato separado… nesse caso dependerá da deliberação dos sócios, cujo quórum de aprovação é de mais da metade do capital social. Conforme a análise dos seguintes dispositivos do Código Civil:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)
Com base nas normas legais de regência das sociedades limitadas, a administração e a representação da sociedade, tanto extrajudicial quanto judicial, compete ao gerente empregado, na qualidade de preposto permanente.
Errada.
Na realidade, compete aos administradores com poderes especiais, e, não os havendo, a qualquer administrador.
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Na liquidação da empresa encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Certo. Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Na liquidação somente por autorização unânime em Assembleia Geral poderá o liquidante fazer rateios por antecipação da partilha, na medida em que se apurem os haveres sociais.
Errado.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
