AZ EGYESÜLÉS Flashcards
3:368. § [Az egyesülés fogalma]
(1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk EREDMÉNYESSÉGÉNEK ELŐMOZDÍTÁSÁRA és gazdasági TEVÉKENYSÉGÜK ÖSSZEHANGOLÁSÁRA, valamint SZAKMAI ÉRDEKEIK KÉPVISELETÉRE alapított, jogi személyiséggel rendelkező KOOPERÁCIÓS TÁRSASÁG.
Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok EGYETEMLEGESEN KÖTELESEK helytállni (!).
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (KIEGÉSZÍTŐ gazdálkodási tevékenység) is végezhet.
(3) Az egyesülésre a GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK közös szabályait - az e Részben foglalt eltérésekkel - megfelelően alkalmazni kell.
3:369. § [Az egyesülés társasági szerződése]
3: 369. § [Az egyesülés társasági szerződése]
(1) Az egyesülés társasági szerződésében - a létesítő okirat általánosan kötelező tartalmi elemein kívül - meg kell határozni
a) a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;
b) a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;
c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés
a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;
b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;
c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;
d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, valamint az ez alapján megállapított adózott eredményből való részesedés szabályairól;
e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatások (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) feltételeiről.
3:370. § [A társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok]
(1) A tagok ELLENSZOLGÁLTATÁS NÉLKÜL jogosultak az egyesülés által nyújtott SZOLGÁLTATÁSOK igénybevételére; a MÁS RÉSZÉRE VÉGZETT gazdálkodási tevékenység adózott EREDMÉNYÉBŐL RÉSZESÜLNEK.
(2) A MELLÉKSZOLG-ért a tagokat KÜLÖN DÍJAZÁS illetheti meg.
(3) A GAZDÁLKODÁSI TEV során keletkezett adózott eredmény felosztása a vagyoni HOZZÁJÁRULÁS ARÁNYÁBAN történik; egyébként a nyereség a tagok között EGYENLŐ ARÁNYBAN oszlik meg.
3:371. § [Taggyűlés]
(1) Az egyesülés tagjainak döntéshozó szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tag képviselője nem lehet az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló.
(2) A taggyűlés szükség szerint, de ÉVENTE LEGALÁBB 1X tart ülést. Az alapszabály ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.
(3) A taggyűlés akkor határozatképes, ha a szavazatok legalább 3/4-ED részét képviselő tagok jelen vannak.
3: 372. § [A taggyűlés hatásköre és a döntéshozatal szabályai]
(1) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik
a) az egyesülés belső szervezetének irányítási és ellenőrzési rendjének kialakítása;
b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;
c) az egyesülés beszámolójának elfogadása;
d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;
g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátázásának elfogadása;
h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
i) ha az egyesülésnél felügyelői bizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) a társasági szerződés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.
(2) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak 1 SZAVAZATA van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára TÖBBLETSZAVAZATI JOGOT állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül 50 százalékot MEGHALADÓ szótöbbséghez.
(3) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint az (1) bekezdés f)-g) és l)-m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS ARÁNYÁBAN, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.
(4) A tagok egyhangúlag határoznak
a) az egyesülés tevékenységének;
b) az egyes tagok szavazati arányának;
c) a határozathozatal feltételeinek
megváltoztatásáról.
(5) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, továbbá az új tag csatlakozásának elfogadásához, a tag kizárásának kezdeményezéséhez, valamint a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik a (3) bekezdés hatálya alá.
(6) A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának meghozatalához legalább háromnegyedes szótöbbség kell. Ilyen határozat az érintett tag hozzájárulásával hozható.
3:373. § [Az egyesülés ügyvezetése és képviselete]
(1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyűlés határozatainak keretei között - az IGAZGATÓ látja el.
(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre 3 tagból álló igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak. Az igazgatóság tagjainak megválasztásáról, megbízatásuk időtartamairól, díjazásukról és esetleges visszahívásukról, valamint az igazgatóság ügyrendjének jóváhagyásáról a taggyűlés dönt.
3:374. § [Csatlakozás]
(1) A társasági szerződésben foglalt FELTÉTELEK SZERINT az egyesülésbe BÁRKI BELÉPHET.
(2) A csatlakozás elfogadásáról a TAGGYŰLÉS HATÁROZ, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
(3) A csatlakozó tag helytáll az egyesülésnek a csatlakozás ELŐTT KELETKEZETT tartozásaiért, kivéve, ha a helytállás alól a csatlakozást elfogadó határozat ELŐZETESEN MENTESÍTI.
(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a helytállás alóli esetleges mentesítést be kell jegyezni a NYILVÁNTARTÁSBA; a mentesítés 3. SZEMÉLLYEL SZEMBEN a bejegyzéstől kezdődően hatályos.
3:375. § [A tagsági jogviszony megszűnése]
(1) Megszűnik a tagsági viszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban meghatározott - tizenöt napnál nem rövidebb - időpontban;
b) a tag kilépésével;
c) a tag kizárásával;
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik;
f) a tagsági jog átruházásával.
(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.
(3) A tag az egyesülésből AZ ÉV VÉGÉN kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább 3 hónappal az év vége előtt be kell jelenteni.
3: 376. § [A kilépő taggal való elszámolási szabályok]
(1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki. A kiadás időpontját úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de a vagyon kiadása befejeződjék 1 éven belül.
(2) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű részesedés jár.
(3) A tag megszűnése vagy halála esetén a tag jogutódjával vagy örökösével való elszámolásra az (1)-(2) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód vagy az örökös folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági jogviszonyának megszűnése előtti tartozásokért a tagsági jogviszonyt folytató felel.
