A JOGI SZEMÉLY ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI

Question 1

A jogi személy jogképessége

Answer 1

(1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettségei lehetnek.
(2) A jogi személy jogképessége KITERJED minden olyan jogra és kötelezettségre, amely JELLEGÉNÉL FOGVA NEM csupán az emberhez fűződhet.
(3) A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat KELL alkalmazni, kivéve, ha a védelem JELLEGÉNÉL fogva csupán az embert illetheti meg.
(4) A jogi személy TVBEN meghatározott TÍPUSban, törvény által NEM TILTOTT TEVÉKENYSÉG folytatására és CÉL elérése érdekében alapítható és működtethető.
(5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.

Question 2

3:2. § [Helytállás a jogi személy tartozásaiért]

Answer 2

(1) A jogi személy kötelezettségeiért SAJÁT VAGYONÁVAL köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért NEM FELELNEK.
(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója KORLÁTOZOTT FELELŐSSÉGÉVEL VISSZAÉLT, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor KIELÉGÍTETLEN hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a TAG V AZ ALAPÍTÓ KORLÁTLANUL köteles helytállni.

Question 3

3:3. § [A jogi személyek általános szabályainak alkalmazása]

Answer 3

(1) A jogi személy ÁLTALÁNOS SZABÁLYAIT kell alkalmazni, ha E törvény az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban ELTÉRŐEN NEM rendelkezik.
(2) A jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell az e törvényben nem szabályozott típusú jogi személyre.
(3) Ha jogszabály nem jogi személy szervezeteket polgári jogi jogalanyisággal ruház fel, e jogalanyokra a jogi személyek általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.

Question 4

3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága]

Answer 4

(1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: LÉTESÍTŐ OKIRAT) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy SZERVEZETÉT ÉS MŰK-I SZABÁLYAIT maguk állapíthatják meg.
(2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az EGYMÁS KÖZÖTTI és a JOGI SZEMÉLYHEZ FŰZŐDŐ viszonyuk, valamint a jogi személy SZERVEZETÉNEK ÉS MŰKÖDÉSÉNEK szabályozása során a létesítő okiratban - a (3) bekezdésben foglaltak kivételével - ELTÉRHETNEK e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.
(3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha

a) az eltérést E TÖRVÉNY TILTJA; vagy
b) az eltérés a jogi személy HITELEZŐINEK, MUNKAVÁLLALÓINAK vagy a TAGOK KISEBBSÉGÉNEK jogait NYILVÁNVALÓAN SÉRTI, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti FELÜGYELET ÉRVÉNYESÜLÉSÉT akadályozza.

(4) A jogi személy a jogi személy típusnak megfelelő létesítő okiratán alapuló BÍRÓSÁGI NYILVTARTÁSBA VÉTELLEL jön létre. A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság JOGSZABÁLYBAN meghatározott okból tagadhatja meg.
(5) A jogi személy HATÁROZOTT V HATÁROZATLAN időre jöhet létre. Ha a létesítő okirat a jogi személy fennállásának időtartamáról nem rendelkezik, a jogi személy HATÁROZATLAN jön létre.

Question 5

3:5. § [A létesítő okirat tartalma]

Answer 5

A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló AKARAT kifejezésén túl meg kell határozni

a) a jogi személy NEVÉT;
b) a jogi személy SZÉKHELYÉT;
c) a jogi személy CÉLJÁT V FŐ TEV;
d) a jogi személyt LÉTESÍTŐ SZEMÉLY vagy személyek nevét, valamint azok LAKÓHELYÉT vagy székhelyét;
e) a jogi személy részére teljesítendő VAGYONI HOZZÁJÁRULÁSOKAT, azok értékét, továbbá a vagyon RENDELKEZÉSRE bocsátásának módját és idejét; és
f) a jogi személy ELSŐ Vtisztségviselőjét.

Question 6

3:6. § [A jogi személy neve]

Answer 6

(1) A jogi személy nevének olyan mértékben kell KÜLÖNBÖZNIE a korábban nyilvántartásba vett MÁS jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.
(2) A jogi személy neve nem kelthet a VALÓSÁGGAL ELLENTÉTES látszatot. A jogi személy TÍPUSÁRA VAGY FORMÁJÁRA vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.
(3) A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.

Question 7

3:7. § [A jogi személy székhelye]

Answer 7

A jogi személy székhelye a jogi személy BEJEGYZETT IRODÁJA, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok FOGADÁSÁT és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak ELÉRHETŐSÉGÉT.

Question 8

3:8. § [A jogi személy tevékenysége]

Answer 8

A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet JSZ nem TILT V KORLÁTOZ.

Question 9

3:9. § [A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége]

Answer 9

(1) A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét NEM LEHET VISSZAKÖVETELNI.
(2) Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.

Question 10

3:10. § [A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke]

Answer 10

(1) Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon PÉNZBŐL és NEM PÉNZBELI VAGYONI hozzájárulásból állhat.
(2) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag DOLOG TULAJDONJOGÁT vagy VAGYONI ÉRTÉKŰ JOGOT ruházhat át a jogi személyre.
(3) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ÁTRUHÁZÁSKOR FENNÁLLÓ értéke NEM ÉRI EL a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a JOGI SZEMÉLY az átruházástól számított 5 ÉVEN BELÜL követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől.

Question 11

3:11. § [Tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma]

Answer 11

Az RT kivételével tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kibocsátani.

Question 12

3:12. § [A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása]

Answer 12

(1) A létesítendő jogi személy nyilvántartásba való bejegyzése iránti kérelmének benyújtására a jogi személy KÉPVISELETÉRE KIJELÖLT személy köteles.
(2) A kérelem benyújtásának elmulasztásából vagy késedelméből, valamint a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő KÁROKÉRT a képviselő az alapítókkal szemben a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

Question 13

3:13. § [A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei]

MIT JELENT, HOGY A NYILVÁNTARTÁS közhiteles?

Answer 13

(1) A nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni JSZ-BAN meghatározott OKIRAT vagy BÍRÓSÁGI, HATÓSÁGI HATÁROZAT alapján lehet.
(2) A nyilvántartás KÖZHITELES: vélelmezni kell, hogy a nyilvántartott jogok, tények és adatok (a továbbiakban együtt: nyilvántartott adatok) FENNÁLLNAK ÉS VALÓSAK.

Senki sem hivatkozhat arra, hogy nyilvántartott ADATRÓL NEM TUDOTT. A jogi személy JÓHISZEMŰ SZEMÉLYEKKEL szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett nyilvántartott adat NEM FELEL MEG a valóságnak. Az ELLENKEZŐ BIZONYÍTÁSIG vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a nyilvántartásban BÍZVA, ELLENÉRTÉK fejében szerez jogot.

(3) A nyilvántartásba bárki betekinthet, a nyilvántartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot vagy kivonatot kérhet.

Question 14

3:14. § [A jognyilatkozatok közzététele]

Answer 14

Ha e törvény jogi személyre vonatkozó szabálya KÖZZÉTÉTELI kötelezettséget ír elő, e kötelezettségnek - ha E TÖRVÉNY eltérően nem rendelkezik - a CÉGKÖZLÖNYBEN történő közzététel útján kell eleget tenni.

Question 15

3:15. § [A jogi személy létesítésének érvénytelensége]

Answer 15

(1) A jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzését elrendelő HATÁROZAT JOGERŐRE EMELKEDÉSÉIG a SZERZŐDÉSEK ÉRVÉNYTELENSÉGÉNEK szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(2) A jogi személynek a nyilvántartásba való jogerős bejegyzését KÖVETŐEN a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a nyilvántartásból való TÖRLÉS ÉRDEKÉBEN. Ha a létesítő okirat valamely rendelkezése JSZ-BA ÜTKÖZIK, a törvényes működés BIZTOSÍTÁSÁRA szolgáló eszközöket igénybe lehet venni.
(3) Az (1) és a (2) bekezdés rendelkezéseit a létesítő okirat módosítása esetén megfelelően alkalmazni kell.

Question 16

3:48. § [Jogi személy jogutód nélküli megszűnése]

Answer 16

(1) A jogi személy jogutód nélkül megszűnik, ha

a) HATÁROZOTT IDŐRE jött létre és a meghatározott időtartam ELTELT;
b) megszűnése meghatározott FELTÉTEL BEKÖVETKEZTÉHEZ kötött és E FELTÉTEL bekövetkezett;
c) a tagok vagy alapítók legalább 3/4-ES szótöbbséggel KIMONDJÁK megszűnését; vagy
d) az arra jogosult szerv MEGSZÜNTETI.

feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy VAGYONI VISZONYAINAK lezárására irányuló MEGFELELŐ ELJÁRÁS lefolytatását követően a BÍRÓSÁG a jogi személyt a nyilvántartásból TÖRLI.

(2) A jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy TAGJAIT, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok GYAKORLÓIT illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást TELJESÍTETTEK.
(3) A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való RÉSZESEDÉSÜK MÉRTÉKÉIG kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy KI NEM ELÉGÍTETT tartozásaiért.

Question 17

3:16. § [A döntéshozó szerv]

Answer 17

(1) A TAGOK V AZ ALAPÍTÓK az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető DÖNTÉSI JOGKÖRÖKET
- a tagok összességéből
- vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés),
- vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják.

(2) A döntéshozó szerv a döntéseit ÜLÉS TARTÁSÁVAL vagy ülés tartása NÉLKÜL hozza.

Question 18

3:17. § [A döntéshozó szerv ülésének összehívása]

Answer 18

(1) A döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze.
(2) A meghívónak tartalmaznia kell

a) a jogi személy NEVÉT, SZÉKHELYÉT;
b) az ülés IDEJÉNEK ÉS HELYSZÍNÉNEK megjelölését;
c) az ülés NAPIRENDJÉT.

(3) A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a SZAVAZÁSRA JOGOSULTAK a tárgyalni kívánt témakörökben ÁLLÁSPONTJUKAT kialakíthassák. *
(4) A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy SZÉKHELYÉN tartja.
(5) Ha a döntéshozó szerv ülését NEM SZABÁLYSZERŰEN hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen VMENNYI részvételre jogosult JELEN VAN és EGYHANGÚLAG hozzájárul az ülés megtartásához.
(6) A döntéshozó szerv ülésén a SZABÁLYSZERŰEN KÖZÖLT napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, KIVÉVE, ha VMENNYI részvételre jogosult JELEN VAN és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához EGYHANGÚLAG hozzájárul.

Question 19

A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha

Answer 19

(1) A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a LEADHATÓ SZAVAZATOK több mint 1/2-ÉT képviselő szavazásra jogosult RÉSZT VESZ. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.
(2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során FIGYELMEN KÍVÜL kell hagyni.

Question 20

3:19. § [Határozathozatal]

Answer 20

(1) A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén SZAVAZÁSSAL hozzák meg határozataikat.
(2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség ALÓL MENTESÍT agy a jogi személy TERHÉRE MÁSFAJTA ELŐNYBEN részesít;
b) akivel a határozat szerint SZERZŐDÉST kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján PERT kell indítani;
d) akinek olyan HOZZÁTARTOZÓJA érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek NEM TAGJA V ALAPÍTÓJA;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel TÖBBSÉGI BEFOLYÁSON alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki EGYÉBKÉNT SZEMÉLYESEN ÉRDEKELT a döntésben.
(3) A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megállapításánál FIGYELEMBE VETT szavazatok TÖBBSÉGÉVEL hozzák meg. Ha e törvény EGYSZERŰ V AZT MEGHALADÓ szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél ALACSONYABB határozathozatali arányt előíró rendelkezése SEMMIT (!). Ha e törvény EGYHANGÚSÁGOT ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése SEMMIS (!).

Question 21

3:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül]

Answer 21

(1) Ha a LÉTESÍTŐ OKIRAT a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat TERVEZETÉNEK a tagok vagy alapítók részére történő MEGKÜLDÉSÉVEL kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított LEGALÁBB 8NAPOS határidőt kell biztosítani arra, hogy SZAVAZATUKAT MEGKÜLDJÉK az ügyvezetés részére.
(2) Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során e törvénynek a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor EREDMÉNYES, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. *
(3) * Ha BÁRMELY tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a döntéshozó szerv ülését az ügyvezetésnek ÖSSZE KELL hívnia.
(4) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő 3 napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés MEGÁLLAPÍTJA a SZAVAZÁS EREDMÉNYÉT, és azt TOVÁBBI 3 napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő UTOLSÓ NAPJA, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat BEÉRKEZÉSÉNEK napja. *

Question 22

3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése]

Answer 22

(1) A jogi személy IRÁNYÍTÁSÁVAL KAPCSOLATOS olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók HATÁSKÖRÉBE, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló TESTÜLET jogosult.
(2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy ÉRDEKÉNEK MEGFELELŐEN köteles ellátni.
(3) A jogi személy ELSŐ vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell KIJELÖLNI. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy TAGJAI, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő ELFOGADÁSÁVAL jön létre (!).

Question 23

3:22. § [A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények és kizáró okok]

Answer 23

(1) Vezető tisztségviselő az a NAGYKORÚ személy lehet, akinek CSELEKVŐKÉPESSÉGÉT a tevékenysége ELLÁTÁSÁHOZ SZÜKSÉGES körben nem korlátozták.
(2) Ha a vezető tisztségviselő JOGI SZEMÉLY, a jogi személy köteles KIJELÖLNI azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.
(3) A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait SZEMÉLYESEN köteles ellátni.

Question 24

Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit

Answer 24

(4) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit BCS elkövetése miatt JOGERŐSEN SZABVESZT büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő HÁTRÁNYOS KÖVETKEZMÉNYEK alól nem mentesült.
(5) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e FOGLALKOZÁSTÓL JOGERŐSEN eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás HATÁLYA ALATT az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
(6) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit ELTILTOTTAK a vezető tisztségviselői tevékenységtől.

Question 25

3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség]

Answer 25

(1) A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan FELVILÁGOSÍTÁST adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba BETEKINTÉST BIZTOSÍTANI. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. (2) * A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, - ha ez a jogi személy ÜZLETI TITKÁT sértené, - ha a felvilágosítást kérő a jogát VISSZAÉLÉSSZERŰEN GYAKOROLJA, - vagy felhívás ellenére NEM TESZ titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy KÖTELEZÉSÉT a felvilágosítás megadására és az iratbetekintés biztosítására.

Question 26

3:24. § * [A vezető tisztségviselő felelőssége] *

Answer 26

(1) A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek OKOZOTT KÁROKÉRT a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. (2) A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva HARMADIK SZEMÉLYNEK okozott károkért a JOGI SZEMÉLY felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel EGYETEMLEGESEN felel, ha a kárt SZÁNDÉKOSAN okozta.

Question 27

3:25. § [A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése]

Answer 27

(1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; b) megszüntető FELTÉTELHEZ KÖTÖTT megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; c) visszahívással; d) lemondással; e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével; f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; g) * a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró ok bekövetkeztével. (2) A jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói a vezető tisztségviselőt BÁRMIKOR, INDOKLÁS NÉLKÜL visszahívhatják. (3) A vezető tisztségviselő megbízatásáról a JOGI SZEMÉLYHEZ CÍMZETT, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez INTÉZETT NYILATKOZATTAL bármikor lemondhat. (4) Ha a jogi személy MŰKÖDŐKÉPESSÉGE ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő KIJELÖLÉSÉVEL V MEGVÁLASZTÁSÁVAL, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított 60. NAPON válik hatályossá.

Question 28

3:26. § [A felügyelőbizottság létrehozása és tagsága]

Answer 28

(1) A tagok vagy az alapítók a létesítő okiratban 3 TAGBÓL álló FB létrehozását rendelhetik el azzal a feladattal, hogy az ÜGYVEZETÉST a jogi személy ÉRDEKEINEK MEGÓVÁSA céljából ELLENŐRIZZE. (2) * A felügyelőbizottság tagja az a NAGYKORÚ személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Ha a felügyelőbizottsági tag jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a felügyelőbizottsági tagi feladatokat a nevében ellátja. A felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó KIZÁRÓ OK áll fenn, továbbá aki vagy akinek a HOZZÁTARTOZÓJA a jogi személy VT-JE. (3) A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában SZEMÉLYESEN kötelesek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől FÜGGETLENEK, tevékenységük során NEM UTASÍTHATÓAK. (4) Az első felügyelőbizottság tagjait a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a döntéshozó szerv választja a felügyelőbizottsági tagokat. A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony az ELFOGADÁSSAL jön létre. (5) A felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsági tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy VT-HEZ intézi.

Question 29

3:27. § [A felügyelőbizottság működése]

Answer 29

(1) A felügyelőbizottság köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő ELŐTERJESZTÉSEKET MEGVIZSGÁLNI és ezekkel kapcsolatos ÁLLÁSPONTJÁT a döntéshozó szerv ÜLÉSÉN ISMERTETNI. (2) A felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe BETEKINTHET, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól FELVILÁGOSÍTÁST KÉRHET, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. (3) * A felügyelőbizottság határozatait a JELENLÉVŐK SZÓTÖBBSÉGÉVEL hozza.

Question 30

3:28. § [A felügyelőbizottság tagjainak felelőssége]

Answer 30

A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben.

Question 31

3:29. § [A jogi személy törvényes képviselete]

Answer 31

(1) A jogi személy törvényes képviseletét a VT látja el. (2) A vezető tisztségviselő képviseleti jogát ÖNÁLLÓAN gyakorolja. (3) A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jogszabályban előírt ADATAIT a nyilvántartó bíróságnak BEJELENTENI.

Question 32

3:30. § [Szervezeti képviselet]

Answer 32

(1) Ha a jogi személy létesítő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a jogi személy SZERVEZETÉN BELÜL képviseleti JOGGAL JÁRÓ tisztséget határoz meg, e tisztség betöltője a jogi személy ÖNÁLLÓ KÉPVISELŐJE. (2) A jogi személy önálló jogi személyiséggel nem rendelkező SZERVEZETI EGYSÉGÉNEK A VEZETŐJE az egység RENDELTETÉSSZERŰ MŰKÖDÉSÉHEZ szükséges körben a jogi személy önálló képviselője. (3) Az ügyvezetés az ÜGYEK MEGHATÁROZOTT CSOPORTJÁRA nézve a jogi személy munkavállalóit ÍRÁSBELI NYILATKOZATTAL a jogi személy képviseletének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező MÁS SZEMÉLLYEL EGYÜTTESEN gyakorolhatja.

Question 33

3:31. § [A képviseleti jog korlátozása]

Answer 33

A jogi személynek a jogi személyek NYILVÁNTARTÁSBA BEJEGYZETT képviselője képviseleti JOGÁNAK KORLÁTOZÁSA és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése HARMADIK SZEMÉLYEKKEL szemben NEM HATÁLYOS, kivéve, ha a harmadik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról TUDOTT V TUDNIA KELLETT VOLNA.

Question 34

3:34. § [A jogi személy törvényességi felügyelete]

Answer 34

(1) A jogi személyek feletti általános TÖRVÉNYESSÉGI felügyeletet a jogi személyt NYILVÁNTARTÓ BÍRÓSÁG látja el. A törvényességi felügyeleti jogkör nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye. A törvényességi felügyelet nem irányulhat a jogi személy döntéseinek GAZDASÁGOSSÁGI, CÉLSZERŰSÉGI szempontból való felülvizsgálatára. (2) Ha a TÖRVÉNYES MŰK HELYREÁLLÍTÁSA érdekében tett intézkedések nem vezetnek eredményre, a nyilvántartó bíróság MEGSZÜNTETI a jogi személyt.

Question 35

A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata

Answer 35

3:35. § [A felülvizsgálat oka és a kezdeményezésre jogosultak] A jogi személy TAGJA, tagság nélküli jogi személy esetén az ALAPÍTÓI jogok gyakorlója, a jogi személy VT-JE és FB-I tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSÉT, ha a határozat JSZSÉRTŐ vagy a LÉTESÍTŐ OKIRATBA ÜTKÖZIK. 3: 36. § [A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset] (1) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított 30 NAPON belül lehet keresetet indítani a JOGI SZEMÉLY ELLEN, amikor a jogosult a határozatról TUDOMÁST SZERZETT vagy a határozatról tudomást SZEREZHETETT VOLNA. A határozat meghozatalától számított 1ÉVES, JOGVESZTŐ határidő elteltével per nem indítható. (2) Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához SZAVAZATÁVAL HOZZÁJÁRULT, kivéve, ha TÉVEDÉS, megtévesztés vagy JOGELLENES FENYEGETÉS miatt szavazott a határozat mellett. (3) Ha a határozatot a jogi személy vezető tisztségviselője támadja meg, és a jogi személynek nincs más olyan vezető tisztségviselője, aki a jogi személy képviseletét elláthatná, a perben a jogi személyt a felügyelőbizottság által kijelölt FB-I TAG képviseli. Ha a jogi személynek nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a jogi személy perbeli képviseletére ÜGYGONDNOKOT rendel ki. (4) A határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására HALASZTÓ HATÁLYA NINCS. A bíróság INDOKOLT ESETBEN a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek. A perben BÍRÓSÁGI MEGHAGYÁS NEM bocsátható ki. 3: 37. § [A határozat hatályon kívül helyezése] (1) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. (2) A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed. (3) Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a JOGSÉRTÉS TÉNYÉT ÁLLAPÍTJA MEG.

Question 36

A JOGI SZEMÉLY TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK BIZTOSÍTÉKAI

Answer 36

A jogi személy törvényességi felügyelete A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata Állandó könyvvizsgáló

Question 37

3:39. § [Átalakulás]

Answer 37

(1) Jogi személy MÁS TÍPUSÚ jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy MEGSZŰNIK, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint ÁLTALÁNOS JOGUTÓDRA szállnak át. (2) Átalakulás esetén a jogi személy LÉTESÍTÉSÉRE VONATKOZÓ szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Question 38

ÁTALAKULÁS KORLÁTJAI

Answer 38

3:40. § [Korlátozások] Nem alakulhat át a jogi személy, ha a) jogutód NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE iránti eljárás vagy CSŐDELJÁRÁS alatt áll; * b) vele szemben jogi személy elleni BÜNTETŐJOGI INTÉZKEDÉS iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés HATÁLYA ALATT ÁLL; vagy c) a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat NEM TELJESÍTETTÉK.

Question 39

3:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről]

Answer 39

(1) A jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről - az átalakulás MÓDJÁNAK és a jogutód jogi személynek a MEGHATÁROZÁSÁVAL - a jogi személy TAGJAI, illetve alapítói döntenek. (2) Az (1) bekezdés szerinti döntést követően a jogi személy ÜGYVEZETÉSE köteles az átalakulási VAGYONMÉRLET-TERVEZETET is tartalmazó ÁTALAKULÁSI TERVET készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal KÖZÖLNI.

Question 40

3:42. § [Az átalakulásban részt nem vevő tagok]

Answer 40

(1) A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított 30 napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy NEM kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy TAGJAIVÁ válni. (2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában MEGSZŰNIK, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy JOGUTÓD NÉLKÜLI megszűnése esetén igényelhetnének. (3) Az átalakulási tervet a tagok (1) bekezdés szerinti nyilatkozata alapján szükség szerint MÓDOSÍTANI KELL.

Question 41

3:43. § [Az átalakulás befejezése]

Answer 41

(1) Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási TERV ELFOGADÁSÁVAL határoznak; e határozatot a döntéshozó szerv legalább 3/4-ES szótöbbséggel hozza meg. (2) * Az átalakulási terv elfogadását követően a jogi személy az átalakulásról 2 alkalommal KÖZLEMÉNYT tesz közzé. Az a hitelező, akinek követelése az első közzététel ELŐTT KELETKEZETT, a második közzétételtől számított 30NAPON jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő BIZTOSÍTÉKOT követelhet, ha az átalakulás követelésének KIELÉGÍTÉSÉT VESZÉLYEZTETI. (3) Az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével egyidejűleg az átalakulással megszűnő jogi személyt TÖRÖLNI KELL a nyilvántartásból. A létrejövő jogi személy NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELÉIG az átalakuló jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét. (4) Ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a jogi személy KORÁBBI Formájában működik tovább.

Question 42

3:44. § [Egyesülés]

Answer 42

(1) A jogi személy más jogi személyekkel ÖSSZEOLVADÁS vagy BEOLVADÁS útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy. (2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal KÖZÖS EGYESÜLÉSI TERVET készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy NYITÓ vagyonmérleg-tervezetét. (3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő VMENNYI jogi személy elfogadta.

Question 43

3:45. § [Szétválás]

Answer 43

(1) A jogi személy KÜLÖNVÁLÁS vagy KIVÁLÁS útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át. (2) A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy a) a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás); b) a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás). (3) Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez annak a jogi személynek a HOZZÁJÁRULÁSA is szükséges, AMELYBE a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.

Question 44

3:46. § [A szétváló jogi személy jogai és kötelezettségei]

Answer 44

(1) A szétváló jogi személy jogutódjai - ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is - a szétváló jogi személynek a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a szétválási TERV RENDELKEZÉSEI SZERINT kötelesek helytállni. Ha az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód NEM TELJESÍTI, azért valamennyi jogutód EGYETEMLEGESEN köteles helytállni. (2) Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben NEM RENDELKEZNEK, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni. (3) A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás ARÁNYÁBAN illeti meg.

Question 45

Az átalakulás szabályainak alkalmazása JOGI SZEMÉLY EGYESÜLÉSÉRE ÉS SZÉTVÁLÁSÁRA

Answer 45

A jogi személy egyesülésére és szétválására az átalakulásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Question 46

2. A jogi személyek átalakulásának közös szabályai

Answer 46

2. § (1) A jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról 2 alkalommal határoz. (2) A döntéshozó szerv első ízben a jogi személy ügyvezetésének - ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett - előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a jogi személy tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ekkor dönt továbbá arról, hogy a jogi személy milyen más jogi személy típusba, gazdasági társaság esetén formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a jogi személy tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy tagjává válni. (3) * Ha a tagok az átalakulás szándékával egyetértenek, a döntéshozó szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízza a jogi személy ügyvezetését az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a döntéshozó szerv által előírt - okiratok elkészítésével. 3. § (1) Az ÁTALAKULÁSI TERV magában foglalja: - az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetét és - az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, - a jogutód jogi személy (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és - vagyonleltár-tervezetét, - a jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét, illetve - a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. - Az átalakulási terv továbbá tartalmazHATJA mindazon körülményeket, szempontokat, amelyek az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a döntéshozó szerv ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesek. (2) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a TŐKESZERK ÁTRENDEZÉSÉNEK okait és megvalósításának módját is. (3) Az átalakulási terv szükség szerint tartalmazza: a) az átalakulással egyidejűleg belépő ÚJ TAGOK vagyoni hozzájárulását; b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő VAGYONI HOZZÁJÁRULÁST; c) a jogutód jogi személyben részt venni NEM KÍVÁNÓ tagnak a számviteli törvény előírásai alapján meghatározott vagyonhányadot. (4) Az átalakulási tervben kell bemutatni továbbá, ha az átalakuló jogi személy számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. (5) Az átalakulási tervet az átalakuló jogi személy VT-JE írja alá. 4. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló jogi személy azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. (2) Az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezete az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet. (3) Az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés lehetőségével nem él. (4) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód jogi személy tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza. (5) * A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket, ha a jogi személynél ilyen működik, a FB-GAL ellenőriztetni kell. (6) * A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket KÖNYVVIZSGÁLÓVAL is ellenőriztetni kell, ha az átalakuló jogi személy a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett. Nem jogosult erre a jogi személy állandó könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a jogi személy számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód jogi személy állandó könyvvizsgálójává a jogi személy bejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A könyvvizsgálót megillető jogosultságokra a Ptk. 3:38. § (1) bekezdését kell alkalmazni. (7) A jogi személy vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben NEM LEHET meghatározni. 5. § (1) Az átalakulási tervet a tagokkal írásban közölni kell. (2) A tag az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül írásban nyilatkozhat arról, ha nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a tag a jogutód jogi személy tagjává kíván válni. A tag azonban a jogi személy által pótlólagosan biztosított határidőig, ennek hiányában az átalakulásról véglegesen döntő SZAVAZÁS MEGKEZDÉSÉIG nyilatkozhat úgy, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, illetve korábbi nyilatkozatát VISSZAVONHATJA. 6. § (1) Az átalakulási terv és mellékletei elfogadásáról a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 4. § (3) bekezdése és a 8. § esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet. A tagok 5. § (2) bekezdése szerinti vagy egyéb nyilatkozatára, valamint az időközben a jogi személy vagyonában bekövetkezett változásokra tekintettel az átalakulási tervet - a 4. § (5) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - a vezető tisztségviselő megfelelően módosítja. (2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód jogi személy tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. (3) Az elszámolás során a megváló tag járandóságát a tagnak a jogelőd jogutód nélküli megszűnése esetén járó vagyon mértékében kell meghatározni. Ha a tag járandóságát a létesítő okirat rendelkezése alapján piaci értéken állapítják meg, akkor - a számviteli törvény előírásainak figyelembevételével - kötelező vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív. (4) Ha az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét vagy a jogutód létesítő okirattervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód jogi személy tagjai az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett - a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a különbözetet a jogi személy rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri. (5) A jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás eltérő időpontot jelöl meg. (6) * A döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, amely azonban nem lehet korábbi, mint a jogelőd cég törlésének napja. A döntéshozó szerv továbbá dönt az átalakulásról és a döntéshozó szerv felhatalmazása alapján az átalakuló jogi személy vezető tisztségviselője aláírja a jogutód létesítő okiratát. 7. § Az átalakulás elhatározásáról az átalakulásról véglegesen döntő döntéshozó szervi ülést követő tizenöt napon belül tájékoztatni kell a jogi személynél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. 8. § (1) * A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a döntéshozó szerv egy ülésen határoz. Ez esetben erre az ülésre el kell készíteni az átalakulási tervet, amelyben az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet szerepelhet. (2) Ha a létesítő okirat lehetővé teszi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, akkor e törvény alkalmazásában a döntéshozó szervi ülés alatt az írásbeli döntéshozatalt is érteni kell. 9. § (1) A jogi személy a jogutód jogi személy létesítő okiratának ALÁÍRÁSÁT KÖVETŐ nyolc napon belül köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. (2) A közleménynek tartalmaznia kell: a) az átalakuló jogi személy nevét, székhelyét és nyilvántartási számát; b) a jogutód jogi személy típusát - gazdasági társaság esetében formáját -, nevét és székhelyét; c) a jogutód jogi személy létesítő okirata aláírásának napját; d) az átalakuló és a jogutód jogi személy vagyonmérleg-tervezetének adatait a számviteli törvény szerinti bontásban; e) a jogutód jogi személy főtevékenységét vagy célját; f) a jogutód jogi személy vezető tisztségviselője nevét és lakóhelyét; g) a hitelezőknek szóló felhívást [10. §]. 10. § (1) Az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. (2) Az a hitelező, akinek az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követelése az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelése erejéig az átalakuló jogi személytől a döntés második közzétételét követő harmincnapos JOGVESZTŐ HATÁRIDŐN belül megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti. (3) * Ha a tag helytállási kötelezettsége az átalakuló jogi személy kötelezettségeiért a jogi személy fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdés szerinti hitelezői felhívás alapján a hitelező által kért biztosítékot az átalakuló jogi személy NEM TAGADHATJA MEG, ha * a) az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a jogelőd jogi személynek a saját tőke FELÉNÉL MAGASABB összegű KÖZTARTOZÁSA van, amelyre halasztást, fizetési könnyítést nem kapott; b) az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a hitelező egyébként nem rendelkezik az átalakuláshoz kapcsolódó KOCKÁZATTAL ARÁNYOS biztosítékkal; c) a jogi személy átalakulás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel INDOKOLT a biztosítékadás. (4) Az átalakuló jogi személy az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő 8 napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában és - elutasítás esetén indoklással ellátott - döntését a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a döntés kézhezvételétől számított 8napos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól (a továbbiakban: bíróság) kérheti. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított 30 napon belül határoz. A bíróság az eljárás lefolytatását követően vagy elutasítja a kérelmet, vagy a jogi személyt megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az átalakulás mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtási kérelmet elutasító végzése jogerőre nem emelkedett. (5) A jogelőd jogi személy TAGJAINAK FELELŐSSÉGE csak akkor állapítható meg, ha a jogutód jogi személy HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGÉNEK nem tudott eleget tenni. 11. § (1) A jogutód jogi személy jogelődöt feltüntető bejegyzésével egyidejűleg a jogelőd jogi személyt a bíróság törli a nyilvántartásból a jogutód feltüntetése mellett. A jogutód nyilvántartásba történő bejegyzéséig, illetve a 6. § (6) bekezdése szerinti időpontig a jogelőd jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét. (1a) * A jogelőd jogi személy törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya NEM ESHET AZONOS NAPRA. (1b) * Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás időpontját meghatározza 6. § (6) bekezdése szerint, a jogelőd cég törlésére az átalakulás napjával kerül sor és a jogutód jogi személyt az AZT KÖVETŐ NAPPAL kell a cégjegyzékbe bejegyezni. (1c) * Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás napját nem határozza meg vagy az átalakulás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, az átalakulás napja a jogelőd jogi személy törlésének a napja. (2) * Az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzésének napját, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott napot követő kilencven napon belül mind a jogelőd jogi személyre, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan a bejegyzés napjával, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal VÉGLEGES VAGYONMÉRLEGET kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. (2a) * A (2) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleget KÖNYVVIZSGÁLÓVAL kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálóra a 4. § (6) bekezdését kell alkalmazni. (3) Ha a bíróság az átalakulás bejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó jogi személy a korábbi típusban - gazdasági társaság esetén a korábbi formában - működik tovább.

Question 47

3. A jogi személyek egyesülésének közös szabályai

Answer 47

12. § A jogi személyek egyesülésére a jogi személyek átalakulásának közös szabályai - ezen alcímben foglalt eltérésekkel - megfelelően irányadóak. 13. § (1) A döntéshozó szervi üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó jogi személyek összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő jogi személyek döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni. (2) * Az egyesülni kívánó jogi személyek és az egyesüléssel létrejövő jogi személy vonatkozásában is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. Ha az egyesüléssel érintett jogi személyek legalább egyike a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személy, valamennyi vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Az egyesüléssel érintett jogi személyek döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek ellenőrzése során valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló. (3) Az egyesüléssel érintett jogi személyek tagjának az egyesülés elhatározásáról döntő első ülést követően az egyesülésben részt vevő jogi személyek ügyeiről az ügyvezetés az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást köteles megadni. 14. § (1) Az egyesülés során készített átalakulási terv (a továbbiakban: egyesülési terv) része az egyesülési szerződés is. Az egyesülő jogi személyek vezető tisztségviselői - ha a jogi személyek döntéshozó szervei valamennyi jogi személy esetében az egyesülés mellett foglaltak állást, egymással együttműködve és a döntéshozó szervek döntései alapján - elkészítik az EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS tervezetét, amelyben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni: a) az egyesülő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát, a létrejövő (jogutód) jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét és székhelyét; b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás); c) beolvadás esetében az átvevő jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét; d) összeolvadás esetében az új jogi személy létesítő okiratának tervezetét; e) mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő jogi személyek döntéshozó szervei szükségesnek tartanak. (2) Ha az egyesülő jogi személyek közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik jogi személyt illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a jogi személy tekinthető, amelyik e joggal rendelkezett. (3) Beolvadás esetében az átvevő jogi személy típusa, gazdasági társaság esetén formája változatlan marad. (4) Az egyesülési terv elfogadásáról vagy módosításáról az egyesülésben részt vevő jogi személyek döntéshozó szervei külön-külön határoznak. Ha az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta az egyesülési tervet, az egyesülési szerződést az azt elfogadó döntéshozó szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő jogi személyek VT-i írják alá. (5) Az egyesüléssel érintett jogi személyek az egyesülés valamennyi jogi személynél megtörtént végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet 2 egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett jogi személy köteles, amelyet erre az egyesülő jogi személyek maguk közül kijelölnek. 15. § (1) Beolvadás esetében a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni a) a beolvadó jogi személynek az átvevő jogi személyben LÉVŐ RÉSZESEDÉSÉNEK az értékét, b) a beolvadó jogi személy tulajdonában lévő SAJÁT vagyoni részesedés (pl. saját üzletrész, saját részvény) értékét, c) a beolvadó jogi személy azon vagyoni részesedésének értékét, amely az átvevő jogi személy tulajdonában van. (2) Az (1) bekezdés beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén megfelelően alkalmazandó. (3) Összeolvadás esetében a jogi személyek kölcsönös részesedésének értékét, valamint a jogi személy tulajdonában álló saját vagyoni részesedés értékét a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. (4) Az (1)-(3) bekezdésben megjelölt részesedés értékét a létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni. 16. § Beolvadás esetén az átvevő jogi személyt a beolvadás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

Question 48

4. A jogi személyek szétválásának közös szabályai

Answer 48

17. § (1) A szétválásra a jogi személyek átalakulásának, valamint egyesülésének közös szabályai - ezen alcímben foglalt eltérésekkel - megfelelően irányadóak. (2) A jogelőd jogi személy tagja AKÁR VALAMENNYI jogutódban tagként vehet részt, akkor is, ha a jogelőd egyszemélyes jogi személy. 18. § (1) A szétválás során készített átalakulási terv (a továbbiakban: szétválási terv) része a SZÉTVÁLÁSI SZERZŐDÉS is. A szétválási szerződés tervezetét a döntéshozó szerv döntései alapján a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni: a) a szétváló jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát és a létrejövő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját - , nevét és székhelyét; b) a szétválás módját (különválás, kiválás); c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a vagyon felosztását a szétváló jogi személy tagjai között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló jogi személyt megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztása tervezett arányát; d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a JOGUTÓD nevesítését; e) kiválás esetében a fennmaradó (továbbműködő) jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő jogi személy(ek) létesítő okiratának tervezetét; f) különválás esetében a létrejövő új jogi személyek létesítő okiratának tervezetét; g) beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén, ha kizárólag fennmaradó (továbbműködő) jogi személyek vannak, ezen jogi személyek létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét; h) mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló jogi személy döntéshozó szerve szükségesnek tart. (2) A szétválási szándékról döntő első döntéshozó szervi ülésen meg kell határozni azt is, hogy a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során milyen módszerekkel és melyik jogutód vagyonaként kell feltüntetni az ülésen tagsági szándéknyilatkozatot tevő tagra eső vagyont. (3) Kiválás esetében az a jogi személy, amelyből a kiválás történik, a létesítő okirata módosítását követően változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában működik tovább. Változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában működik tovább - létesítő okirata módosítását követően - azon jogi személy, amelyhez beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás során mint jogutódhoz csatlakozik a kiváló, különváló tag. (4) * A szétválási terv elfogadásáról vagy módosításáról a szétváló jogi személy döntéshozó szerve dönt. Ha a tag a döntéshozatalban nem vesz részt és az 5. § alapján sem ismerhető meg szándéka, kiválás (beolvadásos kiválás) esetén úgy kell tekinteni, hogy a jogelőd továbbműködő jogi személy tagja kíván maradni, különválás (beolvadásos különválás) esetén pedig úgy kell tekinteni, hogy egyik jogutód jogi személynek sem kíván a tagja lenni. (5) * Ha a szétválási szerződést a szétváló jogi személy döntéshozó szerve elfogadja, a jogutód új jogi személy létesítő okiratát és a továbbműködő jogi személy létesítő okirata módosítását a döntéshozó szerv felhatalmazása alapján a szétváló jogi személy vezető tisztségviselője írja alá. 19. § (1) A szétválási szerződés, illetve a jogutód jogi személyek létesítő okiratának aláírásától számított nyolc napon belül a szétváló jogi személy köteles a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. (2) A szétválásról szóló közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni: a) a szétválás módját (különválás, kiválás), külön feltüntetve, ha a szétválás beolvadásos kiválással vagy beolvadásos különválással történik; b) a szétváló jogi személyt megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát; c) azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről. 20. § * (1) Kiválás esetén a jogelőd továbbműködő jogi személyt, beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a már működő jogi személyt, amelyhez a kiváló, különváló tag csatlakozik, a szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból. (2) Ha a szétválás bejegyzése során a jogelőd jogi személy nyilvántartásból való törlésére nem kerül sor, a 6. § (6) bekezdése és a 11. § (1a)-(1c) bekezdése alkalmazásában a jogelőd jogi személy törlésének hatálya alatt a szétválási kérelemben a jogelőd továbbműködő jogi személy törölni kért nyilvántartási adata törlésének hatályát kell érteni. (3) Ha a szétválás bejegyzése során jogutódként új jogi személy nyilvántartásba való bejegyzésére nem kerül sor, a 6. § (6) bekezdése és a 11. § (1a)-(1c) bekezdése alkalmazásában a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya alatt a szétválásra vonatkozó nyilvántartási adaton kívüli, a szétválási kérelemben a már működő jogutód jogi személy vonatkozásában bejegyezni kért további nyilvántartási adat bejegyzésének hatályát kell érteni. (4) Ha a jogi személy a (2), illetve (3) bekezdés szerint adatváltozást a kérelemben nem tüntet fel, vagy a 6. § (6) bekezdés szerinti időpontot nem határoz meg vagy a szétválás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, a szétválás időpontja a szétválás bejegyzésének napja. 21. § (1) A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette. (2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód jogi személyt a vagyonmegosztás ARÁNYÁBAN illeti meg. (3) Ha valamely kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a jogutód jogi személyek (ideértve a szétválás után megmaradó jogi személyt is) felelőssége EGYETEMLEGES. (4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha a jogutód e kötelezettségét a követelés ESEDÉKESSÉGKOR NEM TELJESÍTI, valamennyi jogutód felelőssége EGYETEMLEGES. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás ARÁNYA.