A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK Flashcards
3:88. § [A gazdasági társaság fogalma]
(1) A gazdasági társaságok
- ÜZLETSZERŰ KÖZÖS gazdasági tevékenység folytatására,
- a tagok VAGYONI HOZZÁJÁRULÁSÁVAL létrehozott,
- jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások,
- amelyekben a tagok a NYERESÉGBŐL KÖZÖSEN részesednek,
- és a veszteséget KÖZÖSEN VISELIK.
(2) * A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk ARÁNYÁBAN illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére az előző üzleti évi ADÓZÓTT EREDMÉNNYEL kiegészített SZABAD EREDMÉNYTARTALÉKA terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást.
SEMMIS a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből TELJESEN KIZÁR (!)
(3) A tag a többi taggal és a társaság szerveivel KÖTELES EGYÜTTMŰK, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság CÉLJAINAK ELÉRÉSÉT VESZÉLYEZTETI.
3:89. § [Formakényszer]
(1) Gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.
(2) A gazdasági társaság nevében a gazdasági társaság formájára vonatkozó elnevezést vagy annak e törvényben meghatározott rövidítését kell feltüntetni.
3: 90. § [A társaság tagjai]
(1) Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet.
(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll.
(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek.
3:90. § [A társaság tagjai]
(1) TERMÉSZETES SZEMÉLY egyidejűleg EGY gazdasági társaságban lehet a társaság KORLÁTLANUL FELELŐS tagja. KISKORÚ személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja NEM LEHET.
(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég NEM LEHET gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki ELTILTÁS HATÁLYA alatt áll.
(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek .
3:91. § [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje]
(1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot ÍRÁSBAN lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság HATÁROZATÁRA, valamint JOGNYILATKOZATNAK és határozatnak a címzettel való KÖZLÉSÉRE.
(2) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozat akkor tehető meg vagy közölhető ELEKTRONIKUS hírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság létesítő okirata LEHETŐVÉ TESZI, és meghatározza ennek FELTÉTELEIT ÉS MÓDJÁT.
(3) Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos JOGNYILATKOZAT megtétele vagy CSELEKMÉNY ELVÉGZÉSE kötelező, e kötelezettséget KÉSEDELEM NÉLKÜL kell teljesíteni.
(4) Ha az írásbeli jognyilatkozatot POSTÁN küldik el, azt az ELLENKEZŐ BIZONYÍTÁSÁIG (!) a tértivevényen feltüntetett ÁTVÉTELI IDŐPONTBAN, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ÖTÖDIK MUNKANAPON a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
3:92. § [A választottbírósági út igénybevétele]
(1) Társasági jogi jogvitára a LÉTESÍTŐ OKIRATBAN vagy a jogvitában érintett személyek MEGÁLLAPODÁSÁBAN választottbírósági eljárás köthető ki.
(2) Társasági jogi jogvitának minősül
a) a gazdasági TÁRSASÁG ÉS A TAGJA vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a társasági szervek által hozott HATÁROZATOK bírósági FELÜLVIZSGÁLATÁNAK kezdeményezését;
b) a tagok társasági jogviszonyával kapcsolatos, EGYMÁSSAL SZEMBEN keletkezett jogvitája; és
c) a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag KÖZÖTTI, a vezető tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tagsági JOGVISZONYBÓL eredő jogvita.
3:93. § [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása]
A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.
BEFOLYÁSSZERZÉS
3:324. § [A minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei]
(1) Ha KFT vagy ZRT tagja - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább 3/4-ÉVEL rendelkezik, ezen MINŐSÍTETT TÖBBSÉG megszerzésétől számított 15 NAPON belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
(2) A minősített többség megszerzésének közzétételétől számított 60NAPOS jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező tag társasági részesedését VEGYE MEG. Vételi kötelezettségének a minősített többséggel rendelkező tag a KÉRELEM BENYÚJTÁSAKOR fennálló PIACI ÉRTÉKEN, de legalább a társaság SAJÁT TŐKÉJÉBŐL a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő értéken köteles eleget tenni.
(3) Ha a társaság JOGUTÓD NÉLKÜL megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező KERESETE ALAPJÁN a minősített többséggel rendelkezett tag KÖTELES HELYTÁLLNI, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag HÁTRÁNYOS ÜZLETPOLITIKÁJA miatt került sor. Ez a rendelkezés VÉGELSZÁMOLÁSSAL történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
3:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata]
A gazdasági társaság LÉTESÍTŐ OKIRATA - a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével - a TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS. A részvénytársaság létesítő okirata az ALAPSZABÁLY, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az ALAPÍTÓ OKIRAT.
3:95. § [A létesítő okirat alaki követelményei]
(1) A létesítő okiratot VMENNYI ALAPÍTÓ TAGNAK alá KELL ÍRNIA. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező KÉPVISELŐJE is aláírhatja.
(2) * A létesítő okiratot KÖZJEGYZŐI okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik ALAPÍTÓ KAMARAI JOGTANÁCSOSA által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
3:96. § [A társaság tevékenységének helye]
(1) Ha a társaság SZÉKHELYE nem azonos a társaság KPI ÜGYINTÉZÉSÉNEK helyével, a létesítő okiratban a központi ügyintézés helyét IS meg kell jelölni.
(2) A létesítő okiratban a társaság TELEPHELYÉT ÉS FIÓKTELEPÉT fel kell tüntetni, ha annak a nyilvántartásba való bejegyzését a TÁRSASÁG KÉRI.
3:97. § [A társaság tevékenységi körével kapcsolatos rendelkezések]
(1) * Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását HATÓSÁGI ENGEDÉLYHEZ köti, a társaság e tevékenységet a VÉGLEGESSÉ VÁLT hatósági engedély alapján kezdheti meg.
(2) Jogszabály által KÉPESÍTÉSHEZ KÖTÖTT tevékenységet a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben SZEMÉLYES KÖZREMŰK vállaló TAGJA, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló LEGALÁBB EGY SZEMÉLY a képesítési követelménynek megfelel.
3:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása]
(1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az ELŐÍRT IDŐPONTIG nem szolgáltatja, az ügyvezetés 30NAPOS határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével FELSZÓLÍTJA a tagot a teljesítésre.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát KÖVETŐ NAPPAL megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
(3) SEMMIS a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.
3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]
(1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként KÖVETELÉS is szolgáltatható, ha azt az ADÓS ELISMERTE, vagy az JOGERŐS BÍRÓSÁGI HATÁROZATON alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása NEM LEHET nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.
(2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását TUDOMÁSUK ELLENÉRE a szolgáltatáskori értéket MEGHALADÓ ÉRTÉKKEL fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel EGYETEMLEGESEN felelnek a társasággal szemben a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A létesítő okiratnak az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése SEMMIS.
3:99/A. § * [A pótbefizetés]
(1) Ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a LEGMAGASABB ÖSSZEGET, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének GYAKORISÁGÁT.
(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását NEM NÖVELI. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.
(3) A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni HOZZÁJÁRULÁSA ARÁNYÁBN kell meghatározni és teljesíteni.
(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
(5) A legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség PÓTLÁSÁHOZ NEM szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor.
(6) Korlátolt felelősségű társaság esetén a saját üzletrészre, zártkörűen működő részvénytársaság esetén a saját részvényre jutó pótbefizetést NEM KELL visszafizetni.
(7) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség. A pótbefizetés feltételeit az alapítónak vagy az egyedüli tagnak a határozatában kell megállapítania.
(8) A NYILVÁNOSAN működő részvénytársaság alapszabálya pótbefizetésről NEM RENDELKEZHET. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése SEMMIS.
3:100. § [A társaság alapításának bírósági bejelentése]
(1) * Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.
(2) * Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a véglegessé vált engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell teljesíteni.
3:101. § [Előtársaság]
(1) * A gazdasági társaság a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet. ÜZLETSZERŰ gazdasági tevékenységet az előtársaság a nyilvántartásba-vételi KÉRELEM BENYÚJTÁSÁT követően folytathat. Az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyilatkozat - ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be - az ALAPÍTÓK ÁLTAL EGYÜTTESEN TETT jognyilatkozatnak minősül.
(2) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) a tagok személyében kizárólag JSZ-ON ALAPULÓ VÁLTOZÁS következhet be;
b) a létesítő okirat MÓDOSÍTÁSÁRA - a nyilvántartó bíróság, valamint a hatósági engedély kiadására jogosult szerv felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c) az előtársaság gazdasági társaságot NEM ALAPÍTHAT, és abban TAGKÉNT nem vehet részt;
d) nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló PER; és
e) NEM HATÁROZHATÓ EL átalakulás, egyesülés, szétválás, valamint jogutód nélküli megszűnés.
(3) Ha a gazdasági társaságot a bíróság JOGERŐSEN BEJEGYZI, az előtársasági létszakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.
(4) Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését KÉSEDELEM NÉLKÜL köteles megszüntetni. E KÖTELEZETTSÉG MEGSZEGÉSÉVEL okozott károkért az előtársaság VT-I a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.
(5) Az előtársaság működésének (4) bekezdés szerinti megszűnése esetén a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben EGYETEMLEGESEN kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság VT-I korlátlanul és EGYETEMLEGESEN kötelesek helytállni.
(6) A (4)-(5) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja.
A létesítő okirat módosítása
3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei]
(1) A létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik - a társaság legfőbb szerve LEGALÁBB 3/4-ES szótöbbséggel dönt.
(2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv EGYSZERŰ szótöbbséggel hoz határozatot.
(3) * A legfőbb szerv EGYHANGÚ határozatára van szükség, ha a módosítás EGYES TAGOK JOGAIT hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.
(4) * A létesítő okirat módosítására egyebekben a társaság alapítására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot - ha az nem szerződéssel történik - a tagoknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság kamarai jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
- A gazdasági társaság legfőbb szerve
3: 109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre]
(1) A gazdasági társaság TAGJAINAK DÖNTÉSHOZÓ SZERVE a legfőbb szerv.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság ALAPVETŐ ÜZLETI és SZEMÉLYI kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti BESZÁMOLÓ (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a NYERESÉG felosztásáról való döntés.
(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni KÁRTÉRÍTÉSI IGÉNY érvényesítéséről.
(4) Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való KÖZLÉSSEL válik hatályossá.
3: 110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában]
(1) * A gazdasági társaság MINDEN TAGJA jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához IGAZODIK.
3: 111. § [A legfőbb szerv ülése]
(1) A legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A legfőbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai TANÁCSKOZÁSI JOGGAL részt vehetnek.
(2) A tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével AKKOR GYAKOROLHATJA, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok AZONOSÍTÁSA, és a tagok közötti KÖLCSÖNÖS ÉS KORLÁTOZÁSMENTES kommunikáció biztosított legyen.
(3) A nem szabályosan ÖSSZEHÍVOTT V MEGTARTOTT ülésen elfogadott és ebből az okból ÉRVÉNYTELEN HATÁROZATOT az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított 30 napon belül valamennyi tag EGYHANGÚLAG érvényesnek ismeri el.
- Ügyvezetés és képviselet
3: 112. § [A vezető tisztségviselő önállósága]
(1) A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.
(2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság ÉRDEKEINEK ELSŐDLEGESSÉGE alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.
(3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek UTASÍTÁST ADHAT, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
3: 113. § [Cégvezető]
(1) A társaság LEGFŐBB SZERVE a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait MUNKAVISZONYBAN látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő RENDELKEZÉSEI ALAPJÁN irányítja a társaság folyamatos működését.
(2) A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell.
(3) Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy FELHATALMAZÁSA ALAPJÁN AZ ÜGYVEZETÉS a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő KORLÁTOZOTT HATÁSKÖRŰ cégvezetőket is kinevezhet.
3: 114. § [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama]
A vezető tisztségviselői megbízatás 5 évre - ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra - szól.
3: 115. § [Összeférhetetlenség]
(1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
(2) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
3: 116. § [A társaság képviselete. Cégjegyzés]
(1) A gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik.
(2) Az ÜGYVEZETÉS a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat.
(3) A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen NEM RUHÁZHATJA ÁT másra.
vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége
3: 117. § [A vezető tisztségviselő TÁRSASÁGGAL szembeni kártérítési felelőssége]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az ELŐZŐ ÜZLETI ÉVBEn kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító FELMENTVÉNYT ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított 1ÉVES jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában TAGSÁGI VISZONYBAn állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból ŐT MEGILLETŐ RÉSZ arányában érvényesítheti.
3: 118. § [A vezető tisztségviselő HARMADIK SZEMÉLYEKKEL szembeni felelőssége]
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a SZERZŐDÉSEN KÍVÜL OKOZOTT KÁROKÉRT való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői ÉRDEKEKET NEM VETTE FIGYELEMBE. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
- Felügyelőbizottság
3:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásának KÖTELEZŐ ESETE]
Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, és az ÜZEMI TANÁCS nem mondott le a felügyelőbizottságban való MUNKAVÁLLALÓI részvételről.
3: 120. § [A felügyelőbizottság jogköre]
(1) Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.
(2) Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a BESZÁMOLÓRÓL a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizottság írásbeli JELENTÉSÉNEK birtokában dönthet.
(3) Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége JOGSZABÁLYBA vagy a LÉTESÍTŐ OKIRATBA ütközik, ELLENTÉTES a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként SÉRTI a gazdasági társaság ÉRDEKEIT, a felügyelőbizottság jogosult ÖSSZEHÍVNI a társaság legfőbb szervének ÜLÉSÉT e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
(4) SEMMIS a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely az (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3: 121. § [A felügyelőbizottsági tagság]
(1) A felügyelőbizottság 3 tagból áll. Ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság felállítását írja elő. A felügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési feladatokat megoszthatja tagjai között.
(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatása 5 évre - ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra - szól.
(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(4) A felügyelőbizottságnak - a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve - NEM LEHET TAGJA a társaság munkavállalója.
3: 122. § [A felügyelőbizottság működése]
(1) A felügyelőbizottság saját tagjai közül választ elnököt.
(2) A felügyelőbizottság ülése akkor határozatképes, ha tagjai legalább kétharmada, de legalább három fő az ülésen jelen van.
(3) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.
(4) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményezni.
3: 123. § [ÜGYDÖNTŐ felügyelőbizottság]
(1) Ha a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó EGYES DÖNTÉSEK meghozatalát vagy AZOK JÓVÁHAGYÁSÁT a felügyelőbizottság HATÁSKÖRÉBE utalja, a felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni.
(2) Ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szemben EGYETEMLEGESEN felelnek a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A felügyelőbizottság tagjaira - ügydöntő tevékenységük tekintetében - megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezéseket, amelyek az adott kérdésben az e törvény alapján döntésre jogosult személyekre vonatkoznak.
3: 124. § [Munkavállalói részvétel feltételei]
(1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a felügyelőbizottság 1/3-a munkavállalói küldöttekből áll.
(2) Ha a munkavállalói küldöttek jogosultak a felügyelőbizottságban részt venni, a létesítő okirat a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt legfeljebb 5 évre, az üzemi tanács HOZZÁJÁRULÁSÁVAL zárhatja ki. A létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A munkavállalói küldötteket először akkor kell megválasztani, amikor a társaság legfőbb szerve annak az üzleti évnek beszámolóját tárgyalja, amelyben az éves átlagos munkavállalói létszám elérte a kétszáz főt.
(4) Jogutódlással létrejött társaság esetén annak nyilvántartásba vételétől kell biztosítani a felügyelőbizottságban a munkavállalói részvételt, ha a társaság munkavállalóinak létszáma a kétszáz főt meghaladja, és a munkavállalói részvétel feltételei a jogelőd társaságnál - több jogelőd társaság esetén a társaságok egyikénél - fennálltak.
3: 125. § [A munkavállalói küldöttek megválasztása és visszahívása]
(1) A munkavállalói küldötteket az ÜZEMI TANÁCS JELÖLI KI a munkavállalók sorából a gazdasági társaságnál működő SZAKSZERVEZETEK figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása - ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak - a felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági tagot ilyenkor is választania kell a legfőbb szervnek.
(3) A munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve az ÜZEMI TANÁCS JAVASLATÁRA hívja vissza.
(4) Ha a társaság BESZÁMOLÓJÁNAK ELFOGADÁSAKOR megállapításra kerül, hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben kétszáz fő alá csökkent, megszűnik a munkavállalói küldöttek felügyelőbizottságban való részvételi joga.
3: 126. § [A munkavállalói küldöttek jogai és kötelezettségei]
(1) A munkavállalói küldöttet a felügyelőbizottság többi tagjával azonos jogok és kötelezettségek illetik meg. Ha a munkavállalói küldöttek egységes véleménye a felügyelőbizottság többségének álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi véleményét a társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén ISMERTETNI KELL.
(2) A munkavállalói küldött tájékoztatni köteles a munkavállalókat a felügyelőbizottság tevékenységéről.
3: 127. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a munkavállalói részvétel szabályait az e törvényben előírt szabályokhoz képest a munkavállalókra nézve hátrányosabban határozza meg.
3:128. § [A munkavállalói részvétel nem kötelező esete]
Ha a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt a LÉTESÍTŐ OKIRAT írja elő, arra az e törvény munkavállalói részvételre vonatkozó szabályait megfelelően alkalmazni kell.
- Állandó könyvvizsgáló
3: 129. § [Az állandó könyvvizsgáló feladata]
(1) A LEGFŐBB SZERV által VÁLASZTOTT állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e MEGFELEL-E a jogszabályoknak és MEGBÍZHATÓ, VALÓS képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
(2) Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.
(3) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után 3 évig.
3: 130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama]
(1) Az első állandó könyvvizsgálót a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést - a legfőbb szerv által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett - az ÜGYVEZETÉS a kijelölést vagy választást követő 90 napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani.
(2) Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb 5 évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.
(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3: 131. § [Az állandó könyvvizsgálói feladatok teljesítése]
(1) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
(2) Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.
(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.