A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK

Question 1

3:88. § [A gazdasági társaság fogalma]

Answer 1

(1) A gazdasági társaságok
- ÜZLETSZERŰ KÖZÖS gazdasági tevékenység folytatására,
- a tagok VAGYONI HOZZÁJÁRULÁSÁVAL létrehozott,
- jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások,
- amelyekben a tagok a NYERESÉGBŐL KÖZÖSEN részesednek,
- és a veszteséget KÖZÖSEN VISELIK.

(2) * A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk ARÁNYÁBAN illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére az előző üzleti évi ADÓZÓTT EREDMÉNNYEL kiegészített SZABAD EREDMÉNYTARTALÉKA terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást.
SEMMIS a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből TELJESEN KIZÁR (!)

(3) A tag a többi taggal és a társaság szerveivel KÖTELES EGYÜTTMŰK, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság CÉLJAINAK ELÉRÉSÉT VESZÉLYEZTETI.

Question 2

3:89. § [Formakényszer]

Answer 2

(1) Gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.
(2) A gazdasági társaság nevében a gazdasági társaság formájára vonatkozó elnevezést vagy annak e törvényben meghatározott rövidítését kell feltüntetni.

Answer 3

3: 90. § [A társaság tagjai]
(1) Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet.
(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll.
(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek.

Question 4

3:90. § [A társaság tagjai]

Answer 4

(1) TERMÉSZETES SZEMÉLY egyidejűleg EGY gazdasági társaságban lehet a társaság KORLÁTLANUL FELELŐS tagja. KISKORÚ személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja NEM LEHET.
(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég NEM LEHET gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki ELTILTÁS HATÁLYA alatt áll.
(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek .

Question 5

3:91. § [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje]

Answer 5

(1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot ÍRÁSBAN lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság HATÁROZATÁRA, valamint JOGNYILATKOZATNAK és határozatnak a címzettel való KÖZLÉSÉRE.
(2) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozat akkor tehető meg vagy közölhető ELEKTRONIKUS hírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság létesítő okirata LEHETŐVÉ TESZI, és meghatározza ennek FELTÉTELEIT ÉS MÓDJÁT.
(3) Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos JOGNYILATKOZAT megtétele vagy CSELEKMÉNY ELVÉGZÉSE kötelező, e kötelezettséget KÉSEDELEM NÉLKÜL kell teljesíteni.
(4) Ha az írásbeli jognyilatkozatot POSTÁN küldik el, azt az ELLENKEZŐ BIZONYÍTÁSÁIG (!) a tértivevényen feltüntetett ÁTVÉTELI IDŐPONTBAN, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ÖTÖDIK MUNKANAPON a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

Question 6

3:92. § [A választottbírósági út igénybevétele]

Answer 6

(1) Társasági jogi jogvitára a LÉTESÍTŐ OKIRATBAN vagy a jogvitában érintett személyek MEGÁLLAPODÁSÁBAN választottbírósági eljárás köthető ki.
(2) Társasági jogi jogvitának minősül
a) a gazdasági TÁRSASÁG ÉS A TAGJA vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a társasági szervek által hozott HATÁROZATOK bírósági FELÜLVIZSGÁLATÁNAK kezdeményezését;
b) a tagok társasági jogviszonyával kapcsolatos, EGYMÁSSAL SZEMBEN keletkezett jogvitája; és
c) a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag KÖZÖTTI, a vezető tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tagsági JOGVISZONYBÓL eredő jogvita.

Question 7

3:93. § [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása]

Answer 7

A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.

Question 8

BEFOLYÁSSZERZÉS

3:324. § [A minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei]

Answer 8

(1) Ha KFT vagy ZRT tagja - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább 3/4-ÉVEL rendelkezik, ezen MINŐSÍTETT TÖBBSÉG megszerzésétől számított 15 NAPON belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
(2) A minősített többség megszerzésének közzétételétől számított 60NAPOS jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező tag társasági részesedését VEGYE MEG. Vételi kötelezettségének a minősített többséggel rendelkező tag a KÉRELEM BENYÚJTÁSAKOR fennálló PIACI ÉRTÉKEN, de legalább a társaság SAJÁT TŐKÉJÉBŐL a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő értéken köteles eleget tenni.
(3) Ha a társaság JOGUTÓD NÉLKÜL megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező KERESETE ALAPJÁN a minősített többséggel rendelkezett tag KÖTELES HELYTÁLLNI, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag HÁTRÁNYOS ÜZLETPOLITIKÁJA miatt került sor. Ez a rendelkezés VÉGELSZÁMOLÁSSAL történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

Question 9

3:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata]

Answer 9

A gazdasági társaság LÉTESÍTŐ OKIRATA - a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével - a TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS. A részvénytársaság létesítő okirata az ALAPSZABÁLY, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az ALAPÍTÓ OKIRAT.

Question 10

3:95. § [A létesítő okirat alaki követelményei]

Answer 10

(1) A létesítő okiratot VMENNYI ALAPÍTÓ TAGNAK alá KELL ÍRNIA. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező KÉPVISELŐJE is aláírhatja.
(2) * A létesítő okiratot KÖZJEGYZŐI okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik ALAPÍTÓ KAMARAI JOGTANÁCSOSA által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

Question 11

3:96. § [A társaság tevékenységének helye]

Answer 11

(1) Ha a társaság SZÉKHELYE nem azonos a társaság KPI ÜGYINTÉZÉSÉNEK helyével, a létesítő okiratban a központi ügyintézés helyét IS meg kell jelölni.
(2) A létesítő okiratban a társaság TELEPHELYÉT ÉS FIÓKTELEPÉT fel kell tüntetni, ha annak a nyilvántartásba való bejegyzését a TÁRSASÁG KÉRI.

Question 12

3:97. § [A társaság tevékenységi körével kapcsolatos rendelkezések]

Answer 12

(1) * Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását HATÓSÁGI ENGEDÉLYHEZ köti, a társaság e tevékenységet a VÉGLEGESSÉ VÁLT hatósági engedély alapján kezdheti meg.
(2) Jogszabály által KÉPESÍTÉSHEZ KÖTÖTT tevékenységet a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben SZEMÉLYES KÖZREMŰK vállaló TAGJA, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló LEGALÁBB EGY SZEMÉLY a képesítési követelménynek megfelel.

Question 13

3:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása]

Answer 13

(1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az ELŐÍRT IDŐPONTIG nem szolgáltatja, az ügyvezetés 30NAPOS határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével FELSZÓLÍTJA a tagot a teljesítésre.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát KÖVETŐ NAPPAL megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
(3) SEMMIS a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.

Question 14

3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]

Answer 14

(1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként KÖVETELÉS is szolgáltatható, ha azt az ADÓS ELISMERTE, vagy az JOGERŐS BÍRÓSÁGI HATÁROZATON alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása NEM LEHET nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.
(2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását TUDOMÁSUK ELLENÉRE a szolgáltatáskori értéket MEGHALADÓ ÉRTÉKKEL fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel EGYETEMLEGESEN felelnek a társasággal szemben a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A létesítő okiratnak az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése SEMMIS.

Question 15

3:99/A. § * [A pótbefizetés]

Answer 15

(1) Ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a LEGMAGASABB ÖSSZEGET, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének GYAKORISÁGÁT.
(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását NEM NÖVELI. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.
(3) A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni HOZZÁJÁRULÁSA ARÁNYÁBN kell meghatározni és teljesíteni.
(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
(5) A legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség PÓTLÁSÁHOZ NEM szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor.
(6) Korlátolt felelősségű társaság esetén a saját üzletrészre, zártkörűen működő részvénytársaság esetén a saját részvényre jutó pótbefizetést NEM KELL visszafizetni.
(7) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség. A pótbefizetés feltételeit az alapítónak vagy az egyedüli tagnak a határozatában kell megállapítania.
(8) A NYILVÁNOSAN működő részvénytársaság alapszabálya pótbefizetésről NEM RENDELKEZHET. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése SEMMIS.

Question 16

3:100. § [A társaság alapításának bírósági bejelentése]

Answer 16

(1) * Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.
(2) * Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a véglegessé vált engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell teljesíteni.

Question 17

3:101. § [Előtársaság]

Answer 17

(1) * A gazdasági társaság a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet. ÜZLETSZERŰ gazdasági tevékenységet az előtársaság a nyilvántartásba-vételi KÉRELEM BENYÚJTÁSÁT követően folytathat. Az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyilatkozat - ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be - az ALAPÍTÓK ÁLTAL EGYÜTTESEN TETT jognyilatkozatnak minősül.
(2) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) a tagok személyében kizárólag JSZ-ON ALAPULÓ VÁLTOZÁS következhet be;
b) a létesítő okirat MÓDOSÍTÁSÁRA - a nyilvántartó bíróság, valamint a hatósági engedély kiadására jogosult szerv felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c) az előtársaság gazdasági társaságot NEM ALAPÍTHAT, és abban TAGKÉNT nem vehet részt;
d) nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló PER; és
e) NEM HATÁROZHATÓ EL átalakulás, egyesülés, szétválás, valamint jogutód nélküli megszűnés.
(3) Ha a gazdasági társaságot a bíróság JOGERŐSEN BEJEGYZI, az előtársasági létszakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.
(4) Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését KÉSEDELEM NÉLKÜL köteles megszüntetni. E KÖTELEZETTSÉG MEGSZEGÉSÉVEL okozott károkért az előtársaság VT-I a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.
(5) Az előtársaság működésének (4) bekezdés szerinti megszűnése esetén a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben EGYETEMLEGESEN kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság VT-I korlátlanul és EGYETEMLEGESEN kötelesek helytállni.
(6) A (4)-(5) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja.

Question 18

A létesítő okirat módosítása

3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei]

Answer 18

(1) A létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik - a társaság legfőbb szerve LEGALÁBB 3/4-ES szótöbbséggel dönt.
(2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv EGYSZERŰ szótöbbséggel hoz határozatot.
(3) * A legfőbb szerv EGYHANGÚ határozatára van szükség, ha a módosítás EGYES TAGOK JOGAIT hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.
(4) * A létesítő okirat módosítására egyebekben a társaság alapítására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot - ha az nem szerződéssel történik - a tagoknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság kamarai jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

Question 19

1. A gazdasági társaság legfőbb szerve

Answer 19

3: 109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre]
(1) A gazdasági társaság TAGJAINAK DÖNTÉSHOZÓ SZERVE a legfőbb szerv.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság ALAPVETŐ ÜZLETI és SZEMÉLYI kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti BESZÁMOLÓ (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a NYERESÉG felosztásáról való döntés.
(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni KÁRTÉRÍTÉSI IGÉNY érvényesítéséről.
(4) Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való KÖZLÉSSEL válik hatályossá.
3: 110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában]
(1) * A gazdasági társaság MINDEN TAGJA jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához IGAZODIK.
3: 111. § [A legfőbb szerv ülése]
(1) A legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A legfőbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai TANÁCSKOZÁSI JOGGAL részt vehetnek.
(2) A tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével AKKOR GYAKOROLHATJA, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok AZONOSÍTÁSA, és a tagok közötti KÖLCSÖNÖS ÉS KORLÁTOZÁSMENTES kommunikáció biztosított legyen.
(3) A nem szabályosan ÖSSZEHÍVOTT V MEGTARTOTT ülésen elfogadott és ebből az okból ÉRVÉNYTELEN HATÁROZATOT az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított 30 napon belül valamennyi tag EGYHANGÚLAG érvényesnek ismeri el.

Question 20

2. Ügyvezetés és képviselet

Answer 20

3: 112. § [A vezető tisztségviselő önállósága]
(1) A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.
(2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság ÉRDEKEINEK ELSŐDLEGESSÉGE alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.
(3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek UTASÍTÁST ADHAT, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
3: 113. § [Cégvezető]
(1) A társaság LEGFŐBB SZERVE a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait MUNKAVISZONYBAN látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő RENDELKEZÉSEI ALAPJÁN irányítja a társaság folyamatos működését.
(2) A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell.
(3) Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy FELHATALMAZÁSA ALAPJÁN AZ ÜGYVEZETÉS a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő KORLÁTOZOTT HATÁSKÖRŰ cégvezetőket is kinevezhet.
3: 114. § [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama]

A vezető tisztségviselői megbízatás 5 évre - ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra - szól.

3: 115. § [Összeférhetetlenség]
(1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
(2) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
3: 116. § [A társaság képviselete. Cégjegyzés]
(1) A gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik.
(2) Az ÜGYVEZETÉS a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat.
(3) A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen NEM RUHÁZHATJA ÁT másra.

Question 21

vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége

Answer 21

3: 117. § [A vezető tisztségviselő TÁRSASÁGGAL szembeni kártérítési felelőssége]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az ELŐZŐ ÜZLETI ÉVBEn kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító FELMENTVÉNYT ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított 1ÉVES jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában TAGSÁGI VISZONYBAn állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból ŐT MEGILLETŐ RÉSZ arányában érvényesítheti.
3: 118. § [A vezető tisztségviselő HARMADIK SZEMÉLYEKKEL szembeni felelőssége]

Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a SZERZŐDÉSEN KÍVÜL OKOZOTT KÁROKÉRT való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői ÉRDEKEKET NEM VETTE FIGYELEMBE. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

Question 22

3. Felügyelőbizottság

Answer 22

3:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásának KÖTELEZŐ ESETE]

Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a 200 főt meghaladja, és az ÜZEMI TANÁCS nem mondott le a felügyelőbizottságban való MUNKAVÁLLALÓI részvételről.

3: 120. § [A felügyelőbizottság jogköre]
(1) Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.
(2) Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a BESZÁMOLÓRÓL a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizottság írásbeli JELENTÉSÉNEK birtokában dönthet.
(3) Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége JOGSZABÁLYBA vagy a LÉTESÍTŐ OKIRATBA ütközik, ELLENTÉTES a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként SÉRTI a gazdasági társaság ÉRDEKEIT, a felügyelőbizottság jogosult ÖSSZEHÍVNI a társaság legfőbb szervének ÜLÉSÉT e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
(4) SEMMIS a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely az (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3: 121. § [A felügyelőbizottsági tagság]
(1) A felügyelőbizottság 3 tagból áll. Ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság felállítását írja elő. A felügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési feladatokat megoszthatja tagjai között.
(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatása 5 évre - ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra - szól.
(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(4) A felügyelőbizottságnak - a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve - NEM LEHET TAGJA a társaság munkavállalója.
3: 122. § [A felügyelőbizottság működése]
(1) A felügyelőbizottság saját tagjai közül választ elnököt.
(2) A felügyelőbizottság ülése akkor határozatképes, ha tagjai legalább kétharmada, de legalább három fő az ülésen jelen van.
(3) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.
(4) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményezni.
3: 123. § [ÜGYDÖNTŐ felügyelőbizottság]
(1) Ha a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó EGYES DÖNTÉSEK meghozatalát vagy AZOK JÓVÁHAGYÁSÁT a felügyelőbizottság HATÁSKÖRÉBE utalja, a felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni.
(2) Ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szemben EGYETEMLEGESEN felelnek a SZERZŐDÉSSZEGÉSSEL okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A felügyelőbizottság tagjaira - ügydöntő tevékenységük tekintetében - megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezéseket, amelyek az adott kérdésben az e törvény alapján döntésre jogosult személyekre vonatkoznak.
3: 124. § [Munkavállalói részvétel feltételei]
(1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a felügyelőbizottság 1/3-a munkavállalói küldöttekből áll.
(2) Ha a munkavállalói küldöttek jogosultak a felügyelőbizottságban részt venni, a létesítő okirat a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt legfeljebb 5 évre, az üzemi tanács HOZZÁJÁRULÁSÁVAL zárhatja ki. A létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A munkavállalói küldötteket először akkor kell megválasztani, amikor a társaság legfőbb szerve annak az üzleti évnek beszámolóját tárgyalja, amelyben az éves átlagos munkavállalói létszám elérte a kétszáz főt.
(4) Jogutódlással létrejött társaság esetén annak nyilvántartásba vételétől kell biztosítani a felügyelőbizottságban a munkavállalói részvételt, ha a társaság munkavállalóinak létszáma a kétszáz főt meghaladja, és a munkavállalói részvétel feltételei a jogelőd társaságnál - több jogelőd társaság esetén a társaságok egyikénél - fennálltak.
3: 125. § [A munkavállalói küldöttek megválasztása és visszahívása]
(1) A munkavállalói küldötteket az ÜZEMI TANÁCS JELÖLI KI a munkavállalók sorából a gazdasági társaságnál működő SZAKSZERVEZETEK figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása - ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak - a felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági tagot ilyenkor is választania kell a legfőbb szervnek.
(3) A munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve az ÜZEMI TANÁCS JAVASLATÁRA hívja vissza.
(4) Ha a társaság BESZÁMOLÓJÁNAK ELFOGADÁSAKOR megállapításra kerül, hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben kétszáz fő alá csökkent, megszűnik a munkavállalói küldöttek felügyelőbizottságban való részvételi joga.
3: 126. § [A munkavállalói küldöttek jogai és kötelezettségei]
(1) A munkavállalói küldöttet a felügyelőbizottság többi tagjával azonos jogok és kötelezettségek illetik meg. Ha a munkavállalói küldöttek egységes véleménye a felügyelőbizottság többségének álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi véleményét a társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén ISMERTETNI KELL.
(2) A munkavállalói küldött tájékoztatni köteles a munkavállalókat a felügyelőbizottság tevékenységéről.
3: 127. § [Az eltérő szabályozás tilalma]

Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a munkavállalói részvétel szabályait az e törvényben előírt szabályokhoz képest a munkavállalókra nézve hátrányosabban határozza meg.

3:128. § [A munkavállalói részvétel nem kötelező esete]

Ha a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt a LÉTESÍTŐ OKIRAT írja elő, arra az e törvény munkavállalói részvételre vonatkozó szabályait megfelelően alkalmazni kell.

Question 23

4. Állandó könyvvizsgáló

Answer 23

3: 129. § [Az állandó könyvvizsgáló feladata]
(1) A LEGFŐBB SZERV által VÁLASZTOTT állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e MEGFELEL-E a jogszabályoknak és MEGBÍZHATÓ, VALÓS képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
(2) Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.
(3) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után 3 évig.
3: 130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama]
(1) Az első állandó könyvvizsgálót a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést - a legfőbb szerv által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett - az ÜGYVEZETÉS a kijelölést vagy választást követő 90 napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani.
(2) Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb 5 évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.
(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3: 131. § [Az állandó könyvvizsgálói feladatok teljesítése]
(1) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
(2) Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.
(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.

Question 24

5. Egyéb társasági szervek

Answer 24

3:132. § [Egyéb társasági szervek]

Ha a LÉTESÍTŐ OKIRAT vagy annak FELHATALMAZÁSA ALAPJÁN a társaság legfőbb szerve az e törvényben meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szervek működését írja elő, az előírás az e törvény által meghatározott szervek és tisztségviselők HATÁSKÖRÉT, valamint FELELŐSSÉGÉT NEM ÉRINTI.

Question 25

Kisebbségvédelem

Answer 25

3: 103. § [A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése]
(1) A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5 százalékával rendelkeznek, az OK ÉS A CÉL megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ÜLÉS TARTÁSA NÉLKÜLI döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók KÉRELMÉRE a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására.
(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek MEGELŐLEGEZNI. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a társaság viseli-e.
3: 104. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó BESZÁMOLÓT, illetve az utolsó 2 évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló VIZSGÁLJA MEG, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább 5 százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a legfőbb szerv ülésétől számított 30napos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a TÁRSASÁG KÖLTSÉGÉRE köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.
(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő tagok visszaélnek.
(3) A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg.
(4) * A vizsgálat költségeit az indítványozók kötelesek előlegezni. A vizsgálat költségeit a társaság viseli, kivéve, ha az indítványozók a vizsgálatot NYILVÁNVALÓAN ALAPTALANUL kezdeményezték.
3: 105. § * [Igényérvényesítés kezdeményezése]

Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen TÁMASZTHATÓ KÖVETELÉSÉT érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított 30napos jogvesztő határidőn belül a TÁRSASÁG JAVÁRA maguk is érvényesíthetik.

3:106. § [Az eltérő szabályozás tilalma]

SEMMIS a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a jelen fejezet rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.

Question 26

A tag kizárása

Answer 26

3: 107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása]
(1) A gazdasági társaság tagja a TÁRSASÁGNAKnak az érintett TAG ELLEN indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság CÉLJAINAK ELÉRÉSÉT NAGYMÉRTÉKBEN VESZÉLYEZTETNÉ.
(2) Kizárási per KÉTSZEMÉLYES társaságnál NEM indítható. Nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább 3/4-ÉVEL rendelkezik.
(3) Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.
3: 108. § [A tag kizárására irányuló eljárás]
(1) A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az ÖSSZES tag legalább 3/4-ES szótöbbségével meghozott, a KIZÁRÁS OKÁT megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.
(2) Az (1) bekezdés szerinti határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított 15 napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.
(3) A bíróság az érintett tag tagsági jogait - kérelemre - a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.
(4) A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.
(5) A tagsági jog FELFÜGGESZTÉSÉNEK időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.

Question 27

A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése

Answer 27

3: 133. § [Az átalakulás esetei és feltételei]
(1) Gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, EGYESÜLÉSSÉ és SZÖVETKEZETTÉ alakulhat át.
(2) * Ha egymást követő KÉT T - ELJES - 12 hónapot magában foglaló - üzleti évben a társaság SAJÁT TŐKÉJE nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt JEGYZETT TŐKÉT, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő 60 napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.
3: 134. § [Az átalakulás befejezése]
(1) Az átalakulás befejezése előtt meg kell határozni a jogutód tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánókat megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját.
(2) Az átalakulás során a társaságtól megválókat megillető vagyonhányadot a jogutód nyilvántartásba vételét követő 60 napon belül kell kiadni, kivéve, ha a jogutódnak az érintettekkel kötött megállapodása eltérően rendelkezik.
3: 135. § [Az átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok]
(1) Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabályok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért.
(2) Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított 5éves jogvesztő határidőn belül - és az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen - köteles helytállni a JOGELŐD gazdasági társaság tartozásaiért.
3: 136. § [A gazdasági társaságok egyesülése]

Gazdasági társaság más gazdasági társasággal, valamint szövetkezettel és egyesüléssel egyesülhet.

Question 28

A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése

Answer 28

3: 137. § [Tagi helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén]
(1) Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított 5éves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság VOLT TAGJAIVAL szemben.
(2) Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal EGYETEMLEGES. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük ARÁNYÁBAN viselik.

Question 29

5. Gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok

Answer 29

22. § (1) A gazdasági társaságok átalakulására, egyesülésére, szétválására az ezen alcímben foglalt eltérésekkel a JOGI SZEMÉLYEK átalakulásának, egyesülésének és szétválásának közös szabályait kell alkalmazni.
    (2) Az átalakulással létrejövő jogi személy előtársaságként nem működhet.
    (3) Az átalakulás során olyan cégformát, gazdasági társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott típusra, formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a jogi személy által meghatározott JEGYZETT TŐKE követelménynek a jogi személy az átalakulással eleget tud tenni.

Question 30

A KÖZKERESETI TÁRSASÁG

Answer 30

3:138. § [A közkereseti társaság fogalma]

Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást TELJESÍTENEK, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért KORLÁTLANUL ÉS EGYETEMLEGESEN helytállnak.

3: 139. § [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért]
(1) A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.
(2) A társaság tagjaival szemben az (1) bekezdés szerinti helytállási kötelezettségük alapján perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
(3) A tagok a társasággal EGYÜTT IS PERELHETŐEK. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.
(4) A társaságba BELÉPŐ TAG a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A tagok ezzel ellentétes megállapodása HARMADIK SZEMÉLYEKKEL SZEMBEN nem hatályos.
3: 140. § [A tag hitelezőjét megillető felmondás joga]

A TAG HITELEZŐJE a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését. A hitelező követelésének fedezetéül az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezet, a tagot megillető FELMONDÁS JOGÁT gyakorolhatja, és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.

3:141. § [A társasági részesedés megszerzése házastársi vagyonközösség alapján]

A társasági szerződés MÓDOSÍTÁSA szükséges ahhoz, hogy a tag házastársa házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén a társaság tagjává váljon.

3: 142. § [A tagok gyűlésének hatásköre]
(1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a TAGOK GYŰLÉSE.
(2) A tagok gyűlése legalább 3/4-ES szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja.
(3) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés TARTÁSA NÉLKÜL IS határozhatnak.
3: 143. § [A tagok gyűlése határozathozatalának szabályai]
(1) A határozathozatal során valamennyi tagnak AZONOS MÉRTÉKŰ szavazata van. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától MEGFOSZTJA.
(2) A tagok gyűlése a LEGADHATÓ ÖSSZES szavazatszámhoz viszonyított SZÓTÖBBSÉGGEL hozza meg a határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése SEMMIT.
(3) A határozathozatal szótöbbséggel történik.
(4) Legalább 3/4-ES szótöbbséggel meghozott határozat kell a vezető tisztségviselők visszahívásához. Valamennyi tag szavazatával EGYHANGÚLAG meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
(5) A társasági szerződés módosítását VMENNYI TAGNAK alá kell írnia.
3: 144. § [Ügyvezetés, képviselet]
(1) A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül KIJELÖLT V MEGVÁLASZTOTT 1 V TÖBB ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető.
(2) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki NEM TAGJA A TÁRSASÁGNAK, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását.
3: 145. § [Az ügyvezetők eljárása]
(1) Az ügyvezetők mindegyike ÖNÁLLÓAN járhat el. Az ügyvezető a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen TILTAKOZHAT. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálására. A tervezett intézkedés - a halaszthatatlan intézkedés kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
(2) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy több ügyvezető együttesen jár el, és az ügyvezetők között nincs egyetértés, bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket az ügyvezetők önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi ügyvezetőt késedelem nélkül tájékoztatni kell.
3: 146. § [A tagsági jogviszony megszűnésének esetei]

A gazdasági társaságok közös szabályai között meghatározott eseteken túl megszűnik a tagsági jogviszony

a) a tagok közös megegyezésével;
b) a tag felmondásával;
c) a társasági részesedés átruházásával;
d) a tag halálával vagy megszűnésével; vagy
e) * a taggal szembeni kizáró ok bekövetkeztével.

3: 147. § [A tagsági jogviszony felmondása]
(1) A tag a tagsági jogviszonyát 3 hónapos felmondási idővel írásban felmondhatja. HLAN időre létesített társaság esetén e jog kizárása vagy korlátozása SEMMIS.
(2) A tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével felmondhatja, ha a társaság másik tagja a társasági szerződést SÚLYOSAN megszegi, vagy olyan MAGATARTÁST tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti.
(3) A felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt a társaság a felmondás hatályossá válásától számított 15 napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert a tag ellen.
3: 148. § [A társasági részesedés átruházása]

A tag a tagsági jogviszonyon alapuló jogokból és kötelezettségekből álló társasági részesedését vagy annak egy hányadát a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházó szerződést írásba kell foglalni. Az átruházó szerződés akkor válik HATÁLYOSSÁ, ha a társaság a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően MÓDOSÍTJA.

3:149. § [A tag halála vagy megszűnése]

A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság többi tagjával való MEGEGYEZÉS ALAPJÁN a társaságba tagként beléphet. A taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni.

3: 150. § * [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén]
(1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, annak örökösével vagy jogutódjával a társaság - eltérő megállapodás hiányában - a tagsági viszony megszűnésétől számított 3 hónapon belül köteles elszámolni, kivéve, ha a társasági részesedés átruházására került sor, vagy ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba tagként belépett.
(2) Az elszámolás során - eltérő megállapodás hiányában - meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona, és abból a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösének, illetve jogutódjának a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül.
(3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja.
3: 151. § [A társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony megszűnése esetén]
(1) A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 5éves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.
(2) A meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örököse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a HAGYATÉKI TARTOZÁSOKÉRT való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.
3: 152. § * [A társaság tagjai számának egy főre csökkenése]
(1) Ha a közkereseti társaság tagjainak száma egy főre csökken, az ettől számított 6 hónapos határidőn belül a társaságnak a nyilvántartó bíróságnál új tagnak a társaságba való belépését kell bejelentenie, vagy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését kell elhatároznia.
(2) Az új tag belépéséig, az átalakulás, egyesülés megtörténtéig, vagy a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak.
3: 153. § [A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás]
(1) A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása NÉLKÜL, társasági szerződése MÓDOSÍTÁSÁVL alakulhat át.
(2) A társaság betéti társasággá való átalakulása során KÜLTAGGÁ váló tag az átalakulástól számított 5éves jogvesztő határidőn belüL KORLÁTLANUL köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért.
(3) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a tagsági viszony megszűnése esetén irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.

Question 31

A BETÉTI TÁRSASÁG

Answer 31

3:154. § [A betéti társaság fogalma]

A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá LEGALÁBB az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal EGYETEMLEGESEN köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - NEM TARTOZIK helytállási kötelezettséggel.

3:155. § [A betéti társaságra alkalmazandó szabályok]

A betéti társaságra - az e címben foglalt eltérésekkel - a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

3:156. § * [Ügyvezetés]

A kültag KIJELÖLÉSSEL V VÁLASZTÁSSAL válik a társaság vezető tisztségviselőjévé.

3: 157. § * [A tagi felelősség változása]
(1) Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított 5éves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.
(2) Ha a társaságnak nem marad beltagja, az ezen időpont után keletkezett, a betéti társaságként való működés feltételeinek helyreállításáig vagy a társaság átalakulásának, egyesülésének, jogutód nélküli megszüntetésének elhatározásáig felmerült tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt.
3: 158. § * [A társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja tagsági jogviszonyának megszűnése]
(1) Ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, az ettől számított 6 hónapos határidőn belül a társaságnak be kell jelentenie a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.
(2) Ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig, vagy az átalakulás, egyesülés megtörténtéig, a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kijelölés vagy választás hiányában is a kültag is lehet.

Question 32

3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma]

Answer 32

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely ELŐRE MEGHATÁROZOTT összegű TÖRZSBETÉTEKBŐL álló TÖRZSTŐKÉVEL alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított EGYÉB VAGYONI ÉRTÉKŰ szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag NEM KÖTELES helytállni.

Question 33

A társaság alapítása

Answer 33

3:160. § [A nyilvános felhívás tilalma]

Nem lehet a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

3: 161. § [A törzstőke és a törzsbetét fogalma és mértéke]
(1) A TÖRZSBETÉT a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb 100.000,- forintnál.
(2) * A tagnak TÖBB törzsbetéte is lehet.
(3) Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét szolgáltatásának kötelezettsége EGYETEMLEGESEN terheli.
(4) A törzsbetétek összege a TÖRZSTŐKE, amely nem lehet kevesebb 3m forintnál.
3: 162. § * [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása]
(1) Ha a társasági szerződés rendelkezése alapján a NYILTARTÁSBA VÉTELIG a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem kell befizetni, a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását EGÉSZBEN V RÉSZBEN az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizetheti meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizetheti ki a tagnak az őt megillető osztalékot, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a be nem fizetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás mértékét.
(2) Ha a társaság a nyilvántartásba vételétől számított MÁSODIK TELJES - tizenkét hónapot magában foglaló - ÜZLETI ÉV VÉGÉIG a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására - ideértve az (1) bekezdés szerinti esetet is - nem került sor, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes - tizenkét hónapot magában foglaló - üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított 3 hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani.
(3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az (1) és (2) bekezdésben foglaltaknál a tagra nézve KEDVEZŐBB szabályokat állapít meg.
(4) A tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek HELYTÁLLNI a társaság tartozásaiért.
3: 163. § [A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése]
(1) Ha alapításkor a NEM PÉNZBELI vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke FELÉT, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem BENYÚJTÁSÁIG TELJES EGÉSZÉBEN a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
(2) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társasági szerződésnek a nyilvántartásba vételtől számított 3 évnél hosszabb határidőt megállapító rendelkezése - a három évet meghaladó részében - semmis.

Question 34

Az üzletrész

Answer 34

3: 164. § * [Az üzletrész]
(1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELÉVEL keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
(2) Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.
(3) Ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.
3: 165. § [Közös tulajdon az üzletrészen]
(1) Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.
(2) A közös képviselőnek a jogosultak személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.
3: 166. § [Az üzletrész tagok közötti átruházása]
(1) Az üzletrész a társaság tagjai között SZABADON ÁTRUHÁZHATÓ..
(2) Ha a tagok a társasági szerződésben EGYMÁS JAVÁRA az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak, arra az ELŐVÁSÁRLÁSI JOGRA vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. E jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, ARÁNYOSAN illeti meg.
3: 167. § [Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása]
(1) Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét TELJES MÉRTÉKBEN SZOLGÁLTATTA, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag TAGSÁGI VISZONYA MEGSZŰNT.
(2) A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a TÖBBI TAG, a TÁRSASÁG vagy a társaság által KIJELÖLT SZEMÉLY - ebben a sorrendben - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. E jog ÁTRUHÁZÁSA SEMMIS (!). Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.
(3) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság TAGGYŰLÉSE dönt.
(4) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló JOG MEGSÉRTÉSÉVEL kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított 1éves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani.
(5) Ha a tag az ajánlat közlésétől számított 15 napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni.
(6) Ha a társasági szerződés az üzletrész KÍVÜLÁLLÓ SZEMÉLYRE történő átruházását a társaság BELEEGYEZÉSÉHEZ köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított 30 napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni. SEMMIS a társasági szerződés azon rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít.
(7) A társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása ÉRVÉNYESEN NEM ZÁRHATÓ KI.
(8) * Az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése során az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog - (2) bekezdés szerinti - jogosultja e jogát jogszabályban meghatározott eljárás szabályai szerint gyakorolhatja.
3: 168. § [Az üzletrész átruházásának közös szabályai]
(1) Az üzletrész átruházását ÍRÁSBA KELL Foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés MÓDOSÍTÁSÁT NEM IGÉNYLI.
(2) A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a TAGJEGYZÉKBE való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit MAGÁRA NÉZVE KÖTELEZŐNEK ismeri el.
3: 169. § [Az üzletrész átruházásának joghatásai]
(1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak BEJELENTÉSÉTŐL HATÁLYOS; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELTŐL FÜGGETLENÜL a BEJELENTÉSTŐL illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.
3: 170. § [Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra]
(1) A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód - az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
(2) Az ügyvezető megtagadhatja az ÖRÖKÖS V A JOGUTÓD bejegyzését, ha a társasági szerződés által ERRE FELJOGOSÍTOTT SZEMÉLYEK a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész MAGUKHOZ VÁLTÁSÁRÓL az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos, jogvesztő határidőn belül NYILATKOZNAK, és az üzletrész FORGALMI ÉRTÉKÉT az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.
3: 171. § [Jogi személy tag jogutód nélküli megszűnésének hatása az üzletrészre]

Ha a jogi személy tag jogutód nélkül úgy szűnik meg, hogy üzletrészének sem a törlését megelőző, sem az üzletrészre kiterjedően lefolytatott vagyonrendezési eljárás alapján nincs új jogosultja, a társaság az ÜZLETRÉSZ BEVONÁSÁRÓL vagy az üzletrész tagok közötti - törzsbetéteik arányában történő - FELOSZTÁSÁRÓL köteles dönteni.

3: 172. § [Üzletrész a házastársi vagyonban]
(1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel NEM ÉRVÉNYESÜL.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonatkozásában megállapodtak.
3: 173. § [Az üzletrész felosztása]
(1) *
(2) Az üzletrész felosztásához a TAGGYŰLÉS HOZZÁJÁRULÁSA szükséges.
(3) *
3: 174. § [A saját üzletrész megszerzésének feltételei]
(1) A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a TAGGYŰLÉS HATÁROZATA alapján szerezheti meg.
(2) * A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a TÖRZSTŐKÉN FELÜLI VAGYONA terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna.
(3) A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták.
(4) A társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke 50 százalékát.
(5) * Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a saját üzletrész megszerzésének feltételeire az e §-ban meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.
3: 175. § [A saját üzletrész alapján gyakorolható jogok]
(1) A társaság saját üzletrésze alapján tagsági jogokat nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
(2) A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illeti meg. A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.

(3) A társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított 1 éven belül a társaság köteles:
- elidegeníteni,
- a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni
- vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

(4) * Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a saját üzletrésszel gyakorolható jogokra vonatkozóan az e §-ban meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.
3: 176. § [Az üzletrész bevonása]
(1) Az üzletrész bevonása a legfőbb szerv döntése, amelynek következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összessége, és az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya megszűnik.
(2) Üzletrész bevonása esetén az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét LE KELL SZÁLLÍTANI.

Question 35

3:164. § * [Az üzletrész]

Answer 35

(1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELÉVEL keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
(2) Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.
(3) Ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

Question 36

A társaság által teljesített kifizetések

Answer 36

3: 184. § [A tag javára történő kifizetések]
(1) * A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során KIZÁRÓLAG az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstőke LESZÁLLÍTÁSÁNAK esetét kivéve - az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság TÖRZSTŐKÉJÉT, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság FIZETŐKÉPESSÉGÉT.
(2) A pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt kifizetésnek minősül.
(3) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni.
(4) * E § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a tag javára nem tagsági viszonyon alapuló kifizetésekre is, ha azok összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel.
3: 185. § [Az osztalék]
(1) A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a TÖRZSBETÉTEK ARÁNYÁBAN meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági JOGOK GYAKORLÁSÁRA jogosult. A tag osztalékra a MÁR TELJESÍTETT vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) A taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával EGYIDEJŰLEG határoz.
3: 186. § [Az osztalékelőleg]
(1) A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
a) KÖZBENSŐ MÉRLEG alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges FEDEZETTEL;
b) * a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel KIEGÉSZÍTETT SZABAD EREDMÉNYTARTALÉK összegét; és
c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a TÖRZSTŐKE ÖSSZEGE alá.
(2) Osztalékelőleg fizetésére az ÜGYVEZETŐ tesz javaslatot. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság JÓVÁHAGYÁSA szükséges.
(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni.
3: 187. § [Az eltérő szabályozás tilalma]

Semmis a társasági szerződés olyan kikötése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a tagokra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.

Question 37

A társaság szervezete

Answer 37

3: 188. § [A taggyűlés]
(1) A korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.
(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.
3: 189. § [A taggyűlés kötelező összehívása] *
(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.
(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
(3) * Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani. Ha a törzstőke leszállítására nincs mód, a társaságnak a törzstőke leszállításának meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia.
(4) * Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.
3: 190. § [A napirend]
(1) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg.
(2) Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel.
3: 191. § [A megismételt taggyűlés]
(1) * Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.
(2) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet.
3: 192. § [Elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása a taggyűlésen]

Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hitelesít.

3: 193. § [A taggyűlési jegyzőkönyv]
(1) Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről - az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével - jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.
3: 194. § [A határozatok könyve]

Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe.

3: 195. § [A tagok iratbetekintési joga]
(1) A taggyűlési jegyzőkönyvbe, továbbá az elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával megtartott taggyűlésről készült felvételekbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról másolatot kérhet. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.
(2) Az írásos formában kiadott másolatot az ügyvezető aláírásával hitelesíti.
3: 196. § [A társaság ügyvezetése]
(1) * A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(2) Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.
(3) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre, ügyvezetőnek azokat a tagokat kell tekinteni, akik megfelelnek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseknek.
(4) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel.
3: 197. § [A tagjegyzék]
(1) Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket vezet.
(2) A tagjegyzékben fel kell tüntetni
a) valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét;
b) a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét;
c) a törzstőke mértékét;
d) a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit.
(3) A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.

Question 38

A törzstőke felemelése és leszállítása

Answer 38

3: 198. § [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása]
(1) Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.
(2) A határozatnak tartalmaznia kell
a) a törzstőkeemelés mértékét;
b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést;
c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;
d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és
e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
(3) A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
3: 199. § [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog gyakorlása]
(1) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
(2) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.
3: 200. § [A törzstőkeemelés átvezetése a társasági szerződésben]
(1) Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak, akkor a társaság köteles társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról.
(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
3: 201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból]
(1) * A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság - lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett - saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható.
(2) A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.
3: 202. § [A törzstőke leszállításáról szóló határozat]
(1) A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását. A törzstőke kötelező leszállítása esetén a határozatot a társaság taggyűlése az e törvényben meghatározott ok bekövetkeztéről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles meghozni. *
(2) A határozatban meg kell határozni
a) a leszállított törzstőke nagyságát;
b) a tagok törzsbetéteinek a törzstőke-leszállítás utáni mértékét; és
c) a törzstőke-leszállítás indokát.
(3) A törzstőke-leszállítás összege az egyes tagok törzsbetéteit törzsbetéteik arányában csökkenti.
(4) A társaság akkor határozhat a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összege alá történő leszállításáról, ha a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténik, és így a törzstőke legalább a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összegét eléri.
(5) * A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor, a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni a törzstőke csökkenése arányában a törzstőkén felüli saját tőke - lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett - összegét is.
3: 203. § [A törzstőke leszállításáról hozott határozat közzététele]
(1) Az ügyvezető a törzstőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles azt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni és intézkedni a törzstőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell a törzstőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint - ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet - a társaság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást.
(3) A társaság az ismert hitelezőknek a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.
3: 204. § [Biztosíték a hitelezők számára]
(1) A társasággal szemben a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően keletkezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha
a) már rendelkezik a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;
b) a társaság törzstőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan;
c) a törzstőke leszállítására a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és a törzstőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal törzstőke-leszállítást; vagy
d) a törzstőke leszállítása kötelező.
(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.
(3) A társaság hitelezői a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben megfelelő biztosítékra tartanak igényt.
(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról szóló, indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.
(5) A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett.
3: 205. § [A törzstőke leszállításának meghiúsulása]
(1) Meghiúsul a törzstőke leszállítása, ha a társaság az erre előírt határidőn belül nem nyújt megfelelő biztosítékot az erre jogosult hitelezőknek. A törzstőke leszállításának meghiúsulását a nyilvántartó bíróságnak be kell jelenteni.
(2) Ha a törzstőke kötelező leszállítását nem lehet végrehajtani, és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okát nem szünteti meg, a társaság köteles határozni az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről. *
3: 206. § [A társasági szerződés módosítása és a törzstőke leszállításának bejegyzése]
(1) A társaság akkor dönthet a társasági szerződésnek a leszállított törzstőkének megfelelő módosításáról, ha a hitelezői igények bejelentésére szabott határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy a társaság a hitelezők megfelelő biztosíték nyújtása iránti igényének eleget tett. A társasági szerződést a törzstőke leszállításáról szóló határozattal akkor lehet módosítani, ha az arra jogosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.
(2) A törzstőke leszállításának a bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogosult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.
(3) A törzstőke leszállításának eredményeként a tagok részére kifizetést teljesíteni a törzstőke leszállításának bejegyzését követően lehet.

Question 39

A társaság jogutód nélküli megszűnése

Answer 39

3: 207. § [A vagyon felosztása]
(1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
(2) Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani törzsbetéteik arányában.
(3) Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

Question 40

Az egyszemélyes KFT társaság

Answer 40

3: 208. § [Az egyszemélyes társaság létrejötte]
(1) Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes rendelkezése semmis.
(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyessé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készíteni, ha az egyszemélyessé válástól számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot.
(3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
3: 209. § [Egyszemélyes társaság működése]
(1) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
(3) * Ha az egyszemélyes társaság új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

Question 41

3:210. § [A részvénytársaság fogalma]

Answer 41

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely ELŐRE MEGHATÁROZOTT számú és névértékű részvényből álló ALAPTŐKÉVEL működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény NÉVÉRTÉKÉNEK vagy KIBOCSÁTÁSI ÉRTÉKÉNEK szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni.

Question 42

3:211. § [A részvénytársaság működési formája]

Answer 42

(1) Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit TŐZSDÉRE BEVEZETTÉK, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül.
(2) Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.
(3) A működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább 3/4-ES SZÓTÖBBSÉGGEl hozott határozatára van szükség; e határozat a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvénytársaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésével, nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik HATÁLYOSSÁ.

Question 43

3:212. § [Alaptőke]

Answer 43

(1) Az összes részvény NÉVÉRTÉKÉNEK ÖSSZEGE a részvénytársaság alaptőkéje.
(2) A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5M forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20M forintnál.
(3) A pénzbeli hozzájárulás összege ALAPÍTÁSKOR nem lehet kevesebb az alaptőke 30 %-NÁL.
(4) A részvény NÉVÉRTÉKEN ALUL történő kibocsátása SEMMIS. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben a részvénytársaság nyilvántartásba való bejegyzését megelőzően történt kibocsátás esetén az ALAPÍTÓKAT, a nyilvántartásba való bejegyzést követően történt kibocsátás esetén a TÁRSASÁGOT terheli felelősség a SZERZŐDÉSEN KÍVÜL okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Több alapítót a felelősség egyetemlegesen terheli.
(5) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában (HÁNYADRÉSZVÉNY). Ilyen esetben a részvényen a részvény által megtestesített hányadot kell feltüntetni, és az alaptőke összegét a részvényen nem kell megadni.

Question 44

3:249. § [Az alapítás zártkörűsége]

Answer 44

3:249. § [Az alapítás zártkörűsége]

Tilos a részvénytársaság alapítása során a részvénytársaság részvényeseit és alaptőkéjét NYILVÁNOS FELHÍVÁS útján gyűjteni.

Question 45

RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 3:250. § [Az alapszabály tartalma]

Answer 45

(1) Az alapszabálynak - az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl - tartalmaznia kell
a) az alapítók nyilatkozatát az összes részvény átvételére vonatkozó KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSRÓL és a részvényeknek az alapítók közötti MEGOSZLÁSÁRÓL;
b) * az ALAPTŐKE összegét, az alapítás során kibocsátandó részvények számát, NÉVÉRTÉKÉT, illetve KIBOCSÁTÁSI értékét, valamint a részvények előállításának MÓDJÁT;
c) * a KÖZGYŰLÉS összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját.
d) *
(2) Az alapítók érvényesen az alapszabályban rendelkezhetnek:
a) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyáról, értékéről, szolgáltatásának időpontjáról, az ellenében adandó részvények számáról, névértékéről, a hozzájárulást szolgáltató személyről, ideértve nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, továbbá a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét ELŐZETESEN FELÜLVIZSGÁLÓ könyvvizsgáló vagy szakértő személyéről, ideértve nevét, székhelyét, illetve lakóhelyét;
b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó JOGOKRÓL, a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges KORLÁTOZÁSÁRÓL; a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő ÁTALAKÍTÁSÁNAK szabályairól; valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysorozatonként;
c) * az átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d) a részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről;
e) a részvények kötelező bevonásával kapcsolatban szükséges rendelkezésekről;
f) az igazgatóság felhatalmazásáról - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására.

Question 46

3:251. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] - RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Answer 46

3: 251. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]
(1) * Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizsgáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szükséges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás leírását, értékét, értékelését, az alkalmazott értékelési módszer ismertetését és azt, hogy az értékelést érintő új befolyásoló körülmény nem merült fel. A könyvvizsgálónak vagy szakértőnek a jelentésben nyilatkoznia kell arról, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével.
(2) Nincs szükség könyvvizsgálói vagy szakértői jelentésre, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.

Question 47

3:252. § [A nyilvántartásba vétel feltételei] - RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Answer 47

(1) A részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a nyilvántartásbavételi kérelem benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 százalékát befizették; és
b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke 25 százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
(2) A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított 1 éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított 3 éven belül köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulásokkal kapcsolatban az e §-ban meghatározottnál későbbi teljesítési határidőt ír elő.

Question 48

3:261. § [Részvényesek részére történő kifizetés feltételei]

Answer 48

3: 261. § [Részvényesek részére történő kifizetés feltételei]
(1) * A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a részvénytársaság fennállása során az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni juttatás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott DOLGOZÓI RÉSZVÉNY, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből ellenérték nélkül juttatott részvény juttatása.
(3) Kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.
(4) * A zártkörűen működő részvénytársaságnak együttesen a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkező részvényesei, a nyilvánosan működő részvénytársaságnak együttesen a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon HITELEZŐI, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke 10 százalékát, a kifizetéstől számított 1éves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól KÖNYVVIZSGÁLÓ kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.
(5) * Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételei fennállásának hiányáról tudott vagy tudnia kellett.
(6) E § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a részvényes javára nem tagsági viszonyon alapuló kifizetésekre is, ha azok összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel.
3: 262. § [Osztalék]
(1) A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye NÉVÉRTÉKÉVEL ARÁNYOS osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a RÉSZVÉNYKÖNYVBEN szerepel. Az osztalék akkor teljesíthető NEM PÉNZBELI Juttatás formájában, ha erre az ALAPSZABÁLY lehetőséget ad. A részvényes az osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott jogok figyelembevételével kerülhet sor.
3: 263. § [Osztalékelőleg]
(1) A KÖZGYŰLÉS vagy az alapszabály felhatalmazása alapján az IGAZGATÓSÁG két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
a) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel;
b) * a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és
c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.
(2) Osztalékelőleg fizetéséről az igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.
(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a részvényesek a társaság felhívására kötelesek visszafizetni.
3: 264. § [A vagyonszerzés feltételei]
(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított 2 éven belül a társaság és a részvényes közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szabályait megfelelően kell alkalmazni azzal, hogy a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.
(2) A közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség abban az esetben is, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik.
(3) Nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyására a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.
(4) E § alkalmazásában részvényesnek minősül, aki a nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásról szóló határozat meghozatalának időpontjában a társaság részvényese, valamint a nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését követően az a részvényes, aki a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezik.
3: 265. § [Az eltérő szabályozás tilalma]

Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a részvényesekre nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.

Question 49

A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése

Answer 49

3: 322. § [A megszűnés következményei]
(1) Ha a részvénytársaság LIKVIDÁCIÓS HÁNYADHOZ fűződő ELSŐBBSÉGI részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2) Ha a végelszámolás megindításának, illetve a felszámolás elrendelésének időpontjáig a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget AZONNAL ESEDÉKESSÉ TENNI és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

Question 50

Az egyszemélyes részvénytársaság

Answer 50

3: 323. § [Egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai]
(1) Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles NEM PÉNZBELI vagyoni hozzájárulását a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis.
(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes részvénytársaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg.
(3) Egyszemélyes részvénytársaság SAJÁT RÉSZVÉNYT nem szerezhet.
(4) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződést írásba kell foglalni.
(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Question 51

Részvényesi jogok és kötelezettségek

Answer 51

3:253. § [A részvényesek egyenlősége]

Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az AZONOS RÉSZVÉNYSOROZATBA tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti hátrányos különbségtétel.

3: 254. § [A részvényesi minőség igazolása]
(1) A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a társasággal szemben a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő BEJEGYZÉST követően jogosult.
(2) Értékpapírletétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani.
(3) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről TULAJDONOSI IGAZOLÁST kiállítani.
(4) A letéti és a tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapír-letéti számla vagy értékpapírszámla vezetőjének cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét, valamint lakóhelyét vagy székhelyét. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított letéti és tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés NAPJÁIG érvényes.
(5) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.
(6) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.
3: 255. § [A részvényes képviselete]
(1) A részvényes részvényesi jogait KÉPVISELŐ ÚTJÁN IS gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvényes képviseletét a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló.
(2) Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis.
3: 256. § [A részvényesi meghatalmazott]

A részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat SAJÁT NEVÉBEN, a részvényes JAVÁRA gyakorolja.

3:257. § [Közgyűlésen való részvétel joga]

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

3: 258. § [Tájékoztatáshoz való jog]
(1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt 3 nappal megkapja.
(2) Az igazgatóság a beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
(3) SEMMIS az alapszabály olyan rendelkezése, amely a részvényesek tájékoztatáshoz való jogát KORLÁTOZZA V KIZÁRJA.
3: 259. § [Napirend kiegészítésére való jog]
(1) Ha a zártkörűen működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal.
(2) * Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a napirend kiegészítését az e törvényben meghatározottnál nagyobb arányú szavazati joghoz köti vagy amely e jog gyakorlására az e törvényben meghatározottnál rövidebb határidőt szab.
3: 260. § [Szavazáshoz való jog]
(1) A részvény a NÉVÉRTÉKÉVEL ARÁNYOS mértékű szavazati jogot biztosít. SEMMIS az alapszabály olyan rendelkezése, amely az E TÖRVÉNYBEN MEGHATÁROZOTT eseteken kívül egyes részvényekhez TÖBBLETSZAVAZATI JOGOT fűz.
(2) NEM GYAKOROLHATJA szavazati jogát a részvényes, amíg ESEDÉKES Vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

Question 52

Kisebbségi jogok gyakorlása RÉSZVÉNYTÁRSASÁGNÁL, RÉSZVÉNYES KÖTELEZETTSÉGEI

Answer 52

3:266. § [Kisebbségi jogok gyakorlása]

A nyilvánosan működő részvénytársaságban a kisebbségi jogok gyakorlására együttesen a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkező részvényesek jogosultak.

3: 267. § [A részvényes kötelezettségei]
(1) A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke leszállítás esetét kivéve - érvényesen nem mentesíthető.
(2) A részvényes az alapszabályban meghatározott határidőn belül a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.
(3) Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vállalt vagyoni hozzájárulás határidőben való teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg, és a részvényes által átvenni vállalt, illetve jegyzett részvényekre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkét a volt részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékével le kell szállítani.
(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

Question 53

részvénytársaság legfőbb szerve

Answer 53

3: 268. § [A közgyűlés]
(1) A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés.
(2) * Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a JAVADALMAZÁSI POLITIKÁRÓL való véleménynyilvánító szavazás. A javadalmazási politikát annak jelentős változása esetén, de legalább 4évente a közgyűlés napirendjére kell tűzni.
(3) * Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentést véleménynyilvánító szavazás céljából a közgyűlés napirendjére kell tűzni.
(4) * Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés HATÁSKÖRÉBE tartozó kérdésekről NEM LEHET közgyűlés TARTÁSA NÉLKÜL határozatot hozni.
3: 269. § [A közgyűlés összehívásának általános szabályai]

A közgyűlésre szóló MEGHÍVÓ az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl tartalmazza

a) a közgyűlés megtartásának módját;
b) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
c) a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

3: 270. § [A közgyűlés KÖTELEZŐ összehívásának esetei] *
(1) Az igazgatóság köteles 8 napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy
a) a részvénytársaság SAJÁT TŐKÉJE veszteség következtében az alaptőke 2/3-ÁRA csökkent;
b) a részvénytársaság SAJÁT TŐKÉJE az alaptőke törvényben meghatározott MINIMÁLIS ÖSSZEGE ALÁ csökkent;
c) a részvénytársaságot FIZETÉSKÉPTELENSÉG fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait NEM FEDEZI.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan HATÁROZATOT HOZNI, amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt OKOK MEGSZÜNTETÉSÉRE; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait 3 hónapon belül VÉGRE KELL HAJTANI.
(3) * Ha a közgyűlés befejezését követő 3 hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét LE KELL SZÁLLÍTANI. Ha az alaptőke leszállítására nincs mód, a részvénytársaságnak az alaptőke-leszállítás meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia.
(4) * Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályoknál a részvénytársaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.
3: 271. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai zártkörűen működő részvénytársaságnál]
(1) Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 nappal megelőzően, a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni.
(2) Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
3: 272. § [A közgyűlés összehívásának speciális szabályai nyilvánosan működő részvénytársaságoknál]
(1) * Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlésre szóló meghívót a közgyűlés kezdő napját legalább 30 nappal megelőzően, a társaság honlapján kell közzétenni. A közgyűlésre szóló meghívó tartalmazza a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit is, továbbá feltünteti a határozattervezetek és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell összehívni.
(3) * A nyilvánosan működő részvénytársaság a társaság honlapján, a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza:
a) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket;
b) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat; *
c) a képviselő útján, illetve levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldték meg a részvényeseknek.
(4) * Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.
3: 273. § [Részvétel a közgyűlésen]
(1) A zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ezt az időpontot nem lehet a közgyűlés kezdő napját megelőző 2. munkanapnál korábban meghatározni; semmis az alapszabály ettől eltérő rendelkezése.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző 2. munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.
(4) * Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya megengedi, hogy a részvényes szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton gyakorolja, e jog gyakorlását érvényesen csak olyan feltételhez kötheti, amely a részvényes személyazonossága megállapításához szükséges.
(5) * A részvényes kérelmére a részvényesnek vagy az általa megjelölt személynek az igazgatóság köteles visszaigazolni, hogy a részvényes szavazatát a közgyűlésen szabályszerűen rögzítették és azt beszámították, kivéve, ha a szükséges tájékoztatás a részvényes rendelkezésére áll.
3: 274. § [Jelenléti ív]
(1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.
(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
3: 275. § [Határozatképesség]
(1) * Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze.
(2) A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését.
(3) A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. Nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
(4) A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.
3: 276. § [A határozathoz szükséges többség]
(1) A közgyűlés legalább 3/4-ES szótöbbséggel határozhat az alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról.
(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása céljából kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó határozata az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.
(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a létesítő okirat módosításához szükséges egyhangú határozathozatalra vonatkozó rendelkezést nem kell alkalmazni.
3: 277. § [Közgyűlési határozathoz való hozzájárulás]
(1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát - nem alkalmazhatók.
(2) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának az (1) bekezdésben foglalt szabálytól eltérő rendelkezése.
3: 278. § [Jegyzőkönyv]
(1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;
c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) * a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.
(3) A részvénytársaság igazgatósága köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, valamint a jelenléti ívet saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni.
(4) * A nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a közgyűlési jegyzőkönyvet (kivonatát) és a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.
(5) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az igazgatóságtól.
3: 279. § * [Határozatok nyilvánosságra hozatala] *
(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat köteles honlapján nyilvánosságra hozni.
(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság a javadalmazási politikáját és a javadalmazási jelentést köteles honlapján nyilvánosságra hozni. *
3: 280. § [Konferencia-közgyűlés feltételei]
(1) Ha az ALAPSZABÁLY lehetővé teszi, hogy a részvényesek személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vegyenek részt a közgyűlésen, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen történő megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legalább 5 nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével vesznek részt.
(2) Az elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.
(3) Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább 5 százalékával együttesen rendelkező részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdetmény közzétételétől számított 5 napon belül - az ok megjelölésével - írásban tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.
3: 281. § [Konferencia-közgyűlés lebonyolítása]
(1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.
(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.
(3) * Ha a konferencia-közgyűlésen elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő szavazásra kerül sor, biztosítani kell, hogy az elektronikus hírközlő eszközzel szavazó részvényes elektronikus visszaigazolást kapjon a szavazat leadásáról.

Question 54

2. Az ügyvezetés RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ESETÉBEN

Answer 54

3: 282. § [Az igazgatóság összetétele, eljárása]
(1) A részvénytársaság ügyvezetését az IGAZGATÓSÁG látja el. Az igazgatóság három természetes személy tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő.
(2) Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül.
(3) * Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai KÉPVISELETI JOGÁNAK korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben NEM HATÁLYOS.
(4) * Az igazgatóság határozatait a JELENLÉVŐK SZÓTÖBBSÉGÉVEL hozza.
3: 283. § [Igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató]

Zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató gyakorolja.

3: 284. § [Jelentés előterjesztése]
(1) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább ÉVENTE egyszer a közgyűlés, ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, legalább 3havonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.
(2) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az igazgatóság jelentés előterjesztésére irányuló kötelezettségét kizárja vagy korlátozza.
3: 285. § [Nyilvánosan működő részvénytársaságok egységes irányítási rendszerben]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén igazgatóság és felügyelőbizottság helyett EGYSÉGES IRÁNYÍTÁSI RENDSZERT megvalósító igazgatótanács működhet. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.
(2) E törvénynek az igazgatóságra vonatkozó szabályait az igazgatótanácsra megfelelően alkalmazni kell.
3: 286. § [Az igazgatótanács összetétele]
(1) * Az igazgatótanács legalább 5 természetes személy tagból áll. Ha az igazgatótanács elnökét a közgyűlés nem jelöli ki, elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely ötnél kevesebb tagú igazgatótanács felállítását írja elő.
(2) Az igazgatótanács tagjai többségének - a (3) bekezdésben foglalt kivétellel - független személynek kell lennie. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a független tagok arányát alacsonyabban határozza meg.
(3) Ha a részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság, az igazgatótanács tagjai többségének függetlenségére vonatkozó előírást nem kell alkalmazni.
3: 287. § [Az igazgatótanács tagjainak függetlensége]
(1) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha a részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán és a társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll.
(2) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja, ha
a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;
b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszony alapján tevékenységet folytat;
c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább 30 százalékát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója vagy élettársa;
d) közeli hozzátartozója vagy élettársa a részvénytársaság nem független vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;
e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;
f) az igazgatótanács nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;
g) a részvénytársaság könyvvizsgálója vagy a könyvvizsgáló társaság tagja, illetve alkalmazottja e jogviszony megszűnésétől számított három évig;
h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvánosan működő részvénytársaság vezető tisztségviselője.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a függetlenség követelményeit az (1)-(2) bekezdésben meghatározottaknál enyhébben határozza meg.
3: 288. § [Munkavállalói részvétel az igazgatótanácsban]
(1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságnál igazgatótanács működik, az igazgatótanácsnak és az üzemi tanácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról.
(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.
3: 289. § [Felelős társaságirányítási jelentés]
(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága köteles az éves rendes közgyűlés elé terjeszteni a részvénytársaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, az adott tőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentést.
(2) * A jelentés elfogadásáról a közgyűlés dönt. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A közgyűlés határozatát és az elfogadott jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.
(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely e § rendelkezéseitől eltér.

Question 55

3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló

Answer 55

3: 290. § [A részvénytársaság felügyelőbizottsága]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál - a gazdasági társaságok közös szabályaiban meghatározott eseteken kívül - felügyelőbizottság választása akkor is kötelező, ha a társaság nem egységes irányítási rendszerben működik. Az igazgatótanács független tagjainak arányára és függetlenségére vonatkozó szabályokat ebben az esetben a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál ügydöntő felügyelőbizottság nem működhet.
(3) Zártkörűen működő részvénytársaságnál, ha a szavazati jogok legalább 5 százalékával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni.
(4) Az alapszabály e §-ba ütköző rendelkezése semmis.
3: 291. § [Auditbizottság]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál KÖTELEZŐ auditbizottság létrehozása, amely a felügyelőbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.
(2) Az auditbizottságot a közgyűlés a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai közül választja. Az auditbizottság legalább 1 tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.
(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
(4) * Az auditbizottság legalább 3 tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú auditbizottság felállítását írja elő.
3: 292. § [Könyvvizsgáló]

Részvénytársaságnál ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ MŰKÖDIK; nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis.

Question 56

A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok

Answer 56

A részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok

3: 318. § [Átalakulás]
(1) Ha részvénytársaság átalakul, a részvények - az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével - ÉRVÉNYTELENNÉ válnak.
(2) A bejegyző végzés kézhezvételétől számított 30napon belül a jogutód vezető tisztségviselői intézkednek az érvénytelenné vált, nyomdai úton előállított részvényeknek a jogutódhoz történő benyújtása, illetve a dematerializált részvényeknek a központi értékpapírszámláról, illetve az értékpapírszámlákról való kivezetése érdekében. A benyújtott nyomdai úton előállított részvényeket a jogutód megsemmisíti. Ezekre az intézkedésekre az alaptőke-leszállítás végrehajtására vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni.
3: 319. § * [Egyesülés]

Az átváltoztatható vagy átváltozó kötvény esetén az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonos számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul jogosultsága csökkenéséhez. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. Az e bekezdésben foglalt szabályokat nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták a kötvénytulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

3:320. § * [Egyesülési közgyűlések]

Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a közgyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

3: 321. § * [A részvénytársaság szétválása]
(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét.
(2) A részvénytársaság szétválása során a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályokat is alkalmazni kell.

Question 57

A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése

Answer 57

A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése
3:322. § [A megszűnés következményei]

(1) Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2) Ha a végelszámolás megindításának, illetve a felszámolás elrendelésének időpontjáig a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

Question 58

3:323. § [Egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai]

Answer 58

(1) Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis.
(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes részvénytársaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg.
(3) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
(4) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződést írásba kell foglalni.
(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Question 59

6. A nyilvánosan működő részvénytársaság egyesülésére vonatkozó különös szabályok *

Answer 59

23. § * A nyilvánosan működő részvénytársaságok (ezen alcímben a továbbiakban: részvénytársaság) egyesülésére az ezen alcímben foglalt eltérésekkel a jogi személyek egyesülésének közös szabályait kell alkalmazni.
24. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetén az EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉSBEN - a 14. § (1) bekezdésében foglaltakon túl - meg kell határozni:
    a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;
    b) az átvevő társaság részvényeinek az egyesülés lebonyolításával összefüggésben szükséges átruházására vonatkozó szabályokat;
    c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;
    d) azt az időpontot, amelytől fogva a beolvadó részvénytársaság jogügyletei számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek;
    e) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
    f) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az eljáró könyvvizsgálónak, az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.
    (2) Mindegyik egyesülő részvénytársaság ügyvezetése az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készít, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.
    (3) Az ügyvezetés köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha az egyesülési terv elkészítése és közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állt be. Az ügyvezetés köteles továbbá az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság ügyvezetését is tájékoztatni a közgyűlések megfelelő tájékoztatása céljából.
    (4) A vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek megfelelőek voltak-e és külön-külön milyen értéket eredményeztek, továbbá álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Állást kell foglalnia arról is, hogy a választott módszer mennyiben befolyásolta a kapott értéket. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
    (5) A könyvvizsgálónak a jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.
    (6) Nincs szükség a (2) bekezdés szerinti beszámolóra, illetve a (3) bekezdés szerinti tájékoztatásra, ha az egyesülő részvénytársaságok valamennyi részvényese és szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai egyhangú határozattal így határoznak.
    (7) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a közgyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
25. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési tervet, de különösen az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgáló álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.
    (2) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok kötelesek biztosítani, hogy minden részvényes legalább az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal a részvénytársaság székhelyén megismerhesse az egyesülési terv mellett az egyesülő társaságok utolsó három évre vonatkozó, számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát, az ügyvezetés írásbeli beszámolóját és a könyvvizsgálói jelentést is.
    (3) A részvényes kérésére a részvényesek számára megismerhető iratok egészéről vagy a részvényes által meghatározott egyes iratokról a részvénytársaság költségére másolatot kell készíteni. Ha a részvényes az iratok elektronikus úton történő megküldését kéri vagy az iratok elektronikus úton történő megküldéséhez hozzájárul, az iratokat részére az általa megadott elektronikus címre kell megküldeni.
    (4) A részvénytársaság mentesül az (1)-(3) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, ha az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt legalább harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján biztosítja a dokumentumok ingyenes megismerhetőségét vagy - az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség tekintetében - a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra. A részvénytársaság ebben az esetben köteles biztosítani, hogy a (2) bekezdés szerinti iratok a honlapról letölthetőek és kinyomtathatóak legyenek, továbbá a részvénytársaság ebben az esetben is köteles székhelyén biztosítani az iratokba való betekintés lehetőségét.
26. § (1) A 15. § (1) bekezdés b) pontja alkalmazásában a beolvadó részvénytársaság tulajdonában lévőnek kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, amellyel olyan személy rendelkezik, aki saját nevében, de a beolvadó részvénytársaság javára jár el, vagy aki a beolvadó részvénytársaság felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol.
    (2) A 15. § (1) bekezdés c) pontja alkalmazásában az átvevő részvénytársaság tulajdonában lévőnek kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, amellyel olyan személy rendelkezik, aki saját nevében, de az átvevő részvénytársaság javára jár el, vagy aki az átvevő részvénytársaság felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol.
    (3) A 15. § (3) bekezdése esetében az (1) bekezdést megfelelően alkalmazni kell.
    (4) A 15. § alkalmazásában a részesedés értéke alatt a részvény névértékét kell érteni.
27. § (1) Az egyesülési szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek. Az egyesülő társaságok és az egyesüléssel létrejött jogutód társaság a kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.
    (2) Az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosai is élhetnek a 10. § szerinti jogokkal, kivéve, ha az egyesüléshez egyenként hozzájárultak.
28. § (1) Ha részvénytársaságok egyesülésére olyan társaságok között kerül sor, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság egyedüli részvényese, az egyesülés szabályait az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. E § rendelkezései alkalmazhatóak továbbá akkor is, ha a beolvadó társaság részvényei olyan más részvénytársaság tulajdonában vannak, amely a saját nevében, az átvevő társaság javára jár el, ideértve azt, amelyben az átvevő részvénytársaság a Ptk. szerinti befolyással rendelkezik.
    (2) Az (1) bekezdés szerinti esetben
    a) az egyesülési szerződésnek nem kell tartalmaznia a 24. § (1) bekezdés a)-c) pontjában meghatározott tartalmi elemeket,
    b) nincs szükség a 24. § (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolóra és közzétételére,
    c) nincs szükség a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentésre és közzétételére.
    (3) Ha írásbeli beszámoló és könyvvizsgálói jelentés nem készül, az ügyvezetés, illetve a könyvvizsgáló nem felel azért a kárért, amely ezen okiratok elkészítésének elmaradása miatt következik be.
    (4) Ha az átvevő társaság a beolvadó társaság egyedüli tulajdonosa, a beolvadó társaság tagja nem válik az átvevő társaság részvényesévé.
    (5) Az egyesüléshez nincs szükség az egyesülő részvénytársaságok közgyűlésének jóváhagyására, ha
    a) a részvénytársaság a 25. § (1) és (2) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének - esetlegesen a 25. § (3) és (4) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - legalább az egyesülés napját megelőző harminc nappal eleget tett, és
    b) a Ptk. 3:103. §-a szerinti kisebbségi jog gyakorlására lehetőség van és közgyűlési döntéshozatalt nem kezdeményeztek.
29. § (1) Ha részvénytársaságok egyesülésére olyan társaságok között kerül sor, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság legalább 90%-os szavazati joggal rendelkező részvényese, az egyesülés szabályait az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. E § rendelkezései alkalmazhatóak továbbá akkor is, ha a beolvadó társaság részvényeinek olyan más részvénytársaság a legalább 90%-os szavazati joggal rendelkező részvényese, amely a saját nevében, az átvevő társaság javára jár el, ideértve azt, amelyben az átvevő részvénytársaság a Ptk. szerinti befolyással rendelkezik.
    (2) Az (1) bekezdés szerinti esetben nincs szükség a 24. § (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolóra, a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentésre és azok közzétételére, ha az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényesei részére a Ptk. 3:324. §-a szerinti jogokat biztosítja. Ha az átvevő társaság által felajánlott vásárlási árat a részvényes nem fogadja el, a részvények ellenértékét a bíróság a részvényes keresete alapján indult perben állapítja meg.
    (3) Az egyesüléshez nincs szükség az átvevő részvénytársaság közgyűlésének jóváhagyására, ha
    a) az átvevő társaság a 25. § (1) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének legalább az egyesülés napját megelőző harminc nappal, a 24. § (2) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének legalább az előző tájékoztatási kötelezettséget megelőző harminc nappal - esetlegesen a 25. § (3) és (4) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - eleget tett, és
    b) a Ptk. 3:103. §-a szerinti kisebbségi jog gyakorlására lehetőség van és közgyűlési döntéshozatalt nem kezdeményeztek.