A CÉGNYILVÁNTARTÁS

Question 1

A cég

Answer 1

2. § (1) A cég - ha TV eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő BEJEGYZÉSSEL, ÜZLETSZERŰ GAZDASÁGI tevékenység folytatása CÉLJÁBÓL jön létre.
   (2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését JSZ KÖTELEZŐVÉ V LEHETŐVÉ teszi.

Answer 2

Tag, vezető tisztségviselő eltiltása *
9/B. § * (1) A cégbíróság öt évre eltiltja azt a személyt, *

a) * akinek felelősségét a felszámolási eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,
b) aki a gazdasági társaság tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy
c) akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,

feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt.

(2) Az (1) bekezdés szerinti személy nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője).
(3) E § alkalmazásában eredménytelennek minősül a végrehajtás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás, illetve hatósági átutalási megbízás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.
(4) A cégbíróság a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság (bíróság) elektronikus értesítése, illetve elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból meghozott végzésével eltiltja az érintett személyt.

9/C. § * (1) * A cégbíróság e törvényben megállapított esetben eltiltja a cégnek a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző két évben bejegyzett vezető tisztségviselőjét, korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén a cég tagjait (tagját), korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaság esetén a társaság többségi befolyással rendelkező tagját. E § szerinti szabályt kell alkalmazni akkor is, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor, azonban a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg. *

(2) * A cégbíróság a felszámolási eljárást követően, folytatva a kényszertörlési eljárást, az eltiltásról a kényszertörlési eljárás iratai, különösen a törvénysértő működésben való közrehatás vizsgálata során keletkezett bizonyítási eszközök alapján dönt, azonban szükség esetén további bizonyítást is lefolytathat.
(3) Ha e törvény az eltiltás mellőzéséről nem rendelkezik, a cégbíróság az érintett személyt
a) * követelés bejelentésének hiányában, valamint 500 000 forint összértéket meg nem haladó bejelentett követelések esetén egy évre,
b) 500 000 forint összértéket meghaladó, de 3 millió forintot el nem érő bejelentett követelések esetén három évre,
c) 3 millió forint összértékű vagy azt meghaladó bejelentett követelések esetén öt évre

eltiltja.

(4) Az eltiltott személy az eltiltás hatálya alatt nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja.
(5) *

9/D. § * (1) * Az eltiltás időbeli hatálya az eltiltást kimondó határozat jogerőre emelkedése napjától kezdődik. A 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég cégjegyzék adatai között az eltiltásra vonatkozó tényeket a jogerőre emelkedés napjától kell feltüntetni. Ha ugyanazon személyt több cég vonatkozásában is eltiltják, az eltiltás időbeli hatálya a leghosszabb eltiltás kezdő időpontjához igazodik. Ha azonban a leghosszabb eltiltás időtartamából az újabb eltiltás jogerős elrendelésekor kevesebb idő van hátra, mint az újabb eltiltás időtartama, az eltiltott személy eltiltásának időbeli hatálya meghosszabbodik az újonnan elrendelt eltiltás és a korábbi eltiltásból még hátralévő időtartam különbségével.

(2) Az eltiltás hatálya alatt az eltiltás kezdetének napján már fennálló tagsági befolyás mértéke vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, ajándékozással nem növelhető - kivéve ha az így létrejövő befolyás nem éri el a többségi befolyás mértékét -, tilalom alá eső befolyás újonnan nem szerezhető.
(3) Vezető tisztségviselő eltiltása esetén, ha a vezető tisztségviselő az eltiltást kimondó határozat meghozatalának a napján a 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég bejegyzett képviselője, a cégbíróság - az eltiltásra vonatkozató tények feltüntetése mellett - a vezető tisztségviselőt egyben törli a cégjegyzékből.
(4) * Az eltiltás hatálya alatt álló személyt a cégbíróság automatikus végzéssel törli mindazon cég fennálló cégjegyzék adatai közül, ahol mint vezető tisztségviselő, cégvezető vagy felügyelő bizottsági tag szerepel. Az eltiltás tényének, kezdetének és végének cégjegyzékbe történő bejegyzésére ebben az esetben már nem kerül sor. Ha a további érintett cég székhelye más cégbíróság illetékességi területén van, a cégbíróság elektronikus úton hívja fel az illetékes cégbíróságot a vezető tisztségviselő automatikus végzéssel történő törlésére. A vezető tisztségviselő e bekezdés szerinti törlésével szemben fellebbezésnek és felülvizsgálatnak van helye.
(5) Ha a vezető tisztségviselő cégjegyzékből való törlésével a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselők száma az adott cégformára vonatkozó szabályok szerint előírt mérték alá csökken vagy a cégnek nem marad vezető tisztségviselője, a cégbíróság a törléssel egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be az új vezető tisztségviselő személyét. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le azzal, hogy a 80. § (1) bekezdése szerinti figyelmeztetés alkalmazására nem kerül sor.
(6) Ha a 9/B. § alapján olyan személy eltiltását kell feltüntetni a cégnyilvántartásban, aki ugyanazon cég vonatkozásában már eltiltás hatálya alatt áll, a cégbíróság az újabb eltiltás cégjegyzékbe történő bejegyzését mellőzi.
(7) Az eltiltásra vonatkozó tények feltüntetésének nem akadálya, hogy az érintett cég vagy az eltiltással érintett személy a cégjegyzékből az eltiltást megelőzően törlésre került.
(8) E cím alkalmazásában vezető tisztségviselő alatt a cég által megválasztott végelszámolót is érteni kell.

Question 3

A cégnév

Answer 3

3. § (1) * A cégnévnek a választott CÉGFORMA megnevezését, valamint legalább a VEZÉRSZÓT kell tartalmaznia.
   (2) * A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet LATIN betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak MAGYAR SZAVAK szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben RÖVIDÍTÉS csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
   (3) A cég RÖVIDÍTETT NEVE a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
   (4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - MEGTÉVESZTŐ.
   (5) * A cégnévnek - a (4) bekezdésen túlmenően - egyértelműen különböznie kell a KÖZHATALMI ÉS KÖZIG szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől.
   (6) * A cég elnevezésében nem szerepelhet
   a) olyan személy neve, aki a XX. századi önkényuralmi politikai rendszerek megalapozásában, kiépítésében vagy fenntartásában vezető szerepet töltött be, vagy
   b) olyan kifejezés vagy olyan szervezet neve, amely a XX. századi önkényuralmi politikai rendszerrel közvetlenül összefüggésbe hozható.
4. § (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. § (4) bekezdésének megfelelő alkalmazásával.
   (2) A cégnévben a cég NONPROFIT jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a KÖZHASZNÚ szervezeti minőség pedig feltüntethető.
   (3) * A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján a Ptk. szerinti TÖBBSÉGI BEFOLYÁSSAL rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik, továbbá akkor, ha a cég által ellátott kiemelten fontos közfeladat ellátására tekintettel a Kormány nyilvános határozatában erre ENGEDÉLYT ad. A kormányhatározat visszavonásával az engedély érvényét veszti.
   (4) Külföldi cég magyarországi FIÓKTELEPE, külföldiek magyarországi KÖZVETLEN KERESKEDELMI Képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a KÜLFÖLDI VÁLLALKOZÁS nevét a cégnévben meg kell jelölni.
   (5) * A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Bölcsészettudományi Kutatóközpont ENGEDÉLYÉVEL, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak JOGI ÉRDEKE FŰZŐDIK, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.
   (6) * A cégbíróság eljárása során vizsgálja a cégnév 3. § (6) bekezdésében foglaltaknak való megfelelését, és kétség esetén köteles beszerezni a Bölcsészettudományi Kutatóközpont állásfoglalását.
   (7) * A (6) bekezdéstől eltérően nem kell beszerezni a Bölcsészettudományi Kutatóközpont állásfoglalását, ha a bejegyzés alapjául szolgáló kérelemből és az okiratokból egyértelműen megállapítható, hogy a bejegyezni kívánt cégnév a cég természetes személy TAGJÁNAK NEVÉRE való utalást tartalmaz.
5. § * A cég nevét (rövidített nevét)

a) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b. a.”),
b) csődeljárás esetén „csődeljárás alatt” („cs. a.”),
c) felszámolási eljárás esetén „felszámolás alatt” („f. a.”),
d) végelszámolási eljárás esetén „végelszámolás alatt” („v. a.”),
e) kényszertörlési eljárás esetén „kényszertörlés alatt” („kt. a.”),
f) * határokon átnyúló egyesülés céljára létrejövő cég esetén „egyesülés céljára alapított” („e.a.”),
g) * nyilvános szerkezetátalakítási eljárás esetén „szerkezetátalakítás alatt („sz. a.”)”
toldattal kell használni.

6. § (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján NÉVFOGLALÁSSAL élt.
   (2) * A cégbíróság - jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében - a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül MEGVIZSGÁLJA, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég SZEREPEL-E.
   (3) * Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet 60napos időtartamra a kérelmező részére LEFOGLALJA és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.
   (4) * A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét visszautasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.
   (5) * A névfoglalásra vonatkozó eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

Question 4

A székhely, telephely, fióktelep

Answer 4

7. § (1) * A cég székhelye a cég BEJEGYZETT IRODÁJA. A bejegyzett iroda a cég LEVELEZÉSI CÍME, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét CÉGTÁBLÁVAL kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a KÖZPONTI ÜGYINTÉZÉS (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni.
   A cégeljárás szempontjából SZÉKHELYNEK MINŐSÜL a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai GAZDASÁGI EGYESÜLÉS telephelye is.

(2) * A cég TELEPHELYE a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan TARTÓS, ÖNÁLLÓSULT (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől ELTÉRŐ HELYEN található, a cég FIÓKTELEPE pedig olyan telephely, amely MÁS TELEPÜLÉSEN - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más ORSZÁGBAN - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Amennyiben a cég telephellyel vagy fiókteleppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben FEL KELL tüntetni.
(3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi CÉGKIVONATTAL, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű HITELES FORDÍTÁSÁVAL kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban NYILVÁNTARTÁSBA VETTÉK.
(4) * Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég TULAJDONÁT képezi, vagy amelynek HASZNÁLATÁRA - ideértve a SZÉKHELYSZOLGÁLTATÁS útján biztosított székhelyhasználatot is - a cég JOGOSULT.

7/B. § * Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége ELSŐDLEGES FOLYTATÁSÁRA, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is ÁTHELYEZHETI . A cég ezirányú döntése - külön törvény eltérő rendelkezése hiányában - NEM IGÉNYLI a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.

Question 5

Képviselet; cégjegyzés

Answer 5

8. § (1) * A cég képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég ÍRÁSBELI KÉPVISELETÉRE, a cég NEVÉBEN TÖRTÉNŐ ALÁÍRÁSRA való jogosultság. A képviselet, valamint a cégjegyzés módja CSAK AZONOS lehet.
   (2) A cégjegyzés módja ÖNÁLLÓ V EGYÜTTES. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró MINDIG MEGHATÁROZOTT személy.
   (3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.
   (4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog KORLÁTOZHATÓ, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben HATÁLYTALAN.
9. § * (1) * Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a HITELES CÉGALÁÍRÁSI NYILATKOZAT (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett ALÁÍRÁS MINTA tartalmazza.
   (2) A címpéldányon (aláírás-mintán) - a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott FELADATKÖRE, BEOSZTÁSA is szerepeltethető.
   (3) * Az ügyvéd vagy a kamarai jogtanácsos az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési vagy változásbejegyzési ELJÁRÁS SORÁN JEGYEZHETI ELLEN abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata MÓDOSÍTÁSÁT IS ő készíti vagy szerkeszti és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem MELLÉKLETÉT KÉPEZI.
   (3a) * A közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány és a (3) bekezdésnek megfelelően készített ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-minta egyaránt bizonyítja az aláírás VALÓDISÁGÁT.
   (4) A cég KÉRELMÉRE a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult - külön jogszabály szerinti - elektronikus címpéldányáról készített TANÚSÍTVÁNYÁT is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult CÉGSZERŰ ALÁÍRÁSÁNAK minősül.

Question 6

Nonprofit gazdasági társaság *

Answer 6

9/F. § * (1) A gazdasági társaság nonprofit jellegét a cégnévben a társasági forma megjelölésénél FEL KELL tüntetni.

(2) Az a gazdasági társaság minősül nonprofit gazdasági társaságnak és cégnevében az a gazdasági társaság tüntetheti fel a nonprofit jelleget, amelynek létesítő okirata tartalmazza, hogy a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a TAGOK KÖZÖTT NEM OSZTHATÓ FEL, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
(3) Nonprofit gazdasági társaság BÁRMELY TÁRSASÁGI FORMÁBAN alapítható és működtethető. Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való TOVÁBBMŰKÖDÉST.
(4) A nonprofit gazdasági társaság az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvényben (a továbbiakban: Civil tv.) meghatározottak szerint KÖZHASZNÚ JOGÁLLÁSÚ szervezeti minőséget - a társaság alapításakor vagy később - kérelemre a cégbíróság ÁLLAPÍTJA MEG. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.
(5) A nonprofit gazdasági társaság a Civil tv. 32. § (3)-(5) bekezdésétől eltérően a létrejöttét követően is kezdeményezheti közhasznú jogállásának megállapítását, amelyet a cégbíróság - a létesítő okiratban rögzített tartalmi követelmények elbírálását követően - nyilvántartásba vesz, ha

a) KÖZSZOLG-I szerződést kötött és
b) MAGÁNOKIRATBAN vállalja a Civil tv. szerinti közhasznúsági feltételek teljesítését.

(6) Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítése után csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának TELJESÍTÉSKORI ÉRTÉKE erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a létesítő okirat rendelkezései szerint fordítja KÖZCÉLOKra. Ilyen rendelkezés hiányában a fennmaradt vagyon a Nemzeti Együttműködési Alapot illeti.

Question 7

A nyilvánosság

Answer 7

10. § (1) A cégnyilvántartás a CÉGJEGYZÉKBŐL, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló MELLÉKLETEKből, illetve egyéb olyan OKIRATOKból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából TÖRVÉNY KÖTELEZI (a továbbiakban együtt: cégiratok).
    (2) * A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - TELJESKÖRŰEN nyilvánosak. Az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adóregisztrációs eljárás eredményes lefolytatását követően teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de MÉG EL NEM BÍRÁLT BEJEGYZÉSI KÉRELEM és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi FELÜGYELETI ELJÁRÁS iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak.
    (3) * Az eltiltás hatálya alatt teljeskörűen nyilvánosak a 9/B-9/D. § alapján bejegyzett adatok. Az eltiltás HATÁLYÁNAK MEGSZŰNÉSÉT követően az eltiltás tényére, kezdetére és végére vonatkozó adatokat vissza nem állítható módon kell a cégjegyzékből automatikus végzéssel VÉGLEGESEN törölni.
    (4) * Ha a cégiratban a jogszabályban előírt, illetve a cégjegyzék adattartalmát MEGHALADÓ személyes adat kerül feltüntetésre, a cégiratot szerkesztő jogi képviselő köteles felhívni a természetes személy figyelmét arra, hogy a személyes adatának az okiratban való feltüntetéséhez való hozzájárulása egyben azzal is jár, hogy az a cégiratok nyilvánosságának elve alapján bárki számára megismerhetővé válik.
11. § * A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja.

11/A. § * A cégbíróság és a céginformációs szolgálat a cégnyilvántartással kapcsolatos adatfeldolgozási feladatok ellátásával csak államigazgatási szervet vagy kizárólagos állami tulajdonú gazdálkodó szervezetet bízhat meg.

11/B. § * Az e törvény szerint a cégeljárásban fizetendő közzétételi költségtérítés és a céginformációért fizetendő költségtérítés a központi költségvetés bevételét képezi. A cégeljárás, az e törvény szerinti nemperes eljárások és szolgáltatások során az elektronikus eljárást és ügyintézést támogató rendszer üzemeltetésével és fejlesztésével, az adatok feldolgozásával, továbbá a Cégközlöny szerkesztésével, kiadásával összefüggésben felmerült szükséges és igazolt költségeket a központi költségvetés utólagos elszámolási kötelezettség mellett legkésőbb a tárgyév február 15-éig biztosítja.

Question 8

A cégekre vonatkozó közlemények közzététele

Answer 8

20. § (1) * A Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszter által vezetett MINISZTÉRIUM hivatalos lapja, amelynek elektronikus formában történő közzétételére az erre a célra fenntartott honlapon kerül sor, biztosítva a Cégközlöny egyes lapszámaiba való ingyenes betekintés és a lapszámok ingyenes letöltésének lehetőségét. A Cégközlöny egyes lapszámai a honlapról nem távolíthatók el. A Cégközlönyt elektronikus formában való megjelenítése során olyan formátumban kell közzétenni, amely a többszörözés során is biztosítja az illetéktelen módosítás elleni védelmet. A Cégközlönyben közzétett nyilvános adatok csoportosított (pl. keresőprogram segítségével történő) megismerésének költségtérítését az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg. A Cégközlöny a HITELEZŐVÉDELMI NYILVÁNTARTÁS működtetése révén elősegíti, hogy a gazdasági forgalom szereplői megbízható információk birtokában hozhassák meg döntéseiket.
    (2) * A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint - más szervezet döntése alapján - elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék.
    (2a) * Nem kell közzétételi költségtérítést fizetni a korlátolt felelősségű társaság, az egyéni cég, a közkereseti társaság és a betéti társaság BEJEGYZÉSE ESETÉN.
    (3) * A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is.
    (3a) * A (2) és (3) bekezdés szerinti közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.
    (4) Törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell továbbá közzétenni:

a) a CÉGBÍRÓSÁG cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét;
b) MÁS BÍRÓSÁG cégre vonatkozó határozatának a rendelkező részét;
c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény KÖZVETLENÜL A CÉGET kötelezi.

(5) A (4) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:

a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése;
b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása;
c) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségét megállapító határozat, valamint a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére vonatkozó határozat rendelkező része;
d) a 85. § (1) bekezdésében foglalt intézkedés;
e) a megszüntetési eljárás megindítása, és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;
f) a végelszámolás kezdő időpontja, és amennyiben a végelszámolási eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;
g) * a csődeljárás kezdő időpontja és befejezése, valamint a csődeljárást hivatalból elutasító jogerős végzés;
h) a felszámolás kezdő időpontja és befejezése;
i) törvényben meghatározott más határozat.

(6) Az (5) bekezdés a)-f), valamint i) pontjában foglaltak közzétételéről e törvényben foglalt kivétellel a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.
(7) Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, európai szövetkezet, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.
21. § (1) * A 20. § (4) bekezdés c) pontja esetében a közlemény szövegét az igazságügyért felelős miniszterhez kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. A törvényi előírásoknak megfelelő közleményeket a Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszterhez történt érkezést követő 30 NAPON BELÜL nyilvánosságra hozza.
(2) * Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az igazságügyért felelős miniszter erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az igazságügyért felelős miniszter feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.
(3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő nyolc napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.
(4) * A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételi költségtérítése adók módjára behajtandó köztartozásnak minősül. A közzétételi költségtérítésre vonatkozó részletes szabályokat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben határozza meg.

21/A. § * (1) * Ha a Ptk. rendelkezése vagy a gazdasági társaság átalakulására vonatkozó törvény alapján a gazdasági társaságnak a Cégközlönyben közleményt kell közzétennie, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való - e törvény szerinti - közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.

(2) Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.
(4) Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez - elektronikus formában, külön jogszabályban meghatározott módon - köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából. A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait rendelet állapítja meg.

21/B. § * A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét - legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg - választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfelelően alkalmazandók.

Question 9

A CÉGJEGYZÉK

Answer 9

23. § (1) * A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván. A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető.
    (2) * A cégjegyzékbe történő bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására - ha e törvény másként nem rendelkezik - az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a CÉG SZÉKHELYE VAN. Ha a cégjegyzék adatainak változására nem cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott cégbírósági végzés alapján kerül sor, az adat nyilvántartásba vételére automatikusan kerül sor. Automatikusan kerül átvezetésre a cég adatában bekövetkező olyan változás is, amelyet a cég vonatkozásában a cégjegyzék más cég fennálló cégjegyzék adatai között nyilvántart.
    (3) * Ha valamely cégjegyzékadat cégbírósághoz történő továbbítása más szervezet vagy személy által elektronikus úton történik és az adat nyilvántartásba vételére automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor, akkor az értesítést küldő szervezet vagy személy az elektronikus értesítését, illetve határozatát legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel és időbélyegzővel köteles ellátni.
    (4) * A cégbíróság az e törvényben meghatározott feladatainak ellátása, a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégnyilvántartásban feltüntetett adatok és tények ellenőrzése érdekében - térítésmentesen - adatot igényelhet más közhiteles nyilvántartásból.

23/A. § * (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült - a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített - hiteles fordítását.

(2) * Szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására - angol, német, francia nyelven történő nyilvántartáshoz - nincs szükség.
(3) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben NEM HIVATKOZHAT a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.
(4) Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen a nyelven is kérhetőek.

Question 10

A cégjegyzék tartalma

Answer 10

24. § (1) A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza

a) a cég cégjegyzékszámát,
b) a cég nevét,
c) * a cég székhelyét, valamint ha a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét,
d) a létesítő okirat keltét,
e) * a cég főtevékenységét, valamint további tevékenységi köreit, azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével,
f) a cég jegyzett tőkéjét,
g) * a képviselet módját (önálló, együttes vagy ha a vezető tisztségviselő képviseleti jogot nem gyakorol, ez a tény),
h) * a cég vezető tisztségviselője, illetve a cég képviseletére jogosult nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a képviseletre jogosultak tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját, továbbá azt a tényt, ha a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került,
i) * a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, továbbá ha a cég adószámát törölték, akkor a törlést, illetve e határozat megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,
j) * a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzforgalmi szolgáltatók nevét és székhelyét,
k) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,
l) a k) pontban foglalt végzésnek megfelelően - elektronikus bejegyzéssel - a cégjegyzékadatok, illetve azok törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzétételének napját,
m) * a cég elektronikus kézbesítési címét, *
n) * a cégnek az E-ügyintézési tv. szerinti hivatalos elérhetőségét.

Question 11

A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza

Answer 11

25. § (1) * A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza
    a) a cég rövidített nevét,
    b) a cég - magyar nyelvű elnevezésének megfelelő idegen nyelvű elnevezését,
    c) a cég telephelyét,
    d) a cég fióktelepét,
    e) * a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail), és a cég erre vonatkozó döntése esetén azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,
    f) meghatározott időtartamra alapított cég esetén a meghatározott idő lejártának napját,
    g) * a jogelőd, jogelődök, illetve a jogutód, jogutódok cégnevét, székhelyét és cégjegyzék számát, külföldi cég esetén továbbá a székhelye szerinti országkódját, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásnak a cég által meghatározott időpontját,
    h) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős,
    i) a felügyelőbizottsági tagok nevét és lakóhelyét - ha a felügyelőbizottsági tag munkavállalói küldött, ezt a tényt is -, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,
    j) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja,
    k) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét,
    l) a külföldi jogi személy, illetve magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy kézbesítési megbízottjának nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét),
    m) * a cég közösségi adószámát, továbbá ha a cég közösségi adószámát törölték, akkor a törlést, illetve e határozat megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,
    n) azt, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban,
    o) * közhasznú minősítéssel rendelkező cég esetében a közhasznú jogállás megszerzésének és törlésének időpontját,
    p) ha a cég elismert vállalatcsoport tagja, vagy uralkodó tagja, ezt a tényt, a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének és cégjegyzékszámának feltüntetésével,
    q) * ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,
    r) * a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
    s) * ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,
    t) * a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől,
    u) * ha a cég tagja (tulajdonosa) a Magyar Állam, az állam tulajdonosi jogait gyakorló szerv nevét és székhelyét,
    v) * azt a tényt, ha a cég tagja, képviseletére jogosult személy eltiltás hatálya alatt áll; az eltiltás kezdetét és végét,
    z) * azt a tényt, hogy a cég tagja e jogállását bizalmi vagyonkezelőként szerezte meg.

Question 12

a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat

Answer 12

26. § (1) A cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is: *
    a) a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését,
    b) a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),
    c) a végelszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),
    d) * a cég megszűntnek nyilvánítását, továbbá, ha a jogi személy megszűntnek nyilvánítására büntetőügyben eljáró bíróság döntése alapján került sor, a bíróság megnevezését, valamint az ítélet számát és jogerőre emelkedésének időpontját,
    e) a megszüntetési eljárás kezdő időpontját és befejezését,
    f) a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését,
    g) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és a per befejezését,
    h) a cégformákra irányadó törvényekben szabályozott, a cég által hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítást és a per befejezését,
    i) a cég elleni végrehajtás - ideértve a biztosítási intézkedést is - elrendelését és megszüntetését,
    j) * a cég tagja vagyoni részesedésének LEFOGLALÁSÁT, továbbá a cég tagja vagyoni részesedésére vonatkozóan a büntetőeljárásban alkalmazott ZÁR A LÁ VÉTEL és feloldását,
    k) * ha a jogi személy ellen olyan eljárás van folyamatban, amelyben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye,
    ka) annak megállapítását, hogy a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye, illetve hogy a jogi személlyel szemben már nem állnak fenn az intézkedés alkalmazásának feltételei,
    kb) a büntetőeljárás felfüggesztését, megszüntetését és folytatását,
    kc) a jogi személlyel szemben alkalmazott zár alá vétel elrendelését és annak feloldását,
    kd) ha az ügyészség a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazását indítványozta, akkor ennek tényét,
    ke) az eljárás befejezését, továbbá, ha a bíróság a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el, a korlátozás időtartamát és azt, hogy a korlátozás a jogi személy mely tevékenységére vagy jogosítványára terjed ki, valamint
    kf) a ka)-ke) alpontban megjelölt döntést hozó bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság megnevezését, az ügy számát vagy a határozat számát, keltét és a jogerőre emelkedésének vagy véglegessé válásának napját,
    l) a 85. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedés tényét, illetve a kirendelt zárgondnok nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét),
    m) * azt a tényt, ha a cég képviseletére jogosult személynek, továbbá, ha a cég minősített többséggel rendelkező tagjának vagy uralkodó tagjának korlátlan felelősségét állapították meg a cég tartozásaiért; a képviselő, a tag nevét és lakóhelyét, a jogerős bírósági döntés számát és keltét,
    n) * a KÉNYSZERTÖRLÉSI ELJÁRÁS kezdő időpontját és befejezését,
    o) * a nyilvános szerkezetátalakítási eljárás kezdő napját és befejezését.

Question 13

Korlátolt felelősségű társaság esetében

Answer 13

(3) Korlátolt felelősségű társaság esetében
a) * a TAGOK nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is,
b) a tag TAGSÁGI JOGVISZONYA keletkezésének és megszűnésének időpontját,
c) * az üzletrészen alapított ZÁLOGJOG tényét, a zálogjogosult (zálogjogosulti bizományos) nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), zálogjogosulti bizományos esetén e minőségét,
d) *
e) * közös tulajdonú üzletrész esetén a tulajdonosok nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
f) * a cég EUID-ját,
g) * azt a tényt, hogy az alapításra az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény (a továbbiakban: Evectv.) 19/C. §-a szerint került sor, továbbá az alapító egyéni vállalkozó nevét és nyilvántartási számát.

Question 14

b) Zártkörűen működő részvénytársaság esetében

Answer 14

ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság),
bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt,
bc) * amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik, a részvényes nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
bd) * egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén születési idejét, lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
be) *

Question 15

c) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében

Answer 15

ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),
cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,
cc) * az állami adóhatóság által - szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozásként vagy társaságként - való nyilvántartásba vétel és a nyilvántartásból való törlés időpontját.

Question 16

A CÉGBEJEGYZÉSI ÉS A VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS

Answer 16

1. Cím
   Közös szabályok
2. § (1) * A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás első és másodfokon elektronikus POLGÁRI NEMPERES eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére

a) a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem benyújtása esetén,
b) az állami adóhatóság értesítése alapján a cég adószámának megállapítása érdekében,
c) változásbejegyzési eljárásban, illetve a cég bejegyzése esetén, amennyiben átalakulás bejegyzése történik, valamint
d) az elektronikus ügyintézést támogató rendszer kommunikációs hibája miatt

kerülhet sor.

(2) Az eljárás során csak OKIRATI BIZONYÍTÁS folytatható le.
(3) * Az eljárás során költségkedvezmény nem engedélyezhető.
(4) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a JOGI KÉPVISELET KÖTELEZŐ.
33. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése - ha törvény eltérően nem rendelkezik - KÉRELEMRE történik.
(2) * A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni.
(3) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsőfokú határozat meghozataláig VISSZAVONHATÓ. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. A cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az előtársaság megszüntetéséről vagy a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot, ha pedig a változásbejegyzési kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult, a kérelem visszavonásához a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni.
(4) * A cég valamennyi bejelentési kötelezettségét ELEKTRONIKUS ÚTON teljesíti a cégbíróság felé.
34. § (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz - a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított 30 nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított 15nap.
(2) * A cégbíróság 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki a bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti.
35. § (1) * A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt - előterjeszteni.
(2) * A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság HIVATALBÓL V AUTOMATIKUSAN JEGYEZ be a cégjegyzékbe.

Question 17

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő benyújtása

Answer 17

36. § (1) * A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről az e törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság ELEKTRONIKUS TANÚSÍTVÁNYt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében IGAZOLÁSt küld a jogi képviselőnek.
    (2) * A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - az okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget úgy is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül. Ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos jogi képviselő esetén az ÜGYVÉDI TEVÉKENYSÉGRŐL SZÓLÓ törvényben meghatározott elektronikus aláírás és elektronikus bélyegző is használható.
    (3) * A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.
    (4) * A bejegyzési kérelem előterjesztője - választása alapján - az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges - külön törvényben rögzített - további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt előterjesztve a cégbíróság útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét.
    (4a) * A cégjegyzék vezetéséhez és a cégnyilvántartás közhitelessége biztosításához kapcsolódó adatigénylés, továbbá az adóregisztrációs eljáráshoz kapcsolódó adatszolgáltatás érdekében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben fel kell tüntetni a cégjegyzékbe bejegyzett (bejegyezni kívánt) személy (külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a külföldi vállalkozás) adóazonosító számát. Ha a külföldi nem rendelkezik az illetősége szerinti állam által megállapított közteherviselési azonosítóval sem, erre a körülményre utalni kell. Az adóazonosító szám a 24. § (1) bekezdés h) pontja szerinti személyek esetében szerepel a cégjegyzékben.
    (4b) * Az állami adó- és vámhatóság a céginformációs szolgálat, továbbá a cégbíróság megkeresésére átadja a cégnyilvántartásban kezelt adóazonosító jelhez tartozó titkosított összerendelési kapcsolati kódot a (4a) bekezdés, a 23. § (4) bekezdés és a 38. § szerinti feladatellátás céljából.
    (5) * Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírás alkalmazásával elektronikus úton maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, és az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő vagy a cégirat benyújtására kötelezett személy jogosult. A jogi képviselő eljárására egyebekben a 37. és 38. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
    (6) * A 36-40. § rendelkezéseit a jogorvoslati eljárásokban megfelelően alkalmazni kell.
37. § (1) * A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okirat (különösen a tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. Elektronikus formában létrejött és elektronikus aláírással ellátott dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.
    (2) * A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi tevékenységről szóló törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.
    (3) * A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz érkezés időpontja irányadó.
    (4) * Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően. Az elektronikus fizetésre a Magyar Államkincstár útján vagy az Igazságügyi Fizetési Portálon keresztül kerülhet sor. Az eljárási illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetését igazoló elektronikus okiratot a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg.
    (6) * A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem jogerős elbírálásáig - ide nem értve a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet visszautasító végzés közlését követő nyolc napon belüli ismételt benyújtás lehetőségét - ugyanazon cég bejegyzésére (változásbejegyzésére) irányuló kérelem ismételten nem nyújtható be.
38. § * (1) A céginformációs szolgálat a kérelem formanyomtatványát és annak mellékleteit informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében), valamint a kérelem formanyomtatványában foglalt adatok formai megfelelőségét megvizsgálja.
    (2) A céginformációs szolgálat a kérelem formanyomtatványában megjelölt természetes személyek adatainak ellenőrzése és a bűnügyi nyilvántartási rendszerből történő e törvény szerinti adatigényléshez szükséges adatok beszerzése céljából a személyazonosító jel helyébe lépő azonosítási módokról és az azonosító kódok használatáról szóló 1996. évi XX. törvény 10/E. §-ában megjelölt módon adatot igényel a személyiadat- és lakcímnyilvántartásból, továbbá a központi idegenrendészeti nyilvántartásból (a továbbiakban együtt: természetes személyek nyilvántartása).
    (3) A természetes személyek nyilvántartása a kérelem formanyomtatványában és a (2) bekezdésben megjelölt módon azonosított természetes személyre vonatkozóan kapcsolati kódot képez és azt, valamint a természetes személyazonosító adatokat a cégbíróság részére átadja.
    (4) Az e § szerinti adatigénylésre automatikus információátadás útján kerül sor. Ha a cégbíróság az azonosított természetes személyt a cégjegyzékbe bejegyzi, a cégbíróság informatikai rendszere a természetes személy cégjegyzékből való törléséig tárolja a természetes személyek nyilvántartása által szolgáltatott, a cégjegyzék adattartalmát meghaladó természetes személyazonosító adatokat és a külön törvény szerint képzett kapcsolati kódot.

38/A. § * (1) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem formanyomtatványa és mellékletei informatikai vagy formai szempontból hibásak vagy hiányosak, nem tartalmazzák megfelelően a 44. §-ban foglalt adatközléshez szükséges adatokat, továbbá ha a 38. § szerinti adatigénylés eredményeként megállapítható, hogy a formanyomtatványban elírásnak nem tekinthető érdemi hiba szerepel, a céginformációs szolgálat a kérelmet a (3) bekezdés szerinti elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

(2) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai és formai szempontból szabályszerűen került benyújtásra és a kérelem formanyomtatványában feltüntetett adatok ellenőrzésére is sikeresen sor került, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja azt az illetékes cégbírósághoz. A céginformációs szolgálat tájékoztatja továbbá a cégbíróságot a 38. § szerinti adatigénylés eredményéről. Ha a céginformációs szolgálat az adatok ellenőrzése során hibát észlelt, azonban a kérelem visszaküldésének esete nem állt fent, megjelöli a hibásan feltüntetett adatot is.
(3) A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, ha az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.
(4) Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a személyre szabott ügyintézési felület működése során felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással - a jogvesztő határidő esetét is ideértve - akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.
39. § (1) * A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő - amennyiben adóregisztrációs eljárásra nincs szükség - az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.
(2) * A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.
(3) *

39/A. § * (1) A cégbíróság a végzést a jogi képviselő által a kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címre küldi meg. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon - a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával - küldi meg.

(2) Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.
(3) A (2) bekezdés szerinti eljárás sikertelensége esetén követendő eljárást, az elektronikus kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait külön törvény állapítja meg.

39/B. § * (1) A cégbejegyzési kérelemhez - e törvényben meghatározott kivétellel - valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat.

(2) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és - kivéve a 23/A. § (2) bekezdésben meghatározott esetet - a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell.

Question 18

A cégiratok elektronikus úton történő nyilvántartása

Answer 18

40. § (1) Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, a nyilvántartásra e § rendelkezéseit is alkalmazni kell.
    (2) A cégbíróság az e törvényben előírt őrzési kötelezettségét maga látja el, vagy annak ellátásával - külön törvény szerinti - archiválási szolgáltatót bíz meg.
    (3) Ha a cégbíróság az őrzési kötelezettségét maga látja el, az elektronikus okiratot úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetőségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

Question 19

A cégbíróság feladata a cég bejegyzésére irányuló kérelem benyújtását követően

Answer 19

44. § * (1) * A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosításra, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas CÉGJEGYZÉKSZÁMOT kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektől - az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég ADÓSZÁMA (ideértve a közösségi adószámot is), valamint STATISZTIKAI SZÁMJELE. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében elektronikus úton közli az adóregisztrációs eljárás lefolytatásához szükséges adatok mellett az állami adóhatósággal az 1. számú melléklet I. 12. pontja szerinti nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett a mindenkor hatályos TEÁOR szerinti főtevékenység kódját is.
    (2) * Amennyiben az állami adóhatóság az adatok rendelkezésre bocsátásától számított 1 munkanapon belül a cég adószámáról a cégbíróságot nem értesíti, a cégbíróság a kérelem elbírálását az állami adóhatóság értesítéséig felfüggeszti.
    (3) A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb az adószám megállapítását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó ELEKTRONIKUS TANÚSÍTVÁNYT kap.
    (4) * Az adóhatóságnak a cég adószámáról való értesítését követően a cégbejegyzési kérelem adatai a cégjegyzékbe bejegyzésre kerülnek, a cégjegyzékbe bejegyzett adatok mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni, továbbá az adószámról való értesítéstől kezdődnek a kérelem elbírálására vonatkozó határidők.

44/A. § * (1) * Amennyiben az állami adóhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a cég adószámának megállapítását jogerősen határozatában megtagadja, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 45. § (1) bekezdésében foglalt vizsgálatot mellőzve visszautasítja. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(2) * Amennyiben az állami adóhatóság a 44. § (2) bekezdésben meghatározott határidőn túl állapítja meg a cég adószámát, a kérelem elbírálására vonatkozó határidők az adószámról való értesítés napjától kezdődnek.

44/B. § * (1) A cégbíróság a gazdasági társaság, a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat, az európai szövetkezet, az európai részvénytársaság, valamint az egyesülés bejegyzése (változásbejegyzése) során a cég kérelemben szereplő vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok vizsgálata céljából elektronikus úton a bűnügyi nyilvántartó szervtől adatot igényel a bűnügyi nyilvántartási rendszerről, az Európai Unió tagállamainak bíróságai által magyar állampolgárokkal szemben hozott ítéletek nyilvántartásáról, valamint a bűnügyi és rendészeti biometrikus adatok nyilvántartásáról szóló 2009. évi XLVII. törvény (a továbbiakban: Bnytv.) 67. § (1) bekezdés b) pontja alapján.

(2) A bűnügyi nyilvántartó szerv a Bnytv. 71. § (2) bekezdése szerinti - cégiratnak nem minősülő - értesítést küld a cégbíróság részére. Az értesítés megismerésére a Pp. szabályait kell alkalmazni.

Question 20

A cég bejegyzésére irányuló kérelem hiánypótlás nélküli visszautasítása

Answer 20

45. § (1) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését követően, legkésőbb 3 MUNKANAPON belül formai szempontból megvizsgálja.
    (2) * A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja, ha a cégbejegyzési kérelemhez NEM NYÚJTOTTÁK BEa nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést NEM vagy csak részben FIZETTÉK MEG. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.
    (3) * Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére a visszautasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.
    (4) * Az (1)-(2) bekezdés szerinti eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
    (5) * Ha a cégbejegyzési kérelmet visszautasító végzés közlését követően 8 napon belül a cégbejegyzési kérelmet SZABÁLYSZERŰEN ÚJRA előterjesztik, a kérelem előterjesztéséhez fűződő JOGHATÁSOK FENNMRADNAK, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.
    (6) * Ha a cég bejegyzését a visszautasító végzés jogerőre emelkedését megelőzően, de az (5) bekezdésben meghatározott határidőn túl kérik, azt a visszautasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés visszavonásának vagy a végzés elleni fellebbezési jogról való lemondásnak kell tekinteni; az ezzel ellentétes nyilatkozat hatálytalan.

Question 21

A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálata; döntés a cégbejegyzési kérelemről

Answer 21

46. § (1) * A cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb 8 munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24-25. § és 27-29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, és a 38. § (2)-(4) bekezdése szerinti összevetés során észlelt hiba megszüntethető-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi továbbá, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a cég tagjai, vezető tisztségviselői, illetve cégvezetői vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Amennyiben a cégjegyzék a bejegyzési kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselő, illetőleg cégvezető tekintetében a fent említett bejegyzést tartalmazza, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb a kérelem beérkezését követő 8. munkanap lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja.
    (1a) * Ha kérelem visszautasítására nem kerül sor, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja akkor is, ha a 78. § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásban megállapítja a kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselővel (cégvezetővel) szemben a kizáró ok fennálltát, továbbá ha a külön törvény rendelkezései szerint arról szerez tudomást, hogy a kérelemben feltüntetett természetes személy vagy szervezet az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban szerepel.
    (2) * A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó és bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.
    (3) * Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon ki kell adni.
    (4) * A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak EGY ALKALOMMAL kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem VALAMENNYI HIÁNYOSSÁGÁT (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb 30 nap lehet.
    (5) * A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.
    (6) * Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel ELUTASÍTJA; visszautasításnak már nincs helye. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan.
    (7) * A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében - ha e törvény másként nem rendelkezik - köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított 15 munkanapon belül végzéssel dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.
47. § (1) * Ha a cégbíróság a 46. § (7) bekezdésében foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.
    (2) * Ha a bejegyzési kérelem elbírálására az (1) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés az (1) bekezdésben meghatározott HATÁRIDŐ LETELTÉT KÖVETŐ MUNKANAPON a törvény erejénél fogva - a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal - haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.
    (3) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemről hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérőnek. A kérelemnek HELYT ADÓ VÉGZÉST nem kell indokolni.

Question 22

Egyszerűsített cégeljárás *

Answer 22

48. § * (1) * Ha a cég alapításának bejegyzése iránti kérelméhez SZERZŐDÉSMINTA ALAPJÁN készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni.
    (2) * A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok TÖRVÉNYESSÉGI SZEMPONTÚ vizsgálatát elvégezte, azok MEGFELELŐSÉGÉT szavatolja. A jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell.
    (3) * A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
    (4) * A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.
    (5) * A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy - amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével -, a cég választott neve jogszabályszerű-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a bejegyzési kérelemben feltüntetett tag, vezető tisztségviselő, illetve cégvezető vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.
    (6) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet ELUTASÍTJA, HA
    a) a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem KITÖLTÉSE NEM FELEL meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát,
    b) * a bejegyzést kérő elmulasztotta az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt valamely irat benyújtását,
    c) a cég elnevezése - amennyiben a cég nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével - nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek,
    d) az adóhatóság értesítése alapján az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az ADÓKÖTELES TEVÉKENYSÉGE megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozata nem felel meg a jogszabályi előírásoknak,
    e) * a cégjegyzék a cég tagja, vezető tisztségviselője, illetve cégvezetője vonatkozásában e törvény szerinti ELTILTÁSI BEJEGYZÉST tartalmaz, és annak alapján tagként, vezető tisztségviselőként való bejegyzésnek nincs helye, vagy
    f) * észleli, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat nem felel meg a jogszabályok rendelkezéseinek.
    (7) * Ha a (6) bekezdés f) pontja szerinti esetben a bejegyezni kért adat vagy a benyújtott okirat SÚLYOSAN TÖRVÉNYSÉRTŐ, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza.
    (8) Ha a cégbíróság a (4) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon, a törvény erejénél fogva - a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal - haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.
    (9) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat - ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetéséről szóló igazolást is - ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.
    (10) * Ha a cég bejegyzését az elutasító végzés jogerőre emelkedését megelőzően, de a (9) bekezdésben meghatározott határidőn túl kérik, azt az elutasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés visszavonásának vagy a végzés elleni fellebbezési jogról való lemondásnak kell tekinteni; az ezzel ellentétes nyilatkozat hatálytalan.

Question 23

A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai

Answer 23

50. § * (1) A változásbejegyzési eljárásra - az e törvényben foglalt kivételekkel - a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelően irányadók.
    (1a) * A 46. § (1) bekezdése szerinti eltiltási bejegyzésre vonatkozó elektronikus ellenőrzést a cégbíróság abban az esetben is lefolytatja, ha a változásbejegyzési kérelem vagy annak melléklete alapján megállapítható, hogy a gazdasági társaság már bejegyzett tagja a társaságban további TOVÁBBI BEFOLYÁST SZEREZ VAGY SZERZETT.
    (2) * A változásbejegyzési kérelem elbírálására - a (2a) és (2b) bekezdésben foglalt eltérésekkel - egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak.
    (2a) * Nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kérelem esetén a hiánypótlási határidő legfeljebb 45 nap lehet.
    (2b) * Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság vagy a zártkörűen működő részvénytársaság a működési formája megváltoztatásának elhatározását és annak az 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentését követően kizárólag a JEGYZETT TŐKÉJÉNEK EMELÉSÉRŐL nyújt be változásbejegyzési kérelmet, a cégbíróság a kérelemről a kérelem érkezésétől számított három munkanapon belül határoz. A kérelem vagy a kérelemhez csatolt okiratok bármely hibája vagy hiányossága esetén a cégbíróság a kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja. Visszautasítás esetén a cég a kérelmét a 45. § (5) bekezdése alkalmazásával ismételten benyújthatja. Ha a kérelem szerinti változás bejegyzésére vagy a kérelem visszautasítására a kérelem érkezésétől számított három munkanapon belül nem kerül sor, a határidő leteltét követő munkanapon a változásbejegyzés - a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal - a törvény erejénél fogva, automatikus bejegyzéssel megtörténik.
    (3) * A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és az egyéni cég esetében a változásbejegyzési kérelem - ideértve a IV. Fejezet 14., 15. és 17. címe szerinti eljárást - érdemi vizsgálatát a fogalmazó és bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat. Korlátolt felelősségű társaság esetében e szabály a társaság jegyzett tőkéjének változására vonatkozó, továbbá olyan változásbejegyzési eljárására nem terjed ki, amelyben a csatolt létesítő okirat cégjegyzék adatot nem érintő módosítást tartalmaz.
    (4) * Ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése KÖTELEZŐ és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet visszautasítja vagy elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól NEM MENTESÍT.
    (5) * Változásbejegyzési kérelem esetén - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a kérelem benyújtásának határideje a VÁLTOZÁS BEKÖVETKEZÉSÉRŐL számított 30 nap. *
    (6) * Ha e törvény rendelkezése alapján a cég jogosult az érintett adat változásának időpontját meghatározni, akkor a kérelem már a változás bekövetkezte előtt benyújtható, azonban a kérelem benyújtásának napja ebben az esetben sem lehet korábbi, mint a változásról hozott döntés napja, és - e törvény eltérő rendelkezése hiányában - legfeljebb harminc nappal előzheti meg az adat kérelemben megjelölt változásának időpontját.
    (7) * Ha e törvény rendelkezései alapján a cégadat változásának időpontja a bejegyzés NAPJÁT KÖVETŐ IDŐPONT, nem nyújtható be olyan változásbejegyzési kérelem, amely a cégadatot a változás időpontjának bekövetkezte előtti időponttal úgy kéri törölni a cégjegyzékből, hogy az MINT TÖRÖLT ADAT SE LEGYEN megismerhető.

Question 24

A létesítő okirat módosítása

Answer 24

51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék MÁS ADATÁT NEM érinti.
    (2) Ha a létesítő okirat tartalma változik - akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban HATÁLYOSÍTANI KELL azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak ALAPÍTÁS ESETÉN ÍR ELŐ a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).
    (2a) * Ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a cég tevékenységi körét érinti - kivéve ha az a cég létesítő okiratbeli FŐTEVÉKENYSÉGÉNEK változása -, az (1) bekezdéstől eltérően nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem a cég a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként köteles benyújtani és a kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban kell átvezetnie a cég tevékenységét érintő változást is.
    (2b) * Ha a cég cégjegyzék adatai között bejegyzett cég vagy természetes személy adatai változásának bejegyzésére automatikus bejegyzéssel kerül sor, a cégnek az automatikus bejegyzést követő első létesítő okirat módosítását tartalmazó változásbejegyzési kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban, illetve egyéb cégiratban kell átvezetnie a cégjegyzék adataiban szereplő cég vagy a természetes személy adataiban bekövetkezett változást is.
    (3) * Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő IGAOLJA, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat MELY PONTJÁNAK VÁLTOZÁSA adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak nem kell aláírniuk.
    (4) * Ha a cégbíróság a céget a 23/A. §-a alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.

Question 25

JOGORVOSLATOK

Answer 25

1. Cím A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés 64. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy - ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők - a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül - fellebbezéssel élhet. (2) * A hivatalból vagy automatikusan meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre a bíróság jogerős vagy a hatóság végleges határozata alapján került sor. (3) * 64/A. § * (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli vagy automatikus bejegyzéssel (a továbbiakban együtt e § alkalmazásában: bejegyzés) történik és a bejegyzés hibás, a cég, a bejegyzést kezdeményező személy vagy szervezet (a továbbiakban együtt e § alkalmazásában: bejegyzést kérő), az ügyész, és az, akire a bejegyzés rendelkezést tartalmaz, kérheti a hibás bejegyzés javítását. (2) A cégbíróság a kérelemről soron kívül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során kizárólag okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye. A cégbíróság a bejegyzést kérőt az eljárásban felhívja arra, hogy írásban nyilatkozzon bejegyzés alapját képező elektronikus értesítésben feltüntetett adat helyességéről. (3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi. (4) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma megegyezik, azonban a bejegyzés céljából továbbított adat hibás, a végzést hatályon kívül helyezi. (5) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma megegyezik, és a bejegyzés céljából továbbított adat nem hibás, a kérelmet elutasítja. (6) Ha a cégbíróság az eljárás eredményként a hivatalból vagy automatikusan meghozott végzést hatályon kívül helyezi, azzal egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható. 64/B. § * (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget. (2) A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot. (3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget kötelezettségének, a rendelkezésére álló - okirattal igazolt - adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére. 64/C. § * A 64/A-64/B. §-ban meghatározott eljárásra alkalmazni kell a 72. § (4)-(5) bekezdését. 2. Cím A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per 65. § (1) * A kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye; a végzés a meghozatala napján emelkedik jogerőre és a bíróság a határozatához ugyanezen naptól van kötve. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani. (2) A per megindításának a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított harminc napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. (3) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. 66. § (1) Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértő, a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. (2) Ha az (1) bekezdésben foglalt intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve - indokolt esetben - hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére. (3) Ha a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi és a (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti. 67. § Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés jogszabálysértő, azonban a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzékadatot nem érint, a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett - további intézkedés elrendelése nélkül - hatályában fenntartja. 68. § (1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését. (2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. (3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére. (4) * A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat érvénytelensége megállapításának csak a 69. § (2) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. Más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére. 3. Cím A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per 69. § (1) * A cég bejegyzését követően a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti. (2) * Perindításnak valamennyi cégforma tekintetében csak a következő érvénytelenségi ok fennállása esetében van helye: a) * a létesítő okirat ügyvédi, illetve az alapító kamarai jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor; b) a létesítő okirat nem tartalmazza a cég cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tag vagyoni hozzájárulása mértékét; c) a cég tevékenységi köre jogszabályba ütközik; d) a cég alapításában részt vevő valamennyi tag cselekvőképtelen volt vagy a cég alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették; e) a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték. (3) A bíróság a perben megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére. (4) * Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Az ítéletben meghatározott hatályossági időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszűntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan kényszertörlési eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítási időpontját a bírósági ítéletben megállapított hatályossági időponttal azonos időpontban határozza meg. 4. Cím A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per 70. § (1) A cég bejegyzését követően a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérhető. A bíróság eljárása során a 69. § (3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. (2) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki, a bíróság a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét megállapítja és a létesítő okirat módosítását ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt megfelelő intézkedés megtételére. 5. Cím A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése és a cégalapítás, valamint létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti perek közös szabályai 71. § (1) A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti, illetve a 69-70. §-ban meghatározott perekben a bíróság soron kívül jár el. (1a) * Az (1) bekezdésben meghatározott perekben a kereset más keresettel nem kapcsolható össze, viszontkeresetnek nincs helye. A perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének nincs helye. (2) * Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perbenállása kötelező. A pert a jogelőd cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt kell megindítani. (3) A bíróság jogerős ítéletét meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a 66. § (2)-(3) bekezdésében, a 67. §-ban, a 68. § (2)-(4) bekezdésében és a 69. § (3)-(4) bekezdésében, valamint a 70. §-ban megjelölt határozatok rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről. 6. Cím * A gazdasági társaság és a szövetkezet tagjának kizárása iránti per * 71/A. § * (1) A gazdasági társaság és a szövetkezet tagjának kizárása iránti perben a tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze. A keresetlevélhez - a Pp. 171. §-ában meghatározottakon túl - csatolni kell a legfőbb szervnek a tag kizárása és a perindítás tárgyában hozott határozatát. (2) A perben a) viszontkeresetnek, b) a perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének, c) a felek megegyezésén alapuló szünetelésnek, valamint d) az eljárás felfüggesztésének nincs helye. (3) A felperes a perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozatban foglaltakon kívül más kizárási okra nem hivatkozhat és a keresettel érvényesített jog megváltoztatásának nincs helye. A felperes a keresettől az eljárás bármely szakaszában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat. (4) A perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat. (5) Az alperes tagsági jogait felfüggesztő végzés és a felfüggesztő végzés megváltoztatása iránti kérelmet elutasító végzés ellen nincs helye fellebbezésnek; a bíróság a felfüggesztő végzést kérelemre megváltoztathatja. A felfüggesztés iránti kérelmet elutasító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. (6) Az ítélet ellen felülvizsgálatnak és perújításnak nincs helye.

Question 26

JOGORVOSLATOK

Answer 26

- A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés (cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz) - A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per (A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok JOGSZABÁLYBA ÜTKÖZÉSE miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz) Cégközlönyben való közzétételétől számított 30 NAPON belül van helye - A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per (a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított 6 HÓNAPOS JOGVESZTŐ határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.) - A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per (a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségE) Cégközlönyben történő közzétételétől számított 6 HÓNAPOS JOGVESZTŐ határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.)

Question 27

A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS

Answer 27

1. Cím Általános rendelkezések 72. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉT KIKÉNYSZERÍTSE. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben HIVATALBÓL JOGOSULT a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére. (2) * A törvényességi felügyeleti eljárás POLGÁRI NEMPERES ELJÁRÁS, amelyre - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye és költségkedvezmény nem engedélyezhető. (3) Az eljárás során - ha e törvény másként nem rendelkezik - csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek SZEMÉLYES MEGHALLGATÁSÁNAK van helye. (5) * A 76/A. § (3) bekezdése alapján indult eljárás kivételével a törvényességi felügyeleti eljárás során hozott JOGERŐS cégbírósági INTÉZKEDÉSSEL az ügyben keletkezett iratok NYLVÁNOSSÁ VÁLNAK, továbbá nyilvánosak az ügyben keletkezett iratok akkor is, ha a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Más esetben az iratok nyilvánosságára a Pp. rendelkezései vonatkoznak. (6) * Amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbírósági iratok kézbesítése postai úton meghiúsul, a cégbíróság a kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő. (7) * Ha e fejezet szerinti eljárásban e törvény alapján nem kizárólag bíró járhat el, ott fogalmazó vagy bírósági ügyintéző - önálló aláírási joggal - is eljárhat. 72/A. § * (1) * A törvényességi felügyeleti eljárásban az e §-ban foglaltakkal összhangban megfelelően alkalmazni kell a Pp. 605. § (2) bekezdése, 606. §-a, 608. §-a, 610. §-a, valamint 613. §-a szerinti elektronikus kapcsolattartásra vonatkozó szabályait. (2) * A törvényességi felügyeleti eljárás iránti elektronikus kérelmet, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás során benyújtandó egyéb beadványt, valamint azok mellékleteit (a továbbiakban e § alkalmazásában együttesen: kérelem) a céginformációs szolgálathoz kell megküldeni. A kérelemhez elektronikus űrlapot kell mellékelni. A kérelem és az űrlap informatikai feltételeire - a (4) bekezdésben foglalt kivétellel - a cégbejegyzési eljárásban benyújtható okiratokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. (3) * A cég a törvényességi felügyeleti eljárásban kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be. (4) A (3) bekezdés szerinti cég, továbbá az elektronikus kapcsolattartást vállaló, a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező a kérelmét legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel ellátva köteles benyújtani. Az elektronikus kapcsolattartásról a papír alapú kapcsolattartásra történő áttérést csak a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező kezdeményezheti. (5) Ha a kérelmező vagy a cég, amellyel szemben a törvényességi felügyeleti eljárás folyik, jogi képviselővel jár el, kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be. A jogi képviselő eljárására a 36. § (2) bekezdése és a 37. § megfelelően irányadó. (6) * A 77. § (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti kérelmező elektronikus kapcsolattartásra kötelezett, amelynek során a kérelmet elektronikus bélyegzőjével és időbélyegzővel is elláthatja, egyéb esetben a kérelmet minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. 72/B. § * (1) A céginformációs szolgálat a 38. § megfelelő alkalmazásával az elektronikus kérelmet informatikai és formai szempontból megvizsgálja és a kérelem cégbírósághoz történő továbbításáról vagy a kérelem hibájáról a benyújtót tájékoztatja. (2) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban az elektronikus úton kézbesítendő végzést a 36. § (2) bekezdése szerinti elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, és a 39/A. § szerint kézbesíti. (3) * A cégbíróság az ügy valamennyi iratát elektronikus okirati formában tartja nyilván. A papír alapú iratokat a cégbíróság a papír alapú cégiratok elektronikus okirati formában történő másolatkiadási eljárásának megfelelően [17. § (2) bekezdés] elektronikus okirattá alakítja és azt elektronikus bélyegzőjével látja el. Ettől csak abban az esetben lehet eltérni, ha az okirat elektronikus okirattá történő átalakítása annak terjedelme vagy formája miatt aránytalan nehézséggel járna. A papír alapú iratra ebben az esetben az elektronikus aktában utalni kell. 73. § (1) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek. (2) Az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak - e törvényben foglaltaktól eltérő - törvényességi felügyeleti jogokat. 2. Cím A törvényességi felügyeleti eljárásra OKOT ADÓ KÖRÜLMÉNYEK 74. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán TÖRVÉNYSÉRTŐ, b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést KÖVETŐEN KELETKEZETT OK miatt törvénysértő, c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék NEM TARTALMAZZA azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok KÖTELEZŐEN ELŐÍRNAK, d) a cég a működése során NEM TARTJA BE a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, e) TÖRVÉNY a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását KÖTELEZŐVÉ TESZI. (2) A cégjegyzékben szereplő adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 65-70. § alapján perindításra nem jogosult. (3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető. (4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek GAZDASÁGI-CÉLSZERŰSÉGI szempontból való felülvizsgálatára. (5) * Ha egyszerűsített eljárásban bejegyzett cég vonatkozásában azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a bejegyzési kérelemben szereplő adat, amelynek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat SÚLYOSAN TÖRVÉNYSÉRTŐ volt, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza. 75. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság HIVATALBÓL V KÉRELEMRE. (2) A 74. § (1) bekezdésének a), illetve c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyzési (változásbejegyzési) végzést hozta. 3. Cím A cégbíróság eljárása hivatalból 76. § (1) Hivatalból jár el a cégbíróság, ha a) az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során MAGA SZEREZ TUDOMÁST, vagy b) az eljárást MÁS BÍRÓSÁG kezdeményezi. (2) Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben az eljárás megindításáról és befejezéséről a cégbíróság a kezdeményezőt értesíti. (2a) * Az (1) bekezdés a) pontja szerinti hivatalos eljárásnak minősül az is, ha a cégbírósági informatikai rendszer jelzése alapján szerez tudomást a cégbíróság arról, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat hatálya megszűnt, a cégjegyzékbe bejegyzett természetes személy elhalálozott, vagy egyéb, informatikai úton lefolytatott vizsgálat az eljárás lefolytatását teszi szükségessé. (3) * Az (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban. (4) A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet. Az eljárásban felmerült költségeket (pl. a meghallgatás, a felügyelőbiztos költségeit) az állam előlegezi. Amennyiben azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes működést helyreállítja, illetve a cégbíróság a céggel (vezető tisztségviselővel) szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni. A költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli. 76/A. § * (1) A cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a cégbíróság a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok fennállásának ellenőrzése céljából a cég bejegyzését követően évente adatigényléssel fordul a bűnügyi nyilvántartó szervhez. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott adatigénylés célja kizárólag annak megállapítása, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok fennállnak-e. (3) A bűnügyi nyilvántartó szerv a Bnytv. 71. § (2) bekezdése szerinti - cégiratnak nem minősülő - értesítést küld a cégbíróság részére. A bűnügyi nyilvántartó szervnek a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdése szerinti kizáró okot tartalmazó értesítése alapján a cégbíróság a céggel szemben hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít. (4) * Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság törli az érintett személyt a cégjegyzékből, a törlés a törlésről rendelkező végzés jogerőre emelkedésének napjával válik hatályossá. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság törli az érintett személyt a cégjegyzékből, a cégbíróság a 9/D. § (4), (5) és (8) bekezdésében foglaltakat is alkalmazza. 4. Cím A cégbíróság eljárása kérelemre 77. § (1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását a) az ügyész, b) jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében ba) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, bb) * a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara, c) az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához JOGI ÉRDEKE fűződik és e jogi érdeket VALÓSZÍNŰSÍTI. (2) A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező köteles előlegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a kérelme alaptalan volt. (3) * A cégbíróság a kérelmet visszautasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek. (3a) * Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének, ha a cég felszámolási vagy kényszertörlési eljárás alatt áll; ezekben az esetekben a cégbíróság a kérelmet elutasítja. Ha a törvényességi felügyeleti eljárás alatt a cég felszámolás alá kerül, vagy más törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság vele szemben kényszertörlési eljárás megindítását jogerősen elrendeli, a törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni azzal, hogy az eljárás megszüntetésével egyidejűleg a 81. § (1) bekezdés b) pontja szerinti intézkedés alkalmazására még sor kerülhet. (4) * Az eljárás során a kérelmező a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás során felmerült költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező viseli. Az eljárás megszüntetésére fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult. (5) * A (4) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a kérelem visszautasítására került sor, a cégbíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van. (6) A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezőnek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek. 5. Cím A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásával egyidejűleg 78. § (1) * Törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból kizárólag a cégjegyzékbe bejegyezni kért természetes személy adatainak a bűnügyi nyilvántartás adataival való összevetése során felmerült kizáró ok fennállásának tisztázása céljából indítható. A 77. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása - ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik - a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Ilyen esetben a 75. § (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezést nem kell alkalmazni. (2) Az (1) bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt, azonban ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem 64. § (1) bekezdése szerinti részben történő elutasítására nem kerülhet sor. A bejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 65. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti. (3) A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthető. 6. Cím A törvényességi felügyeleti eljárás megindításának határideje, lefolyása 79. § (1) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll. (2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók abban az esetben is, amikor a cégbíróság hivatalból indítja meg a törvényességi felügyeleti eljárást, azzal az eltéréssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidőt követően is megindítható. (3) A törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes működése helyre nem áll. 80. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül - mely az eljárás okától függően a cégnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható - a) írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve b) ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg. (2) * A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a kérelmezőt, és a cég képviselőjét, tagját személyesen meghallgathatja vagy tőlük írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cég képviselőjének vagy tagjának elérhetősége céljából szükség esetén megkeresi a polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartását kezelő központi szervet. A cégbíróság eljárása során hivatalból is beszerzi az írásbeli bizonyítékokat, illetve tisztázza azokat a körülményeket, adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek. (3) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította. (4) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha megállapítja, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn. A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a törvénysértő állapot nem áll fenn. (5) * Ha a kérelmet a cég tagjai - jogszabályban biztosított - kisebbségvédelmi jogaik védelmében a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése iránt nyújtják be, a cégbíróság a kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül azt érdemben elbírálja. A kérelmet elutasító cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek van helye. (6) * A cég vezető tisztségviselője köteles a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjait (tagját) írásban értesíteni a céggel szemben indult törvényességi felügyeleti eljárás tényéről, és köteles megadni a tagok részére - a törvényes működés helyreállításához szükséges - valamennyi információt. E kötelezettség teljesítését a vezető tisztségviselő az (1) bekezdés szerinti felhívás kézhezvételétől számított tizenöt napon belül köteles a cégbíróságnak igazolni. Ennek elmulasztása esetén a cégbíróság a vezető tisztségviselőt a 98. § (5) bekezdése szerinti pénzbírsággal sújthatja.

Question 28

77. § (1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását

Answer 28

a) az ügyész, b) jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében ba) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, bb) * a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara, c) az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához JOGI ÉRDEKE fűződik és e jogi érdeket VALÓSZÍNŰSÍTI.

Question 29

4. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha

Answer 29

a) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán TÖRVÉNYSÉRTŐ, b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést KÖVETŐEN KELETKEZETT OK miatt törvénysértő, c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék NEM TARTALMAZZA azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok KÖTELEZŐEN ELŐÍRNAK, d) a cég a működése során NEM TARTJA BE a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, e) TÖRVÉNY a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását KÖTELEZŐVÉ TESZI.

Question 30

7. Cím | A cégbíróság intézkedései

Answer 30

81. § (1) A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja: a) * b) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő PÉNZBÍRSÁGgal sújtja, c) MEGSEMMISÍTI a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző HATÁROZATOT, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével ÚJ HATÁROZAT HOZATALÁT írja elő, d) ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, ÖSSZEHÍVJA A CÉG LEGFŐBB SZERVÉT, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki, e) ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható - legfeljebb 90 NAPR FELÜGYELŐBIZTOST rendel ki. (2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja. (3) A cégbíróságnak a 80. § (1) bekezdésében foglalt végzés kiadását követően - ha a jogszabálysértő helyzet vagy állapot nem szűnt meg - az (1) bekezdésben foglalt valamelyik intézkedést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül alkalmaznia kell. A jogszabálysértő helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzések kiadásától a végzésben meghatározott határidő lejártáig eltelt időt az intézkedésre előírt határidő számítása során nem lehet figyelembe venni. Az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el. (4) Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot HIVATALBÓL TÖRÖLHETI a cégjegyzékből. (5) * A cégbíróság az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést megfelelően alkalmazhatja a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja.

Question 31

A felügyelőbiztos jogköre

Answer 31

82. § (1) Ha a cégbíróság a 81. § (1) bekezdés e) pontjában foglaltak szerint kérelemre vagy hivatalból VÉGZÉSÉBEN felügyelőbiztost rendel ki, e végzésben meghatározza a felügyelőbiztos FELADATKÖRÉT. A cég vezető tisztségviselői a hatáskörüket csak a felügyelőbiztos részére BIZTOSÍTOTT JOGOK MEGSÉRTÉSE NÉLKÜL gyakorolhatják. A cégbíróság felügyelőbiztosként a cégtől FÜGGETLEN, ARRA ALKALMAS személyt jelölhet ki az állami szerv vagy kamara által vezetett NÉVJEGYZÉKBEN szereplő személyek közül (pl. ügyvéd, közvetítő, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértő), feltéve, hogy ez a személy a megbízatást ELVÁLLALJA. A felügyelőbiztos a működése során az ADOTT HELYZETBEN általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott KÁRÉRT a polgári jogi felelősség ÁLTALÁNOS SZABÁLYAI szerint felel. (2) * Nem lehet felügyelőbiztos, akinek a Ptk. szerinti közeli hozzátartozója, illetve élettársa a cég tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezető tisztségviselő. (3) A felügyelőbiztos feladata a cég TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉNEK helyreállításához szükséges INTÉZKEDÉSEK MEGTÉTELE. Ennek érdekében a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A felügyelőbiztos a cég üzleti titkait köteles megőrizni és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. A felügyelőbiztos a cégbíróság felhívására, a bíróság által megadott határidőn belül és módon köteles tevékenységéről beszámolni. (4) * Ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak az az oka, hogy a cégnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője, a felügyelőbiztos - a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint - a VT JOGKÖRÉT gyakorolja. Erre tekintettel a cégbíróság a felügyelőbiztost - szükség esetén a korábbi vezető tisztségviselő törlésével egyidejűleg - a cégjegyzékbe HIVATALBÓL BEJEGYZI. Ha a felügyelőbiztos kirendelése a cég tagja kérelmére történt, a cégbíróság feljogosíthatja a felügyelőbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, pénzforgalmi számláit megvizsgálhassa. (5) * A cég vezető munkavállalói, illetve tagjai kötelesek a felügyelőbiztos részére minden olyan eszközt, iratot, illetve információt biztosítani, amely hozzásegíti ahhoz, hogy a vezető tisztségviselői feladatait elláthassa. A felügyelőbiztos kérelmére a cégbíróság a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozó személyt a Pp. 166. §-ában meghatározott PÉNZBÍRSÁGGAL SÚJTJA. A pénzbírság többször is kiszabható. (6) * Ha a felügyelőbiztos kirendelésére a cég tagja kérelmére került sor, a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében a HALASZTHATATLAN INTÉZKEDÉSEK megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget NYILVÁNVALÓ KÁROSODÁSTÓL óvja meg. 83. § (1) * A felügyelőbiztos JOGSZABÁLYSÉRTŐ vagy a cég, annak tagjai, hitelezői vagy más személy JOGOS ÉRDEKÉT SÉRTŐ tevékenysége vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül, de legfeljebb a felügyelőbiztos kirendelésének időtartama alatt a cégbíróságnál KIFOGÁSSAL ÉLHET. Ha a cégbíróság a kifogást megalapozottnak találja, a felügyelőbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi a megfelelő intézkedés megtételére, illetve más felügyelőbiztost rendel ki, ellenkező esetben a kifogást elutasítja; a kifogás tárgyában hozott végzés ellen fellebbezésnek van helye. (2) * Ha a felügyelőbiztos kirendelése KÉRELEMRE történik, a felügyelőbiztos költségeinek és díjának a cégbíróság által meghatározott várható összegét a kérelmező köteles ELŐLEGEZNI. Ha a törvényes működés helyreállt, vagy a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában megállapított határidő lejárt, a cégbíróság a felügyelőbiztost FELMENTI és költségeit, valamint díját megállapítja azzal, hogy azt a cég viseli. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlannak bizonyul, a felügyelőbiztos költségét és díját a kérelmező, illetve hivatalból kirendelt felügyelőbiztos esetében az állam viseli. A felügyelőbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelőbiztos által felszámítható díjat az igazságügyért felelős miniszter RENDELETBEN állapítja meg. (3) * Amennyiben a hivatalból kirendelt felügyelőbiztos díja és költsége behajthatatlannak bizonyul, a díjat és költséget a kirendelést elrendelő bíróság gazdasági hivatala téríti meg a felügyelőbiztos részére.

Question 32

A cég megszűntnek nyilvánítása

Answer 32

84. § (1) * Ha a törvényes működés a bíróság által hozott INTÉZKEDÉSEK ELLENÉRE SEM következik be, a cégbíróság a céget ELTILTJA A TOVÁBBI MŰKÖDÉSTŐL, egyben MEGSZŰNTNEK NYILVÁNÍTJA, és kezdeményezi a cég FELSZÁMOLÁSÁT, vagy elrendeli a KÉNYSZERTÖRLÉSI ELJÁRÁST, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy kényszertörlési eljárásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég CÉGJEGYZÉKBŐL VALÓ TÖRLÉSÉRŐL. (2) * A cég megszűntnek nyilvánítására akár a cégbíróság 80. § (1) bekezdése szerinti FELHÍVÁSÁNAK, akár az ELSŐ INTÉZKEDÉSÉNEK eredménytelenségét követően is sor kerülhet, ha a cégbíróság ÚGY ÍTÉLI MEG, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések NEM VEZETNÉNEK EREDMÉNYRE. (3) A cég BEJEGYZÉSÉRE VONATKOZÓ VÉGZÉSSEL kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása BŰNCSELEKMÉNNYEL vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. A bíróság a jogerős ítéletét megküldi a cégbíróságnak, mely az ítélet kézbesítésétől számított hatvan napon belül a céget megszűntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég működése törvényes.

Question 33

KÜLÖNLEGES TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁSOK

Answer 33

- Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás - Adószámtörléssel érintett cégek megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárás - A közkereseti társaság tagjai számának egy főre csökkenésével vagy a betéti társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja jogviszonyának megszűnésével összefüggő eljárás

Question 34

Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás

Answer 34

89. § * Ha a cégbíróság TUDOMÁST SZEREZ ARRÓL, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén SEM TALÁLHATÓ, és a cég KÉPVISELETÉRE jogosult személyek LAKÓHELYE IS ISMERETLEN vagy kézbesítési megbízottja NEM FELLELHETŐ (a továbbiakban: ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a MEGSZÜNTETÉSI ELJÁRÁST megindítja és a cég cégjegyzékbe BEJEGYZETT TAGJAIT KÖZVETLENÜL MEGKERESI vagy szükség esetén a Cégközlönyben közzétett HIRDETMÉNYBEN FELHÍVJA, hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket 60 NAPON belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok a cég legfőbb szervének ÖSSZEHÍVÁSÁRA IS JOGOSULTAK. 90. § * (1) * Ha a cégjegyzék nem tartalmazza a cég tagjait, vagy a törvényes működés helyreállítása azért nem történt meg, mert a cég vezető tisztségviselője és valamennyi tagja ISMERETLEN, a cégbíróság megindítja a megszüntetési eljárást és a CÉGKÖZLÖNYBEN VÉGZÉST tesz közzé, mely felhívást tartalmaz arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított 30 NAPON belül a cégbíróságnak jelentse be. (2) A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI KÉRELEM benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság az eljárást megszünteti. (3) Ha a cég a változásbejegyzési kérelmet határidőben nem nyújtja be vagy a cégbíróság intézkedése egyébként nem vezetett eredményre, a cégbíróság az eljárást megszünteti, és a céget MEGSZŰNTNEK NYILVÁNÍTJA. (4) Az (3) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 NAPON belül FELLEBBEZÉSNEK van helye. (5) * E cím szerinti eljárásban fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan jár el, azonban olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.

Question 35

Adószámtörléssel érintett cégek megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárás

Answer 35

91. § * (1) Ha az állami adóhatóság elektronikus úton a cég adószámának JOGERŐS TÖRLÉSE MIATT a cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást KEZDEMÉNYEZ, a cégbíróság HIVATALBÓL jár el, és a céget - az állami adóhatóság kezdeményezését követő 20 MNAPON belül - megszűntnek nyilvánítja. * (1a) * Az e § szerinti eljárás iránti kezdeményezésében az állami adóhatóság tájékoztatja a cégbíróságot arról is, hogy az adószám törlésére törvényben meghatározott MELY OK MIATT került sor, és ez az ok mikor jutott az adóhatóság TUDOMÁSÁRA. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 NAPON BELÜL belül fellebbezésnek van helye. A cégbíróság a jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi. (3) A cégbíróság az e § szerinti eljárását hivatalból megszünteti, ha tudomására jut, hogy az állami adóhatóság az adószám törléséről szóló határozatát visszavonta, megsemmisítette vagy azt a bíróság hatályon kívül helyezte. (4) E cím szerinti eljárásban a fogalmazó vagy a bírósági ügyintéző önállóan jár el.

Question 36

A közkereseti társaság tagjai számának egy főre csökkenésével vagy a betéti társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja jogviszonyának megszűnésével összefüggő eljárás *

Answer 36

92. § * (1) Az e § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a TAG HALÁLÁT követően a Ptk. 3:152. § (1) bekezdése vagy a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése folytán válik szükségessé a törvényességi felügyeleti eljárás és a cégbíróság felhívására a társaság bejelenti, hogy a működés törvényes feltételeit azért NEM TUDJA helyreállítani, mert a volt tag örökösével való megállapodás útján kívánja a törvényes működést helyreállítani, azonban az ÖRÖKÖS SZEMÉLYE BIZONYTALAN. Ebben az esetben a társaságnak igazolnia kell, hogy az örökös személyét illetően bírósági vagy közjegyzői ELJÁRÁS VAN FOLYAMATBAN. (2) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást intézkedés alkalmazása nélkül az örökös személyének jogerős megállapításáig FELFÜGGESZTIés egyben felhívja a társaságot, hogy a felfüggesztési ok megszűnését haladéktalanul jelentse be. (3) A felfüggesztett törvényességi felügyeleti eljárás folytatásának elrendeléséről a cégbíróság a társaság bejelentését, - ha a felfüggesztési ok megszűnéséről hivatalos tudomást szerez - a tudomásszerzést követően határoz. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. (4) A törvényességi felügyeleti eljárás folytatásának elrendeléséről hozott végzésben a cégbíróság arra hívja fel a társaságot, hogy a törvényes működés feltételeit 3 HÓNAPON belül állítsa helyre.

Question 37

KÉNYSZERTÖRLÉSI ELJÁRÁS *

Answer 37

1. Cím * A kényszertörlés elrendelése * 116. § * (1) A cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el, ha a) a céget MEGSZŰNTNEK NYILVÁNÍTJA, * b) a cég a végelszámolást 3 ÉVEN BELÜL nem fejezte be és TÖRLÉSE IRÁNT kérelmet nem terjesztett elő, * d) a cég JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSÉT előidéző ok következett be, és végelszámolási eljárás lefolytatásának NINCCS HELYE. * A kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő végzés ellen FELLEBBEZÉSnek és FELÜLVIZSGÁLATnak van helye. (2) * Nincs helye kényszertörlési eljárás elrendelésének a cég FIZETÉSKÉPTELENSÉGÉT MEGÁLLAPÍTÓ végzés meghozatalát követően, valamint abban az esetben, ha a büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben BÜNTETŐJOGI INTÉZKEDÉS alkalmazására kerülhet sor. Ha a kényszertörlés elrendelésére a fizetésképtelenséget megállapító végzés meghozatalát követően, de annak jogerőre emelkedését megelőzően került sor, a felszámolást elrendelő bíróság elektronikus értesítése alapján a kényszertörlési eljárás megszüntetésének van helye. Kényszertörlési eljárás alatt FIZETÉSKÉPTELENSÉG MEGÁLLAPÍTÁSa iránti eljárás - e törvényben foglalt kivétellel - nem kezdeményezhető. (3) * Ha a kényszertörlési eljárás elrendelésére nem az (1) bekezdés d) pontjában meghatározott okból került sor, a cég a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától számított TIZENÖT NAPOS JOGVESZTŐ határidőn belül kérheti a cégbíróságtól annak engedélyezését, hogy a kényszertörlési eljárás alatt a cég a SZOKÁSOS NAPI ÜZLETMENETET meg nem haladó üzletszerű gazdasági tevékenységet végezhessen, arra tekintettel, hogy a 117/C. § szerinti kérelmet KÍVÁN ELŐTERJESZTENI. A cégbíróság a kérelemről öt munkanapon belül határoz. Egyéb esetekben a cég üzletszerű gazdasági tevékenységet a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától nem végezhet. Ha a cég a 117/C. § szerinti kérelmét az előírt határidőben nem terjeszti elő, illetve az jogerősen visszautasításra vagy elutasításra kerül, a határidő lejártát követő naptól, illetve a jogerős bírósági döntés cég általi kézhezvételét követő naptól a cég üzletszerű gazdasági tevékenységet nem végezhet. E bekezdés szerinti kérelmet a cég nem terjeszthet elő, ha adószámmal nem rendelkezik, vagy jogszabály hátrányos jogkövetkezményt ír elő arra az esetre, ha a cég kényszertörlés alatt áll; arról, hogy ezen kizáró okok nem állnak fenn, a cégnek a kérelmében nyilatkoznia kell. (3a) * A kényszertörlési ELJÁRÁS KEZDŐ IDŐPONTJÁT követően a cég szervei nem hozhatnak a kényszertörlési eljárás CÉLJÁVAL ELLENTÉTES DÖNTÉSEKET, ide nem értve a hitelezői érdekek figyelembevétele mellett meghozható, a 117/C. § szerinti kérelem előterjesztéséhez szükséges döntések meghozatalát. A cég nem dönthet átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, nem határozhatja el végelszámolását, a jegyzett tőkéje leszállítását, a kényszertörlési eljárás azonban a cég EGYÉB CÉGADATAI változásának nem képezi akadályát. (3b) * A vezető tisztségviselő a kényszertörlési eljárás alatt a HITELEZŐI ÉRDEKEK figyelembevételével köteles eljárni. A vezető tisztségviselő a kényszertörlési eljárás megindítását követően a cég nevében új kötelezettséget NEM VÁLLALHAT, a céget terhelő kötelezettséget nem elégítheti ki, a cég vagyontárgyát nem ruházhatja át, nem terhelheti meg. A kényszertörlési eljárás alatt a cég vagyontárgyának átruházására kötött szerződés vagy a vezető tisztségviselőnek a cég vagyontárgyának elidegenítésével, illetve megterhelésével kapcsolatos jognyilatkozata semmis. (3c) * A (3) bekezdés szerinti engedély megadása esetén a szokásos napi üzletmenetet meg nem haladó mértékű ügyletekre a (3b) bekezdésben foglaltak nem alkalmazandóak. A (3) bekezdés szerinti engedély megadása esetén a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekek figyelembevételével megtehet minden szükséges intézkedést annak érdekében, hogy a 117/C. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek teljesüljenek. (4) * A cégbíróság - e fejezetben foglalt kivétellel - nem dönthet a kényszertörlési eljárás megszüntetéséről. * (5) Ha a kényszertörlési eljárás során felszámolási eljárást kell kezdeményezni, a felszámolás során egyezségkötésnek nincs helye és a felszámolási eljárás az adós cég teljesítésére tekintettel nem szüntethető meg. (6) * A kényszertörlési eljárás POLGÁRI NEMPERES eljárás, amelyre a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - kell alkalmazni. A kényszertörlési eljárásban az iratok kézbesítésére a 72. § (6) bekezdését alkalmazni kell. Ha e fejezet 1-3. Címe szerinti eljárásban e törvény alapján nem kizárólag bíró járhat el, ott bírósági titkár, bírósági fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is - önálló aláírási joggal - eljárhat. A cégbíróság a kényszertörlési eljárásban keletkezett iratokat elektronikusan tartja nyilván. Ennek során jogosult a nem elektronikus irat elektronikus okirati formába történő alakítására. (7) * A kényszertörlési eljárásban NINCS HELYE félbeszakadásnak, szünetelésnek, költségkedvezmény engedélyezésének és beavatkozásnak. (8) * A kényszertörlési eljárás során elsődlegesen OKIRATI BIZONYÍTÁSnak van helye. A cégbíróság az általa szükségesnek tartott bizonyítást hivatalból is elrendelheti, az ügyben érintettektől írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cégbíróság szükség esetén személyes meghallgatást tart. Ha a kényszertörlési eljárást törvényességi felügyeleti eljárás előzte meg, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás iratait is felhasználva jár el. (9) * Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a cégbíróság általános intézkedési kötelezettségének határideje 15 MNAP. 2. Cím * A kényszertörlés lefolytatása, cégbíróság által lefolytatott vagyonfelmérés * 117. § * (1) A kényszertörlési eljárás megindításáról szóló jogerős végzést a cégbíróság a Cégközlönyben KÖZZÉTESZI. A közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor. A kényszertörlés kezdő időpontja a közzététel napja. (2) * Az (1) bekezdés szerinti végzésben a cégbíróság felhívást tesz közzé arra vonatkozóan, hogy akinek a) a céggel szemben követelése van - ideértve a számviteli törvény szerinti függő követelést is -, b) tudomása van arról, hogy a cég ellen bírósági, közjegyzői vagy más hatósági eljárás van folyamatban, c) a cég tulajdonában lévő eszköz van a birtokában, a cég vagyontárgyára vonatkozó jog jogosultjaként van bejegyezve, valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, vagy a cég vagyontárgyára tarthatna igényt, d) tudomása van a kényszertörlés közzétételének a napját megelőző évben a cég vagyonában bekövetkezett változásról, vagy e) a céggel fennálló munkaviszonyon alapuló bérkövetelése vagy munkaviszonyból származó egyéb követelése van, azt a közzétételt követő 40 NAPON BELÜL jelentse be a cégbíróságnak. A határidő elmulasztása esetén igényét a kényszertörlési eljárásban már nem érvényesítheti. (2a) * A céggel szembeni követelés bejelentése esetén a beadvány tartalmazza a követelés jogosultjának nevét vagy elnevezését, lakcímét vagy székhelyét, szervezet esetén nyilvántartási számát, a követelés jogalapját, összegét és esetleges járulékait, keletkezésének és esedékességének időpontját is. Ha a követelést nem valamely hatóság jelenti be, a beadványhoz a követelést megalapozó okiratokat is csatolni kell. (3) * Az (1) bekezdés szerinti közzététellel egyidejűleg a cégbíróság megkeresi a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezeteket annak megállapítására, hogy a nyilvántartásukban a kényszertörlés közzétételének napján vagy az azt megelőző évben a cég jog jogosultjaként van-e bejegyezve, a javára, illetve érdekében tény van-e feljegyezve, vagy egyébként a nyilvántartás a cég vagyonára vonatkozó adatot tartalmaz-e. A cégbíróság így megkeresi különösen a gépjárműveket nyilvántartó hatóságot, a légi járművek és az úszólétesítmények lajstromát, illetve nyilvántartását vezető szerveket, az ingatlanügyi hatóságot, az ingó jelzálogjogi nyilvántartást vezető szervezetet, a bírósági végrehajtási ügyek központi nyilvántartását vezető Magyar Bírósági Végrehajtói Kart. (4) A cégbíróság megkeresi a pénzforgalmi szolgáltatókat, befektetési vállalkozókat és az árutőzsdei szolgáltatókat a cég vagyonára vonatkozó adatszolgáltatás teljesítése érdekében. (5) A (3) és (4) bekezdésben meghatározott adatszolgáltatatást az érintett szervezetek harminc napon belül és ellenszolgáltatás nélkül kötelesek teljesíteni. A cégbíróság a (3) és (4) bekezdés szerinti megkereséseket, valamint az érintett szervezetek az adatszolgáltatást elektronikus úton, jogszabályban meghatározott formában és tartalommal küldik meg. Az elektronikus vagyonfelmérés részletes szabályait külön jogszabály határozza meg. (6) A cégbíróság a (3) bekezdés szerinti jogok, tények és adatok megismerése érdekében betekint a hitelbiztosítéki nyilvántartásba. (7) Ha a (2) bekezdés szerinti bejelentés vagy a cégbíróság által a (3)-(6) bekezdés szerint lefolytatott vagyonfelmérés (a továbbiakban: vagyonfelmérés) alapján megállapítható, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a közhiteles nyilvántartásokból beszerezhető, a vagyonelemekre vonatkozó okiratok beszerzése, valamint az egyes vagyonelemek értékének megállapítására adó- és értékbizonyítvány kiállítása iránt a cégbíróság szükség szerint intézkedik. 117/A. § * (1) * A cégbíróság harmincnapos nyilatkozattételi határidőt biztosítva - szükség szerint a 117/E. § szerinti értesítéssel együtt - felhívja a vezető tisztségviselőt és a cégjegyzékbe bejegyzett tagokat a cég vagyonára és kötelezettségeire vonatkozó információk közlésére. Az együttműködési kötelezettség megszegése esetén e törvényben meghatározott jogkövetkezmények alkalmazásán túl a cégbíróság az érintett személyt a 98. § (5) bekezdése szerinti pénzbírsággal sújthatja. (2) A kényszertörlési eljárás során az elérhető vezető tisztségviselő köteles a kényszertörlési eljárást elrendelő végzés közzétételét követő húsz napon belül a kényszertörlés alatt álló társasággal jogviszonyban álló munkavállalók részére a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjáig esedékes bért kifizetni. (3) A kényszertörlési eljárás során a vezető tisztségviselő, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg, a volt végelszámoló köteles az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adókötelezettségeket teljesíteni, valamint a kényszertörlési eljárást megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal, számviteli beszámolót készíteni, majd azt a számviteli törvényben foglaltak szerint letétbe helyezni és közzétenni. E bekezdés szerinti számviteli beszámolót nem kell a jóváhagyásra jogosult testületnek elfogadnia. A vezető tisztségviselő, illetve a volt végelszámoló köteles - a (4) bekezdés szerinti esetben a munkavállaló jogviszonyának megszűnésével összefüggő kötelezettségek kivételével - a jogutód nélküli megszűnéssel együttjáró kötelezettségek teljesítésére. (4) * Ha a cégnek munkavállalóval munkaviszonya áll fenn - feltéve, hogy a cég elleni felszámolási eljárás megindításának feltételei egyébként nem állnak fenn - a cégbíróság a felszámolói névjegyzékből jelöli ki a munkáltatói jogok gyakorlására és a munkaviszonyra vonatkozó szabályban és egyéb jogszabályokban előírt igazolások kiadására, továbbá a Bérgarancia Alapból igényelhető támogatással összefüggő feladatok ellátására jogosult személyt (a továbbiakban: Bérgarancia biztos). A Bérgarancia biztost támogatásnak a Bérgarancia Alapból történő igénylése vonatkozásában ugyanazok a jogok illetik meg és kötelezettségek terhelik, mint a felszámolót a felszámolási eljárás esetében. A Bérgarancia biztos feladatára és felelősségére a munkáltatói jogok gyakorlásával és a munkaviszony megszűnésével összefüggésben a munka törvénykönyvének rendelkezései irányadók. (5) * A Bérgarancia biztos köteles tájékoztatni a cégbíróságot a (4) bekezdés szerinti feladatainak maradéktalan elvégzéséről. A cégbíróság a Bérgarancia biztos igazolt készkiadásait (ideértve a számlában áthárított általános forgalmi adót is) legfeljebb 10 000 forint összeghatárig, továbbá 50 000 forint munkadíját és a díjat terhelő általános forgalmi adót a központi költségvetés terhére megfizeti. A Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatala (a továbbiakban: Gazdasági Hivatal) minden negyedév utolsó munkanapján összesíti, és az erről szóló kimutatást az államháztartásért felelős miniszter részére megküldi, hogy a tárgynegyedévben milyen pénzösszegre áll fenn a központi költségvetési fizetési kötelezettség. A kimutatás alapján az államháztartásért felelős miniszter a központi költségvetés terhére ezt az összeget elkülönített számlán a Gazdasági Hivatal rendelkezésére bocsátja. A Gazdasági Hivatal a pénzösszeg beérkezését követő tizenöt napon belül teljesíti a Bérgarancia biztos részére az e bekezdés alapján járó kifizetéseket. A Gazdasági Hivatal központi költségvetéssel történő elszámolásának, valamint a pénzösszeg folyósításának részletes szabályait az államháztartásért felelős miniszter rendeletben állapítja meg. 117/B. § * Ha a kényszertörlési eljárást ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás előzte meg, a kényszertörlési eljárásban a 117/A. § (1) bekezdése szerinti felhívásra nem kerül sor, és a cégbíróság az elektronikus vagyonfelmérés során csak az ingatlanügyi hatóságot köteles megkeresni. A cégbíróságnak a bírósági végrehajtási ügyek központi nyilvántartását vezető Magyar Bírósági Végrehajtói Kart csak abban az esetben kell megkeresnie, ha a cégjegyzék a cég elleni végrehajtásról bejegyzést tartalmaz. 117/C. § * (1) A cég a 117. §-ban meghatározott bejelentési határidő leteltét követően, a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától számított kilencvenedik napig kérheti, hogy a cégbíróság állapítsa meg, hogy a cég továbbműködésének feltételei fennállnak és a kényszertörlési eljárást vele szemben szüntesse meg. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. A cég kényszertörlési eljárás megszüntetése iránti kérelmet nem nyújthat be, ha a kényszertörlési eljárás elrendelésére a 116. § (1) bekezdés d) pontjában meghatározott okból került sor. * (2) A cégbíróság a kényszertörlési eljárást a cég szabályszerűen benyújtott kérelmére akkor szünteti meg, ha a cég okirattal alátámasztva igazolja, hogy * a) a kényszertörlési eljárás lefolytatását megalapozó ok már nem áll fenn, a cég törvényes működése helyreállt, b) a cég a kényszertörlési eljárásban vele szemben bejelentett esedékes követeléseket kiegyenlítette, c) a kényszertörlési eljárás megszüntetésére előírt illetékét megfizette, valamint d) érvényes adószámmal rendelkezik. (3) Ha a kényszertörlési eljárásra a 116. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározott okból került sor, a cégbíróság a cég továbbműködése feltételeinek fennállására tekintettel a megszűntnek nyilvánítással kapcsolatosan a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat is törli. 2a. Cím * A törvénysértő működésben való közrehatás és a bejelentett követelések vizsgálata * 117/D. § * (1) Ha a kényszertörlési eljárás megszüntetésére nem kerül sor, a bíróság megvizsgálja, hogy a törvénysértő működés körében a vezető tisztségviselőt, illetve a tagot terheli-e mulasztás. Ezen Címnek a tagra vonatkozó rendelkezéseit a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesére nem kell alkalmazni. (2) Ha a cég ellen a 118. § alapján felszámolási eljárás kezdeményezésének van helye, a 117/F. § (2) bekezdése alkalmazásának nincs helye. Eltiltás esetén az eltiltás időtartama a felszámolási eljárásban kielégítetlenül maradt követelésekhez igazodik. (3) A cégbíróság értesíti a cégnek a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselőjét, továbbá korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén a cég tagjait (tagját), korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaság esetén a társaság többségi befolyással rendelkező tagját a 117. § szerint bejelentett követelésekről, valamint a céget terhelő, a kényszertörlési eljárás alapjául szolgáló mulasztásról, és harmincnapos határidővel - amely egy alkalommal legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható - nyilatkozattételre hívja fel, hogy a) VITATJA-E a céggel szemben bejelentett követeléseket, továbbá b) nyilatkozzon azokról az intézkedésekről, amelyeket megtett annak érdekében, hogy a cég a jogszabályi rendelkezéseken alapuló kötelezettségeit teljesítse, a törvénysértő működést megszüntesse, és csatolja az intézkedéseket bizonyító okiratokat. (4) Ha a kényszertörlési eljárás megindításának időpontját megelőző 2 ÉVBEN a cégjegyzékben más vezető tisztségviselő, valamint korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén más tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaság esetén más többségi befolyással rendelkező tag is szerepelt, és adat merül fel arra, hogy a KORÁBBI vezető tisztségviselőnek, illetve tagnak a jogviszonya alatt is fennállt a cég törvénysértő működése, mulasztása, a cégbíróság a korábbi vezető tisztségviselőt, illetve tagot is bevonja az eljárásba, és felhívja a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre. (5) A (3) és a (4) bekezdés szerinti személyt (a továbbiakban együtt: eltiltással érintett személy) ezen Cím szerinti vizsgálat tekintetében a fél jogai illetik meg. A cégbíróság szükség szerint adatot igényel a természetes személyek nyilvántartásából az eltiltással érintett személy lakóhely adatáról. (6) Ha az eltiltással érintett személy nem elérhető, vélelmezni kell, hogy e személy az adatszolgáltatási és nyilatkozattételi kötelezettségének nem tett eleget. Ha az eltiltással érintett személy a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre felhívó végzésre nyilatkozatot nem tesz, a nyilatkozat elmulasztását úgy kell értékelni, hogy a 117/F. § (1) bekezdésében meghatározott, az eltiltás alkalmazására okot adó feltételek a nem nyilatkozó eltiltással érintett személlyel szemben fennállnak. A nyilatkozat elmulasztásának következményére a cégbíróság a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre felhívó végzésében figyelmezteti az eltiltással érintett személyt. Ha az eltiltással érintett személy adatszolgáltatási és nyilatkozattételi kötelezettségének elmulasztása miatt a cégbíróság a 117/F. § (1) bekezdés a) pontjával összefüggő közrehatás vizsgálatát nem tudja megfelelően lefolytatni, a cégbíróság az eltiltással érintett személyt 100 000 Ft-tól 400 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja. (7) A bíróság a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre felhívó végzésében összegzi a bejelentett követeléseket, valamint a céggel kapcsolatos egyéb körülményeket, ideértve a (8) bekezdésben foglalt körülményeket is. (8) Ha a céggel szembeni követelés - a cégbíróságnak a hiányok pótlására vonatkozó felhívása ellenére - nem került megfelelő módon bejelentésre és emiatt a követelés fennállása, jogosultja, jogalapja, illetve összegszerűsége nem állapítható meg, vagy a követelés jogosultja, jogalapja, illetve összegszerűsége a cégbíróság által hivatalosan ismert vagy köztudomású tényekkel ellentétesen került megjelölésre, a cégbíróság a bejelentett követelést vitatott követelésként veszi figyelembe, kivéve ha az eltiltással érintett személy e követelést elismeri. 117/E. § * (1) Ha az eltiltással érintett személy vitatja a bejelentett követelést vagy annak egy részét, meg kell jelölnie a vitatás indokát és az annak alapjául szolgáló tényeket, valamint csatolnia kell azt az okiratot vagy annak másolatát, amelyre bizonyítékként hivatkozik. Ha a követelés közokiraton alapul, a követelés jogalapja a kényszertörlési eljárásban nem vitatható. Ha az eltiltással érintett személy a vitatás indokát nem jelöli meg vagy az ellentmondásos, a cégbíróság a (3) bekezdés szerinti végzésében elutasítja a követelés vitatását. (2) Ha az eltiltással érintett bármely személy a követelést vagy annak egy részét vitatja, a cégbíróság az eltiltással érintett személy beadványát megküldi a követelés bejelentőjének, és felhívja, hogy a beadványban foglaltakra tizenöt napos jogvesztő határidőn belül nyilatkozzon. Ha e határidő alatt a követelés bejelentője nem nyilatkozik, a cégbíróság a követelést vitatott követelésként veszi figyelembe. (3) A cégbíróság végzéssel megállapítja a céggel szembeni követeléseket. Ha az eltiltással érintett személy igazolja, hogy a bejelentett követelés kielégítésére sor került, a kielégített követelés összegét a továbbiakban nem kell figyelembe venni. A cégbíróság a végzésben valamennyi követelés vonatkozásában feltünteti annak jogosultját, jogalapját, összegét, esetleges járulékait, keletkezésének és esedékességének időpontját, valamint azt, hogy a követelés közokiraton, teljes bizonyító erejű magánokiraton vagy egyszerű magánokiraton alapul. A cégbíróság a bejelentett követelés vitatott követelésként történő megjelöléséről rendelkezik a 117/D. § (8) bekezdése szerinti esetben, továbbá az eltiltással érintett személy és a bejelentő nyilatkozata alapján abban az esetben, ha az eltiltással érintett személy a követelés jogosultját, jogalapját, összegszerűségét, keletkezését vagy esedékességét érdemben vitatta. (4) A (3) bekezdés szerinti végzés ellen az eltiltással érintett személy és a követelés bejelentője fellebbezéssel élhet. 117/F. § * (1) Ha a cégbíróság a törvénysértő működés vizsgálata eredményeként megállapítja, hogy az eltiltással érintett személy a) nem tudja kétséget kizáróan igazolni azt, hogy az ELVÁRHATÓ MINDEN INTÉZKEDÉST a cég törvénysértő működésének MEGSZÜNTETÉSE, a cég által megvalósított MULASZTÁS MEGSZÜNTETÉSE érdekében, illetve b) a törvényességi felügyeleti eljárásban vagy a kényszertörlési eljárásban meghatározott kötelezettségének, illetve a bíróság felhívására az adatszolgáltatási és nyilatkozattételi kötelezettségének nem tett maradéktalanul eleget, a cégbíróság a kényszertörlési eljárás befejezésével egyidejűleg külön végzéssel rendelkezik az eltiltással érintett személy ELTILTÁSÁRÓL. (2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti okból eltiltott személy KORLÁTLANUL FELEL a kényszertörlési eljárásban bejelentett, ki nem elégített hitelezői követelésekért. Több eltiltott személy felelőssége EGYETEMLEGES. A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti végzésében rendelkezik e bekezdés szerinti jogkövetkezményről is. (3) A JOGERŐSEN VITATOTT követelésnek minősülő követelésre az eltiltott személy felelőssége nem terjed ki. (4) Az (1) bekezdés szerinti végzés ellen fellebbezésnek van helye. 3. Cím * A kényszertörlés befejezése * 118. § * (1) * Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, valamint a cég vagyonával kapcsolatos bejelentés vagy adatszolgáltatás nem érkezett, a cégbíróság - a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével - a céget - a 116. § (1) bekezdés d) pontja szerinti esetben eltiltás mellőzése mellett - törli a cégjegyzékből. (2) * Ha a céggel szemben a (3) bekezdés szerinti MÉRTÉKET EL NEM ÉRŐ összértékű követelés bejelentésére került sor, azonban a 117. § szerinti bejelentés, illetve a vagyonfelmérés adatai alapján a cég vagyontalan vagy a vagyona nem éri el a 400 000 forintot, a cégbíróság - a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével - a céget törli a cégjegyzékből és rendelkezik az eltiltásról. A vezető tisztségviselő köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. (3) * A cégbíróság a kényszertörlési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen a FELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁS megindítását azzal, hogy a 117. § (7) bekezdése szerinti költségek viselésére a céget kötelezi, ha * a) a céggel szemben bejelentett követelések összértéke eléri a 400 000 forintot, vagy b) a céggel szemben követelés bejelentésére kerül sor, és a 117. § szerinti bejelentés vagy a vagyonfelmérés adatai alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a cég vagyona eléri a 400 000 forintot. (3a) * A cégbíróság a felszámolási eljárásban kirendelt felszámoló részére átadja a 117. § szerinti bejelentés és a vagyonfelmérés során beszerzett vagy rendelkezésére álló adatokat és iratokat. (4) * (5) * A cégbíróság - a 117. § szerinti bejelentésre és a vagyonfelmérés adataira tekintet nélkül - megszünteti a kényszertörlési eljárást és kezdeményezi a cég ellen felszámolási eljárás megindítását, ha a cég pénzkövetelés vagy pénzben kifejezhető követelés megtérítésére irányuló PERES ELJÁRÁSBAN felperesként vesz részt, feltéve hogy az eljárás a kényszertörlés elrendelését megelőzően indult. * (6) * Ha a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, azonban a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság - eltiltás mellőzése mellett - a céget a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével törli a cégjegyzékből. Ha azonban a cég fellelhető VAGYONÁNAK TULJOGÁVAL összefüggésben kétség merül fel, a cégbíróság kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás megindítását. * (6a) * A cég törlése esetén, ha a cég fellelhető vagyontárggyal rendelkezik, a cégbíróság a Ptk. 3:48. § (2) bekezdése alkalmazásával rendelkezik a vagyontárgynak a tagok közötti felosztásáról, és szükség szerint rendelkezik a vagyontárgyra vonatkozóan a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban a tagot megillető tulajdonjog bejegyzéséről. A cégbíróság a cég törléséről rendelkező végzésében szükség szerint rendelkezik valamely vagyontárgyra vonatkozóan a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban a céget megillető vagyoni értékű jog - ide nem értve a tulajdonjogot -, illetve a cég javára vagy érdekében feljegyzett tény törléséről is. A cégbíróság végzését a vagyontárgy tulajdonosának is megküldi. (6b) * Az érintett nyilvántartásra vonatkozó szabályoktól eltérően a céget megillető vagyoni értékű jogok - ide nem értve a tulajdonjogot -, illetve a cég javára vagy érdekében feljegyzett tények törlésére a cég törlését elrendelő, a céget megillető vagyoni értékű jog - ide nem értve a tulajdonjogot -, illetve a cég javára vagy érdekében feljegyzett tény törléséről is rendelkező végzés csatolásával kerül sor. Az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség. (6c) * A cégbíróság az eljárást befejező végzésében feltünteti a cég vagyontárgyait és azok - valószínűsíthető - értékét is. A cégbíróság az (1) és a (2) bekezdés szerinti végzésében a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett tagokat és vezető tisztségviselőit egyetemlegesen kötelezi az eljárás illetékének viselésére, kivéve, ha a kényszertörlési eljárás elrendelésére a 116. § (1) bekezdés d) pontja alapján került sor. (7) * Az (1), a (2) és a (6) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a cég törlésére vonatkozó rendelkezésével szemben a végzés közzétételétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni. Ha az eljárás adatai alapján a cég tagja, vezető tisztségviselője, illetve az eltiltással érintett személy elérhető, a végzést a cégbíróság részükre postai úton kézbesíti. 4. Cím * Kényszertörlési eljáráshoz kapcsolódó per * 118/A. § * (1) Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég - a cég törlésének időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett - volt tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a tag a KORLÁTOLT FELELŐSSÉGÉVEL VISSZAÉLT. Több tag felelőssége egyetemleges. (2) Korlátozott felelősségükkel visszaéltek azok a tagok, akik TARTÓSAN HÁTRÁNYOS ÜZLETPOLITIKÁT folytattak, a cég vagyonával SAJÁTJUKKÉNT RENDELKEZTEK, továbbá azok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég TÖRVÉNYES MŰKÖDÉSÉVEL NYILVÁNVALÓAN ellentétes. (3) Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság a kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, az a volt tag, aki a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző 3 ÉVEN belül ruházta át részesedését, korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a korlátolt felelősségével tagsági jogviszony alatt visszaélt vagy a részesedésének átruházásakor ROSSZHISZEMŰ volt. Mentesül a tag a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezői érdekek figyelembevételével járt el. Több tag felelőssége egyetemleges. 118/B. § * (1) Ha a cégbíróság a céget kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég VT-JE - ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is - az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet BEKÖV KÖVETŐEN ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Több vezető tisztségviselő esetén felelősségük egyetemleges. (2) E § alkalmazásában vezető tisztségviselő a cég által megválasztott végelszámoló is. E § alkalmazásában a cég vezető tisztségviselőjének MINŐSÜL AZ A személy is, aki a cég döntéseinek meghozatalára TÉNYLEGESEN MEGHATÁROZÓ befolyást gyakorolt. (3) * A fizetésképtelenséggel FENYEGETŐ HELYZET bekövetkezte az az IDŐPONT, amelytől kezdve a cég vezetői ELŐRE LÁTTÁK vagy az ilyen tisztséget betöltő személytől ELVÁRHATÓ GONDOSSÁG MELLETT látniuk kellett, hogy a cég NEM LESZ KÉPES esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket. (4) * Mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy ügyvezetési tevékenysége MIATT következett be, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően pedig az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá a cég legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében. (5) * Ha a vezető tisztségviselő a kényszertörlés elrendelését megelőzően vagy a kényszertörlési eljárás alatt neki felróhatóan nem tett eleget a számviteli BESZÁMOLÓ LETÉTBE helyezési és közzétételi kötelezettségének, vagy - végelszámolás esetén - nem vagy nem teljeskörűen teljesítette a 98. § (3) bekezdése szerinti kötelezettségét, bizonyítania kell azt is, hogy a vezető tisztségviselői jogviszonya, illetve a végelszámolói tevékenysége alatt nem következett be vagyonvesztés. (6) * Az (5) bekezdésben foglaltak irányadók akkor is, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg és a végelszámoló nem tett eleget a 104. § (3) és (4) bekezdésében foglalt kötelezettségének. (7) * A Ptk. 3:86. § (2) bekezdésében, 3:118. §-ában, 3:347. § (3) bekezdésében, valamint a környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvényben a vezető tisztségviselők polgári jogi felelősségének megállapítására és velük szemben a szerződésen kívüli kártérítési igény érvényesítésére az e §-ban foglalt alapján kerülhet sor, ha a jogi személy jogutód nélküli megszüntetésére kényszertörlési eljárásban kerül sor. 118/C. § * (1) Hitelező az a személy, aki követelését a kényszertörlési eljárásban a 117. § (2) bekezdése szerint bejelentette és követelése jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton, más végrehajtható okiraton alapul vagy nem vitatott vagy elismert, pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelés. (2) A hitelező a keresetét a cég törlését elrendelő jogerős határozat Cégközlönyben való közzétételét követő kilencven napos jogvesztő határidőn belül a cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszéken terjesztheti elő. (3) * A 118/A. § és a 118/B. § szerinti pernek a cégnek azon a tagjával, volt tagjával, valamint azon vezető tisztségviselőjével, volt vezető tisztségviselőjével szemben van helye, akivel szemben a cégbíróság a kényszertörlési eljárásban a 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogkövetkezményt nem alkalmazta. 118/D. § * (1) A 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogerős végzés alapján a cég jogerős törlését elrendelő végzés Cégközlönyben való közzétételét követő 90 NAPOS jogvesztő határidőn belül a kényszertörlési ELJÁRÁSBAN BEJELENTETT bármely követelés jogosultja keresettel kérheti, hogy a bíróság kötelezze az eltiltott személyt a kényszertörlési eljárásban bejelentett, VITATOTT követelésnek NEM minősülő ki nem elégített követelése megfizetésére. (2) A perben a követelésnek a 117/E. § (3) bekezdése szerinti jogerős végzésben megállapított jogalapja, valamint a 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogerős végzésben megállapított felelősség nem vitatható. Nem vitatható a követelés összegszerűségének a 117/E. § (3) bekezdése szerinti jogerős végzésben megállapított része, ha az összegszerűséget a másodfokú bíróság a végzéssel szembeni fellebbezés során vizsgálta vagy az összegszerűség az elsőfokú végzéssel válik jogerőssé. (3) A Pp. rendelkezéseit a perben a jelen §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. (4) A perre a TÖRVÉNYSZÉK rendelkezik hatáskörrel. A keresetet a cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszéken kell előterjeszteni. (5) A bíróság a perben soron kívül jár el. (6) Az ellenkérelem, illetve a viszontkereset előterjesztésére vonatkozó határidő tizenöt nap. Az írásbeli ellenkérelem benyújtására előírt határidő meghosszabbítására vonatkozó határidő legfeljebb tizenöt nap. (7) A perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének nincs helye, és a tárgyalási időköz nyolc nap. A tárgyalás kitűzésére vonatkozó határidő egy hónap. (8) A követelés jogosultja a pert azon eltiltott vezető tisztségviselővel, illetve taggal szemben indíthatja meg, akivel szemben a cégbíróság a 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogkövetkezményt is alkalmazta. (9) Ha több jogosult terjeszt elő az (1) bekezdés szerinti marasztalási keresetet, a bíróság a pereket egyesíti.

Question 38

A VÉGELSZÁMOLÁS

Answer 38

1. Cím Általános rendelkezések 94. § (1) A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég NEM FIZETÉSKÉPTELEN, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye. (2) Jogszabály cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását. (3) * Végelszámolásra a cég LEGFŐBB SZERVÉNEK ELHATÁROZÁSA alapján kerülhet sor. 95. § (1) A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik. (2) * Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben BÜNETŐJOGI INTÉZKEDÉS alkalmazására kerülhet sor. (3) * A megindult végelszámolási eljárást a büntetőügyben eljáró bíróság határozatának jogerőre emelkedéséig vagy véglegessé válásáig, illetve az ügyészség vagy a nyomozó hatóság további jogorvoslattal nem támadható határozatának meghozataláig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhető. (4) Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben HATÓSÁGI V BÍRÓSÁGI ELJÁRÁS van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya. 96. § * A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - kell alkalmazni. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes törvényszék jár el. 97. § (1) * A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás KEZDŐ IDŐPONTJÁBAN rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás FOLYAMATA ALATT SZEREZ, ide nem értve a Cstv. 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont. (2) A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban MEGÁLLAPÍTOTT IDŐPONT, ami nem lehet korábbi, mint a HATÁROZAT KELTE. 2. Cím A végelszámolás elhatározása 98. § (1) * A cég legfőbb szerve - az erre irányadó jogszabályok szerint - határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és MEGVÁLASZTJA A VÉGELSZÁMOLÓT, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását NEM IGÉNYLI. (2) A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének MEGBIZATÁSA megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég ÖNÁLLÓ képviseleti joggal rendelkező VT-JÉNEK a végelszámoló minősül. (3) * A végelszámolás kezdő időpontját követő 30 NAPON BELÜL a cég korábbi vezető tisztségviselője a) * elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított harmincadik napon átadja, b) * c) a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja, d) a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja, e) a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja. (4) * A (3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő. (5) * A cég korábbi vezető tisztségviselője a (3) bekezdésben meghatározott feladatok, illetve határidők elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. A korábbi vezető tisztségviselő mulasztása esetén a végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében a korábbi vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújtja. (6) * A végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a mulasztó vagy valótlan adatot közlő korábbi vezető tisztségviselőt a cégbíróság arra is kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket, amelyek a (3) bekezdésben foglalt feladatoknak a végelszámoló által megbízott szakértő által történő elvégeztetésével merülnek fel. 3. Cím A végelszámoló jogállása, felelőssége 99. § (1) * A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelően alkalmazni kell a Ptk. Harmadik Könyvének a vezető tisztségviselőre vonatkozó általános szabályait és a gazdasági társaság társaságokra vonatkozó közös szabályait azzal, hogy végelszámolóvá jogi személy és olyan személy is kijelölhető, aki a céggel azonos főtevékenységet folytató cégben vezető tisztségviselő. * (2) * A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a VT-JÉVEL szemben támasztott KÖVETELMÉNYEKNEK megfelel, és a MEGBÍZTÁST ELFOGADJA. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló DÍJAZÁSÁRÓL, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik. (3) Ha a végelszámoló nem természetes személy, a Cstv.-ben előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek a szervezetnek, míg az (1)-(2) bekezdésben foglalt rendelkezéseknek annak kell megfelelnie, akit a szervezet a végelszámolási feladatok ellátására kijelöl. (4) A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. (4a) * Ha jogszabály rendelkezése alapján a végelszámolást a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvényben (a továbbiakban: MNBtv.) meghatározott szervezetek felszámolását végző nonprofit gazdasági társaság végzi, a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt személy nem lehet az, aki a végelszámolás alatt álló cégnél az MNBtv. szerinti felügyeleti biztosi tevékenységet látott, illetve lát el. (4b) * Annak a gazdasági társaságnak a végelszámolásában, amelyben az állam társasági részesedést örökölt, a végelszámolói feladatok ellátásával a Cstv. 66. §-a szerinti állami felszámoló is megbízható. (5) Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, a FELSZÁMOLÓ V A HITELEZŐK keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja. (6) Az (5) bekezdésben foglaltak alkalmazására akkor is sor kerülhet, ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolás alkalmazásáról annak törvényben foglalt feltételei hiányában sem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra, vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését, továbbá a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor. 100. § (1) * A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről a cég legfőbb szerve határoz. Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel. (2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet akkor teljesíti, ha a kérelmező a legfőbb szerv összehívásának várható költségét megelőlegezi és a tárgyi feltételek biztosítását megfelelően igazolja. A cégbíróság döntése alapján a legfőbb szerv ülését a jogszabályban, illetve a létesítő okiratban meghatározott székhelytől eltérő helyen is meg lehet tartani. (3) Az (1) bekezdésben meghatározott okok miatt, illetve ha a végelszámoló felhagy a végelszámolói tevékenység ellátásával, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen. (4) * Ha azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló a végelszámolói tevékenységgel felhagyott, a cégbíróság a 106. § (3) bekezdésében foglalt intézkedéseket megfelelően alkalmazhatja, illetve az (1) bekezdésben foglaltak szerint biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához. 101. § (1) A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni a) a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét, b) a végelszámolás kezdő időpontját, c) * a végelszámoló nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt természetes személy nevét, születési idejét, anyja születési nevét, és lakóhelyét is, d) a korábbi vezető tisztségviselő(k) jogviszonyának megszűnését, e) * a cég nevét (rövidített nevét) a végelszámolásra utaló toldattal. (2) * 102. § (1) A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz. (2) A közleménynek tartalmaznia kell: a) * a végelszámolás alá került cég nevét a végelszámolásra utaló toldattal, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, b) a 101. § (1) bekezdésében foglalt adatokat, c) a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be. (3) A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül - szükség szerint - értesíti a végelszámolás megindításáról: a) * az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében, b) ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet, c) * d) * e) * a környezetvédelmi és természetvédelmi hatóságot arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat, f) * a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót, g) * a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat, h) a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot. 4. Cím A végelszámolás LEFOLYTATÁSA 103. § (1) * A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti. (2) A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről. 104. § (1) * A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. Ha a cég legfőbb szerve felszámoló szervezetet választott meg végelszámolónak, a nyilvános értékesítés a felszámolási eljárás nyilvános értékesítési szabályaiban előírt módon is lefolytatható. (2) Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének IDEIGLENES ÉS KORLÁTOZOTT FOLYTATÁSÁT rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik. (3) * Ha a végelszámolás a MEGINDÍTÁSÁNAKK ÉVÉBEN nem fejeződik be, a végelszámoló köteles eleget tenni a számviteli és adójogi jogszabályokban erre az esetre előírt kötelezettségének. (4) * A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontját követően ÉVENTE tájékoztatót készítsen a legfőbb szervnek, amelyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is. 105. § (1) A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb 3 ÉVEN belül be kell fejezni. (2) * Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor. (3) * A cégbíróság a kényszertörlési eljárás megindításával egyidejűleg rendelkezik a végelszámoló tisztségének megszűnéséről, azzal, hogy a kényszertörlési eljárás során a volt végelszámoló köteles a cégbírósággal és az adóhatósággal együttműködni, és a kényszertörlési eljárás lefolytatása érdekében valamennyi rendelkezésére álló információról a cégbíróságot és az adóhatóságot tájékoztatni. 106. § (1) A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 NAPON belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a ZÁRÓMÉRLEG és a VAGYONFELOSZTÁSI HATÁROZAT elfogadását követően hitelezői igényt már csak a MEGSZŰNT CÉG TARTOZÁSAIÉRT történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni. (2) * A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről JEGYZÉKET készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A végelszámoló a hitelezőket a követelésük minősítéséről a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő negyvenöt napon belül értesíti. (3) * A cég tagja, hitelezője, illetve az, aki a jogi érdekét valószínűsíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a (2) bekezdés szerinti kötelezettségét nem teljesítette. Ilyen esetben a bíróság a végelszámolót a) határidő tűzésével és pénzbírság terhe mellett felhívja a mulasztás pótlására, vagy ennek eredménytelensége esetén b) * 100 000 forinttól 900 000 forintig terjedő, ismételten is kiróható pénzbírsággal sújtja. (4) * Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harminc napos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti, ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell. (5) A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles LEKÖTÖTT TARTALÉKOT képezni. 107. § * 108. § (1) * Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget 30 NAPON BELÜL nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell. * (2) * A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia. A végelszámolónak a felszámoló részére történő iratkészítési és átadási kötelezettségeire a Cstv.-nek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadóak. (3) A végelszámoló díja felszámolási költségnek minősül. Ha végelszámolóként felszámoló szervezet járt el, e szervezet a felszámolási eljárásban felszámolóként kirendelhető. 109. § (1) * A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a végelszámoló eljárásának időtartama alatt a tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, de legfeljebb az intézkedéstől vagy a mulasztás bekövetkezésétől számított hatvan napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet. (2) * VÉGELSZÁMOLÁSI KIFOGÁSnak van helye akkor is, ha a végelszámoló a cég bármely hitelezőjének kérésére a hitelezői igénybejelentés határidejének lejártától számított 60 NAPON BELÜL nem ad tájékoztatást arról, hogy követelését elismeri-e, illetve, hogy a kifizetés mikorra várható. (3) A cégbíróság a végelszámolási kifogás felől - a végelszámoló észrevételének beszerzését követően - soron kívül határoz. Ha a kifogás elbírálása során a felek meghallgatása vagy bizonyítás felvétele szükséges, a cégbíróság a kifogásolt intézkedés végrehajtásának felfüggesztését is elrendelheti. (4) Ha a cégbíróság a végelszámolási kifogást megalapozottnak találja, a végelszámoló intézkedését megsemmisíti és az eredeti állapot helyreállítására kötelezi, vagy - ha ez lehetséges - az eredeti állapotot határozatával helyreállítja. Ha a végelszámoló mulasztott, a cégbíróság a végelszámolót intézkedés megtételére kötelezheti. A bíróság az alaptalan végelszámolási kifogást végzésével elutasítja. (5) A végelszámolási kifogás tárgyában hozott végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. (6) * Ha a végelszámoló a végelszámolási kifogásnak helyt adó jogerős bírósági végzésnek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében összehívja a cég legfőbb szervét új végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég a cégbíróság határozatában foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság a felszámolók névjegyzékéből másik végelszámolót rendel ki. Amennyiben a korábbi végelszámoló a felszámolók névjegyzékéből került kirendelésre, az e bekezdés szerinti jogszabálysértésről a cégbíróság értesíti a felszámolók névjegyzékét vezető szervet is. 110. § (1) A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésére vonatkozó igényére a 106. § (5) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók. (2) Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani. (3) A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek - a szolgálati lakás és garázs kivételével - lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében. (4) Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg. (5) Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni. (6) A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon. 5. Cím A végelszámolás befejezése 111. § (1) A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és - a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt - a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra: a) az ADÓBEVALLÁSOKAT, b) * a SZÁMVITELI jogszabályokban előírt, a végelszámolásához szükséges dokumentumokat, c) a VAGYONFELOSZTÁSI JAVASLATOT, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz, d) * e) * a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok SORSÁRA VONATAKOZÓ JAVASLATOT. f) * (2) * A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok közötti természetbeni felosztása esetén a vagyonelemek értékét a vagyonfelosztási javaslatban kell meghatározni. Ha a cég tagjai valamely vagyonelemet a tudomásuk ellenére a piaci értékénél alacsonyabb értékkel fogadtak el, a vagyonfelosztás ilyen hibájából eredő fizetési kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. (3) A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is. 112. § (1) * A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok valamelyike vállalja. A cég iratanyagának elhelyezésére egyebekben a Cstv. erre vonatkozó szabályai megfelelően alkalmazandók. (2) * (3) A 111. §-ban felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően. (4) * A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a 111. § (1) bekezdésének b)-d) pontjaiban felsorolt iratokat, valamint a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot kell csatolni. (5) A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. (6) Amennyiben a cég értékpapírt bocsátott ki, a cégbíróság a cég törlését elrendelő határozat jogerőre emelkedését követően haladéktalanul értesíti a központi értéktárat a gazdálkodó szervezet által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése érdekében. 113. § A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt - a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig - elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének TOVÁBBFOLYTATÁSÁT. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.

Question 39

6. Cím * | Az egyszerűsített végelszámolás *

Answer 39

114. § * (1) A cég végelszámolása egyszerűsített módon történhet, ha a) a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 155. §-a szerinti KÖNYVVIZSG-RA nem kötelezett, és b) végelszámolása kezdő időpontjától számított 150 NAPON belül a végelszámolást befejezi. (2) Egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámoló választására nem kerül sor, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el. (3) A cég az egyszerűsített végelszámolásának megindítását az adójogi szabályoknak megfelelően jelenti be az állami adó- és vámhatósághoz (e cím alkalmazásában a továbbiakban: adóhatóság). A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikusan jegyzi be a cégjegyzékbe a cégnévnek (rövidített névnek) végelszámolásra utaló toldattal való módosítását és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját. (4) A cégbíróság az adóhatóság értesítését követően automatikus intézkedéssel a Cégközlönyben közleményt tesz közzé az egyszerűsített végelszámolás megindításáról, amely tartalmazza a 102. § (2) bekezdés a) és c) pontjában meghatározott tartalmi elemeket, az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját, és azt a tényt, hogy a cég egyszerűsített végelszámolás lefolytatásáról határozott. (5) Az egyszerűsített végelszámolásra e címben foglalt eltérésekkel a 99-113. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. 115. § * (1) Ha a legfőbb szerv vagy az egyéni cég tagja az egyszerűsített végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását határozta el, a cég a határozat meghozatalától számított nyolc napon belül köteles ezt az adóhatóságnak bejelenteni, amelyről az adóhatóság a cégbíróságot elektronikus úton értesíti. A cégbíróság az egyszerűsített végelszámolás megszűnésének időpontját, és a cégnévből (rövidített névből) a végelszámolásra utaló toldat törlését - az adóhatóság értesítése alapján - automatikus végzéssel jegyzi be a cégjegyzékbe. (2) Az egyszerűsített végelszámolás befejezését a cég - az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő alatt - az adóhatóságnak jelentheti be, amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. Az adóhatóság a cég bejelentésétől számított harminc napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs. A cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikus úton, az E-ügyintézési tv.-ben és végrehajtási rendeleteiben meghatározott módon megküldeni a cégbíróság részére a 111. § (1) bekezdése szerint elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, továbbá a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot. A vagyonfelosztási javaslat és a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozat kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta megfelelő kitöltésével készíthető el. (3) A (2) bekezdésben foglalt értesítés és a cég általi iratbenyújtás megtörténte esetén a cégbíróság - a végelszámolás szabályszerű befejezése esetén - törli a céget a cégjegyzékből. 115/A. § * (1) Az egyszerűsített végelszámolás helyett a cég köteles a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint eljárni, ha a) a cég a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, ideértve azt is, ha a hitelező a vitatott igénye miatt a cég ellen peres eljárást indít, b) végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, vagy c) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő egyébként eltelt. (2) A cég az (1) bekezdésben meghatározott körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles végelszámolót választani és a 101. § (1) bekezdése szerinti változásbejegyzési kérelmet benyújtani azzal, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett adatok bejegyzését újra nem kell kérni. (3) Ha a (2) bekezdés szerinti kötelezettségét a cég nem teljesíti, a cégbíróság automatikus végzéssel az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját követő kettőszáztizenegyedik napon a végelszámolás befejezését a cégjegyzékbe bejegyzi, a cégnévből (rövidített névből) a végelszámolásra utaló toldatot törli. Az egyszerűsített végelszámolás befejezésének napja e bekezdés szerinti esetben az egyszerűsített végelszámolás befejezését megállapító végzés bejegyzésének napja.

Question 40

vagyonrendezési eljárás

Answer 40

Ha egy cég úgy kerül megszüntetésre, hogy nem lesz jogutódja, akkor a megszüntetésre irányuló eljárás (például végelszámolás) során kell a cég tulajdonában lévő vagyon további sorsáról dönteni. Azonban előfordulhat, hogy a cég törlése után kerül elő olyan vagyontárgy, amelyről a megszüntetés során nem rendelkeztek. Mi ilyen esetben a teendő? Mire szolgál a vagyonrendezési eljárás? MIKOR KELL VAGYONRENDEZÉSI ELJÁRÁST LEFOLYTATNI? Vagyonendezési eljárásnak akkor van helye, ha a céget a megszüntetésére irányuló eljárás (pl. kényszertörlési eljárás, végelszámolás, felszámolás) végén a cégjegyzékből jogutód nélkül törlik, azonban a törlést követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Szintén vagyonrendezési eljárást kell lefolytatni, ha a kft.-ben üzletrésszel rendelkező tag jogutód nélkül úgy szűnt meg, hogy üzletrészéről nem rendelkeztek. A vagyonrendezési eljárás célja, hogy a hátramaradt bizonytalan tulajdoni helyzetű vagyontárgy vagy üzletrész sorsát rendezze. Fontos, hogy vagyonrendezési eljárásról csak jogutód nélküli törlés esetén lehet szó. Ha a cégnek van jogutódja (például átalakult vagy egyesült egy másik céggel), akkor vagyonrendezési eljárásra nem kerül sor. KINEK A FELADATA A VAGYONRENDEZÉSI ELJÁRÁS LEFOLYTATÁSA? A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszék folytatja le. Az eljárásra kérelemből vagy hivatalból is sor kerülhet. A vagyonrendezési eljárás kérelmezésére az jogosult, aki: a törölt cég tagja vagy hitelezője volt, továbbá akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az eljárással érintett vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. Hivatalból akkor folytat le a bíróság vagyonrendezési eljárást, ha valamely közhiteles vagy közérdekvédelmi célú nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel. Például hivatalból kerül sor vagyonrendezési eljárásra, ha a földhivatal észleli, hogy törölt cég szerepel tulajdonosként az ingatlan-nyilvántartásban, és ezt a törvényszéknek bejelenti. A VAGYONRENDEZÉS ELRENDELÉSE A bíróság a kérelem vagy a bejelentés alapján megvizsgálja, hogy a vagyonrendezési eljárás feltételei fennállnak-e. Lehetséges, hogy bár ténylegesen előkerült olyan vagyontárgy, ami a törölt cég nevén szerepel, azonban a bíróság a vagyonrendezési eljárás iránti kérelmet mégis elutasítja. Ez akkor fordulhat elő, ha valószínűsíthető, hogy a vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné. Ilyen esetben a bíróság a vagyonrendezési eljárás mellőzésével a vagyontárgyat a kérelmező tulajdonába adja, ha arra igényt tart. Amennyiben a törvényszék a vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendeli, akkor a felszámolók névjegyzékéből vagyonrendezőt jelöl ki. Továbbá a Cégközlönyben megjelentetett végzésében felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait, hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket 30 napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, és csatolják az igényt megalapozó okiratokat. A bíróság által kirendelt vagyonrendező alapvető feladata, hogy az esetlegesen beérkezett hitelezői és egyéb igényeket nyilvántartásba vegye. Feladata továbbá, hogy a vagyontárgyat értékesítse, és vagyonfelosztási javaslatot készítsen a bíróság számára. A VAGYONRENDEZÉSI ELJÁRÁS LEFOLYTATÁSA, A VAGYONTÁRGY SORSA A vagyonrendezési eljárás alapvető célja nem az, hogy az előkerült vagyontárgyat kiadják a törölt cég volt tagjainak vagy hitelezőinek, illetve más igénylőknek. A vagyontárgyat a vagyonrendezőnek főszabály szerint pályázat vagy árverés útján értékesítenie kell. Ennek oka, hogy a vagyontárgy elsődlegesen az eljárás költségeinek és a vagyonrendező díjának fedezésére, illetve a hitelezői igények fedezésére szolgál. A vagyontárgy értékesítése kivételes esetben mellőzhető, feltéve, hogy az eljárásban résztvevők ezt közösen kérik. Az értékesítés mellőzésére akkor kerülhet sor, ha megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. Az erre vonatkozó megállapodást a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteni. A vagyontárgy értékesítését követően a vagyonrendező a bíróság részére vagyonfelosztási javaslatot készít. Ez tartalmazza az értékesítésből befolyt bevétel tervezett felosztását. A tényleges elosztásra a bíróság által a vagyonfelosztási javaslat alapján hozott határozat szerint kerülhet sor. A befolyt összeget elsődlegesen az eljárási költségekre és a vagyonrendező díjára kell fordítani. Az ezt meghaladó összeg osztható fel a törölt cég hitelezői között. Ha az összeg nem fedezi az összes hitelező követelését, akkor közöttük a követeléseik arányában kell megosztani az összeget. MIKOR KERÜLHET A VAGYON A CÉG VOLT TAGJÁHOZ? Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, akkor ezt a fennmaradó összeget a cég volt tagjai között kell felosztani. Nem részesülhet azonban az összegből az a volt tag, aki az igényét nem jelentette be. A tagok közötti felosztás alapvetően a cég törlésekor fennállt részesedésük alapján történik. Kivétel ez alól, ha a törölt cég létesítő okirata ettől eltérően rendelkezett. Ha a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyontárgyat a jogosult igénylőnek akkor lehet kiadni, ha a vagyonrendező felmerült költségei és díja megfizetésre kerültek. Ha nem volt igénybejelentő vagy az igénybejelentő természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, akkor a vagyontárgy további sorsa attól függ, hogy ingóról vagy ingatlanról van szó. Az ingó vagyontárgy ebben az esetben a Polgári Törvénykönyv szerint ún. uratlan vagyonnak minősül. Ez azt jelenti, hogy nincs tulajdonosa, de a tulajdonjogot bárki megszerezheti, aki a dolgot tulajdonszerzés szándékával birtokba veszi. Amennyiben viszont a vagyontárgy ingatlan és az értékesítése sikertelen, valamint természetben sem tartanak rá igényt, akkor az ingatlan az állam tulajdonába kerül. Ennek oka, hogy az ingatlan nem maradhat tulajdonos nélkül.