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AKS WiRe 2: Kapitalmarktrecht > AKS § 8 > Flashcards

AKS § 8 Flashcards

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

1
Q

Was regelt das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)?

A

Öffentliches Übernahmerecht

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2
Q

Ziele des WpÜG

A
  1. Schaffung einer Rahmenregelung für Übernahmeverfahren
  2. Schutz der Aktionärsinteressen bei Übernahmeangeboten
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3
Q

Allgemeine Grundsätze des WpÜG

A
  1. Gleichbehandlungsgebot
  2. Transparenzgebot
  3. Vermeidung von Marktverzerrungen
  4. Pflichtangebot an alle Aktionäre
  5. Verbot für Vorstand und Aufsichtsrat eines Targets, Übernahmeangebote ohne konkrete Ermächtigung der Hauptversammlung zu verhindern
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4
Q

Anwendungsbereich des WpÜG

A

Nur inländische Übernahmen

Grenzüberschreitende Übernahmen sind im Übernahmerichtlinien-Umsetzungsgesetz geregelt

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5
Q

Ziele des WpÜG gemäß § 1 WpÜG

A
  1. Funktionsschutz
    -> Leitlinien für ein faires und geordnetes Angebotsverfahren
  2. Anlegerschutz
    -> Transparenz und Schutz von Minderheitsaktionären
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6
Q

Wo sind die Begriffe des WpÜG legal definiert?

A

§ 2 WpÜG

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7
Q

Was ist ein Angebot gemäß WpÜG?

A
  • Nur öffentliche Angebote, d.h. entweder in der Presse oder durch Briefe an die Aktionäre
  • Nur Aktien, die am organisierten Markt zugelassen sind
    -> d. h. nicht im Freiverkehr gehandelt
  • Keine Schuldverschreibungen
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8
Q

Wo sind die allgemeinen Grundsätze im WpÜG geregelt?

A

§ 3 WpÜG

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9
Q

Welche drei Angebotsarten gibt es?

A
  1. Einfaches öffentliches Erwerbsangebot
    -> freiwilliges Angebot
    -> nicht auf Kontrollerwerb gerichtet
  2. Übernahmeangebote §§ 29, 34 WpÜG
    -> freiwilliges Angebot zum Kontrollerwerb
  3. Pflichtangebote §§ 35 ff. WpÜG
    -> nicht freiwilliges Angebot zum Kontrollerwerb
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10
Q

Wann liegt Kontrolle für Kontrollerwerb i.R.v. Übernahmeangeboten vor?

A

§ 30 Abs. 2 WpÜG

Das Halten von mindestens 30 % der Stimmanteile am Target
-> ABGESTIMMTES Verhalten ausreichend

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11
Q

Wann muss ein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG abgegeben werden?

A

Wenn auf IRGENDEINE Weise - mittelbar oder unmittelbar - Kontrolle über ein Target erlangt wird, OHNE dass ein ÜBERNAHMEANGEBOT vorausgegangen ist.
Überschreiten der Kontrollschwelle z.B. durch
-> außerbörslichen rechtsgeschäftlichen Erwerb oder
-> Erbgang

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12
Q
  1. Wann gibt es Ausnahmen von der Abgabe eines Pflichtangebots i.S.d. § 35 WpÜG?
  2. Was ist die Voraussetzung für eine Ausnahme?
  3. Wie funktioniert der Ausnahmemechanismus?
  4. Hintergrund der Ausnahmeregelung
A
  1. Ausnahmen von der Abgabe eines Pflichtangebots i.S.d. § 35 WpÜG
    §§ 36, 37 WpÜG
    a. Erb- und familienrechtlicher Vorgang
    b. Rechtsformwechsel oder
    c. Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns.
  2. Was ist die Voraussetzung für eine Ausnahme?
    Auf Antrag bei der BaFin
  3. Wie funktioniert der Ausnahmemechanismus?
    Nichtberücksichtigung von Stimmanteilen
  4. Hintergrund der Ausnahmeregelung
    Verhinderung des finanziellen Ruins durch ein Pflichtangebot
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13
Q

Nenne die fünf Phasen des Angebotsverfahrens

A
  1. Vorangebotsphase
  2. Angebot und Angebotsunterlagen
  3. Markttransparenz
  4. Stellungnahme der Zielgesellschaft
  5. Annahme
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14
Q

Erläutere die Vorangebotsphase
1. Rechtsnorm
2. Zweck
3. Ablauf

A
  1. Rechtsnorm
    § 10 Abs. 1-5 WpÜG
  2. Zweck
    Dient der Verhinderung der Marktmanipulation
  3. Ablauf
    (i) Bieter muss seine ENTSCHEIDUNG ZUR ANGEBOTSABGABE unverzüglich den Kapitalmarktbehörden mitteilen
    (ii) Unverzüglich NACH MITTEILUNG an Kapitalmarktbehörde muss die Entscheidung veröffentlicht werden
    (iii) Unverzüglich NACH VERÖFFENTLICHUNG muss die Entscheidung der Zielgesellschaft mitgeteilt werden
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15
Q

Erläutere die Phase “Angebot und Angebotsunterlagen”
1. Rechtsnorm
2. Ablauf
3. Bindung an das Angebot
4. Nachträgliche Änderung des Angebots

A
  1. Rechtsnorm
    §§ 11, 14 WpÜG
  2. Ablauf
    (i) Übermittlung der Angebotsunterlagen (i.d.R. ein Prospekt) an die BaFin innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung
    (ii) Unverzügliche Veröffentlichung der Angebotsunterlage NACH GENEHMIGUNG durch die BaFin
    (iii) Unverzügliche Übermittlung der Angebotsunterlage an das Target
  3. Bindung an das Angebot
    Grundsätzlich VERBINDLICH
  4. Nachträgliche Änderung des Angebots
    Begrenzt möglich, z.B. zur ERHÖHUNG des Angebots
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16
Q

Erläutere die Phase “Markttransparenz”
1. Zweck der Veröffentlichung der Angebotsunterlagen
2. Wasserstandsmeldungen

A
  1. Zweck der Veröffentlichung der Angebotsunterlagen
    § 23 Abs. 1 WpÜG
    Veröffentlichung der Angebotsunterlagen dient der Markttransparenz
  2. Wasserstandsmeldungen
    - Veröffentlichungspflichten des Bieters während der Gültigkeit des Angebots
    - mit Bezug auf die bisher erworbenen Anteile
    - zur Einschätzung der Erfolgsaussichten des Angebots
    -> Erst: wöchentlich
    -> In der letzten Woche: täglich
17
Q

Erläutere die Phase “Stellungnahme der Zielgesellschaft”

A

§ 27 WpÜG
Nach Eingang der Angebotsunterlagen muss das Target eine begründete Stellungnahme veröffentlichen

§ 28 WpÜG
Stellungnahme darf auch eine konkrete Stellungnahme an die Wertpapierinhaber enthalten

18
Q

Erläutere die Phase “Annahme”

A

§ 23 Abs. 1 WpÜG
Mit Annahme des Angebots kommt ein Kaufvertrag über einen Rechtskauf i.S.d. §§ 433, 453 Abs. 1 BGB zustande

19
Q
  1. Wann kommt ein Squeeze-out gemäß §§ 39 ff. WpÜG in Frage?
  2. Wie erfolgt der Squeeze-out?
  3. Wie ist das Verhältnis zu einem aktienrechtlichen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG?
A
  1. Wann kommt ein Squeeze-out gemäß §§ 39 ff. WpÜG in Frage?
    Dem Bieter gehören mindestens 95 Prozent der Aktien des stimmberechtigten Grundkapitals des Targets
  2. Wie erfolgt der Squeeze-out?
    (i) Gerichtsbeschluss auf Antrag beim zuständigen Gericht
    (ii) Übertragung der übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung
  3. Wie ist das Verhältnis zu einem aktienrechtlichen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG?
    Gemäß § 39 Abs. 6 WpÜG ist ein aktienrechtlicher Squeeze-out ausgeschlossen
20
Q

Was regeln die §§ 33a -33 c WpÜG?
1. Grundsatz § 33 WpÜG
2. Ausnahmen §§ 33a -33 c WpÜG

A
  1. Grundsatz
    § 33 WpÜG: Verbot von Abwehrmaßnahmen in ein Übernahmeverfahren
  2. Ausnahmen
    §§ 33a -33 c WpÜG
    Zulässigkeit von
    (i) Abwehrmaßnahmen der Leitungsorgane des Targets sowie
    (ii) satzungsmäßige und vertragliche Abwehrrechte
    in einem Übernahmeverfahren
21
Q

Individueller Anlegerschutz
Gesetzliche Vertrauenshaftung für Angebotsunterlagenhaftung
1. Rechtsnorm
2. Adressaten
3. Tatbestand

A
  1. Rechtsnorm
    § 12 WpÜG
  2. Adressaten
    Haftung des Bieters und seiner Hintermänner
  3. Tatbestand
    unrichtige oder unvollständige Angaben in der Angebotsunterlage

AKS WiRe 2: Kapitalmarktrecht (11 decks)

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