Theorie Überschuldung und Konzern

Question 1

Was ist ein Konzern?

Answer 1

Ein Konzern ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehreren rechnungslegungspflichtigen und rechtlich selbständigen Unternehmen, wobei ein Unternehmen (die
Mutter-/Obergesellschaft) die Kontrolle über alle anderen Unternehmen (Tochtergesellschaften) ausüben kann.

Question 2

Was versteht man unter dem Begriff “Control” bei einem Konzern?

Answer 2

Möglichkeit, über ein anderes Unternehmen die Beherrschung ausüben zu können.

Question 3

Was muss bei der letzten Jahresbilanz gemäss OR 725 gedeckt sein?

Answer 3

Hälfte des Aktienkapitals und gesetzlicher Reserven

Question 4

Was muss sofort erstellt werden wenn begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht?

Answer 4

Eine Zwischenbilanz

Question 5

Inwiefern dürfen Beteiligungen und Grundstücke aufgewertet werden in Folge eines Bilanzverlusts? Wie ist die Aufwertung zu verbuchen?

Answer 5

Grundstücke oder Beteiligungen, deren wirklicher Wert über die Anschaffungs- oder Herstellungskosten gestiegen ist, bis höchstens zu diesem Wert aufgewertet werden. Der Aufwertungsbetrag ist gesondert als Aufwertungsreserve auszuweisen.

Question 6

Wir wird die Aufwertungsreserve aufgelöst?

Answer 6

Die Aufwertungsreserve kann nur durch Umwandlung in Aktienkapital sowie durch Wiederabschreibung oder Veräusserung der aufgewerteten Aktiven aufgelöst werden.

Question 7

Welche Massnahmen müssen beim hälftigen Kapitalverlust eingeleitet werden?

Answer 7

Verwaltungsrat muss eine Generalversammlung einberufen und Sanierungsmassnahmen beantragen

Question 8

Wie wird der Konzern in der konsolidierten Jahresrechnung dargestellt?

Answer 8

Die Konzernrechnung stellt den Konzern so dar, wie wenn er ein einziges
Unternehmen wäre. Sämtliche konzerninternen Beziehungen werden eliminiert

Question 9

Darf ein Jahresverlust vor Genehmigung der Jahresrechnung verrechnet werden?

Answer 9

Nein, mit den gesetzlichen Reserven nicht

–> jedoch mit freien Reserven ist es zulässig

Question 10

Ab wann gilt eine Firma als Überschuldet?

Answer 10

1. Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzliche Reserve ist nicht mehr gedeckt.
2. Wenn in der Zwischenbilanz ersichtlich ist, dass die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger weder zu Fortführungs- noch zu Veräusserungswerten gedeckt sind.

Question 11

konsolidierte Jahresrechnung (auch Konzernrechnung genannt), muss erstellt werden, wenn die Muttergesellschaft…

Answer 11

… eine juristische Person ist.

Natürliche Personen sind von Gesetztes wegen nicht verpflichtet, auch wenn sie mehrere Unternehmen kontrollieren

Question 12

verschiedene Unterbilanzen: Das Vermögen deckt das Fremdkapital und mindestens 50% des Eigenkapitals.

Rechnerisch:
Total AK und gesetzliche Reserven 50% davon nehmen

Total EK ausrechnen (mit Jahresverlust, etc.) sollte dann über 50% geben

Answer 12

Art. 725, Abs. 1

–> dieses Szenario hat keine gesetzliche Folgen

Question 13

verschiedene Unterbilanzen: Das Vermögen deckt zwar noch das Fremdkapital, aber weniger als 50% des Eigenkapitals.

Answer 13

Art. 725, Abs. 1 und 2: Einberufung GV und Beantragung Sanierungsmassnahmen

Question 14

verschiedene Unterbilanzen: Das Vermögen deckt das Fremdkapital nicht mehr

Answer 14

Art. 725, Abs. 1 und 2:

• Zwischenbilanz wird erstellt zur Fortführungs- und Veräusserungswerten
• Rangrücktritte von Gläubiger einfordern
• falls nicht mehr ausreichend: Richter benachrichtigen; Konkurs wird eröffnet

Question 15

Welche Arten der Überschuldung gibt es?

Answer 15

• Unterbilanz ohne gesetzlichen Folgen
• Unterbilanz mit gesetzlichen Folgen
• Unterbilanz mit Überschuldung

Question 16

Welche Bilanz dient als Grundlage der Prüfung des Kapitalverlustes?

Answer 16

Grundlage für die Feststellung des hälftigen Kapitalverlusts ist nach Art. 725 Abs. 1 OR der letzte Jahresabschluss bzw. die ersten internen Abschlusszahlen, die dem VR vorgelegt werden. D.h. in diesem Fall ist eine Zwischenbilanz nicht erforderlich. Eine (unterjährige) Zwischenbilanz hingegen ist dann notwendig, wenn die begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht (Art. 725 Abs. 2 OR).

Question 17

Welche Bestandteile des Eigenkapitals werden zur Prüfung der Unterbilanz herangezogen?

Answer 17

Gemäss Art. 725 Abs. 1 OR müssen die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven gedeckt sein. Reserven, die einem Ausschüttungsverbot unterliegen (z.B. Reserve für eigene Aktien, Aufwertungsreserve), fliessen vollständig in die Berechnung ein. D.h. nach herrschender Meinung werden bei der Berechnung diejenigen Reserven einbezogen, die für eine Ausschüttung gesperrt sind (gem. Art. 671 OR). Reserven aus Kapitaleinlagen, die frei verfügbar sind (und in die freien Reserven umgebucht werden könnten), werden nicht dazugezählt. Solange eine Firma über ausschüttbare Reserven verfügt, ist sie kein Sanierungsfall. Stille Reserven spielen bei der Prüfung generell keine Rolle.

Question 18

Was alles umfasst der Konsolidierungskreis?

Answer 18

1 Die Konzernrechnung ist die Jahresrechnung eines Konzerns, wie er durch
den Konsolidierungskreis umschrieben wird. Die Konzernrechnung umfasst
die Jahresabschlüsse der Mutterorganisation und ihrer Tochterorganisationen, inklusive Gemeinschaftsorganisationen und assoziierte Organisationen.
2 Tochterorganisationen werden voll konsolidiert (Stimmrecht > 50%).
3 Gemeinschaftsorganisationen werden quotenkonsolidiert oder mittels der
Equity-Methode erfasst. (Stimmrecht 50%, Quotenkonsolidierung)
4 Assoziierte Organisationen werden mittels der Equity-Methode erfasst. (Stimmrechte 20% –
50%, Equity Methode)
5 Beteiligungen an Organisationen mit einem Stimmrechtsanteil von unter 20
Prozent gehören nicht zum Konsolidierungskreis. Sie werden zu Anschaffungs- oder zu aktuellen Werten bilanziert

• Ausgeschlossen vom Konsolidierungskreis: Personalvorsorgeeinrichtungen (FER16),
Gesellschaften in Liquidation (FER 30.48), unbedeutende Tochtergesellschaften, Beteiligungen
unter 20% (bewertet zum Fair Value oder Niederstwertprinzip, FER 30.5)

Question 19

Eine Muttergesellschaft ist ein Unternehmen mit einer oder mehreren Tochtergesellschaften. Wie wird die Muttergesellschaft sonst noch genannt?

Answer 19

Sie steht als Holding an der Spitze des Konzerns und wird auch als Obergesellschaft oder Dachgesellschaft gennant

Question 20

reine Holdinggesellschaft

Answer 20

Eine reine Holdinggesellschaft beschränkt sich auf den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen.

Question 21

gemischte Holdinggesellschaft (sog. Stammhaus)

Answer 21

Eine gemischte Holdinggesellschaft übt neben Erwerb und Verwaltung von Beteiligungen auch Handels-, Fabrikations- oder eine andere Tätigkeit aus.

Question 22

Tochtergesellschaft (engl. subsidiary)

Answer 22

wird von der Muttergesellschaft beherrscht. Wird auch Untergesellschaft genannt.

Question 23

Besitzt der Konzern eine eigene Rechtspersönlichkeit?

Answer 23

Nein der Konzern selber nicht.
Jedoch besitzt jedes Konzernunternehmen seine eigene Rechtspersönlichkeit. Folgerichtig führt jede Konzerngesellschaft ihre eigene Buchhaltung.

Question 24

Wann liegt eine Beherrschung vor?

Answer 24

Eine Beherrschung liegt normalerweise vor, wenn die Muttergesellschaft direkt (oder indirekt über andere Tochtergesellschaften) mehr als die Hälfte der Stimmrechte eines Unternehmens besitzt.

Eine Beherrschung liegt ebenfalls vor, wenn die Muttergesellschaft zwar weniger als die Hälfte der Stimmen hält, aber zum Beispiel

• durch Verträge mit anderen Aktionären die Möglichkeit hat, über die Stimmenmehrheit an der Generalversammlung zu verfügen oder die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen und abzuberufen.
• mittels Wandelrechten oder Optionen der stimmberechtigen Aktien jederzeit erwerben könnte.

Question 25

Was ist ein mehrstufiger Konzern?

Answer 25

Ein mehrstufiger Konzern ist, wenn die Tochter weitere Tochterfirmen hat. Die Tochter von der obersten Holding nennt man Subholding. Die Tochter von der Tochter nennt man Enkel (engl. Subsubsdiaries)

Question 26

Jedes einzelne Konzernunternehmen ist rechtlich selbständig und führt eigene Buchhaltung. Dies führt am Ende der Periode zum sogenannten Einzelabschluss (engl. Individual Financial Statements). Für was ist der Einzelabschluss in der Schweiz massgeblich?

Answer 26

• Gewinnausschüttung

- Unternehmensbesteuerung

Question 27

Nenne die beiden Stufen beim Konsolidierungsprozess.

Answer 27

• > Zuerst sind die Einzelabschlüsse der Konzerngesellschaften in einer Summenbilanz zu addieren (alle Aktiven, Passiven, Aufwände und Erträge der Einzelabschlüsse werden zusammengezählt).
• > Anschliessend müssen mittels Konsolidierungsbuchungen alle konzerninternen Beziehungen eliminiert werden.

Question 28

Ab wann besteht eine Konsolidierungspflicht?

Answer 28

1. Muss eine juristische Person ein anders Unternehmen kontrollieren.
2. Die Grössenmerkmale sind überschritten: Art. 963a 20 Mio. Bilanzsumme; 40 Mio. Umsatzerlös; 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
   - -> bei anerkannten Standard: Pflicht zur Erstellung einer Konerznrechnung nach SWISS GAP FER oder IFRS
   - -> wenn nicht: Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung nach Obligationenrecht

Question 29

Was ist eine Kapitalkonsolidierung?

Answer 29

Die Kapitalkonsolidierung ist die Verrechnung des Erwerbpreises der Mutter mit dem Eigenkapital der Tochter im Erwerbszeitpunkt.

Question 30

Welche drei Fälle gibt es bei der Kapitalkonsolidierung zu unterscheiden?

Answer 30

Fall 1: Keine Differenz; Der Kaufpreis der Mutter entspricht genau dem Eigenkapital der Tochter (Aktiv: Beteiligung an T; Passiv: Eigenkapital T) –>v.a. bei Gründungen der Fall

Fall 2: Goodwill; Der Kaufpreis übersteigt das Eigenkapital der Tochter (auf der Passivseite wird noch der Goodwill hinzugefügt) –> v.a. bei Übernahme und Kauf der Fall, kommt am häufigsten vor

Fall 3: Negativer Goodwill; Der Kaufpreis der Mutter ist tiefer als das Eigenkapital der Tochter. (auf der Aktivseite wird der negative Goodwill hinzugefügt).
–> ist ein Ausnahmefall bei Akquisitionen

Question 31

Nach dem man alle Aktiven, Passiven usw. sumiert hat, macht man eine Konsolidierungsbuchung. Wie sieht eine Konsolidierugsbuchung aus? Bsp. M erwirbt von T Aktien für 10.

Answer 31

Eigenkapital (T)/ Beteiligung an T 10

Mit dieser Buchung wird verhindert, dass in der Konzernrechnung, der Wert doppelt vorkommt. Deshalb werden diese 10 eliminiert.

Question 32

Was ist der Goodwill?

Answer 32

Der Goodwill ist Teil des Kaufpreises einer Beteiligung , welcher den tatsächlichen Wert der Nettoaktiven der Tochter übersteigt