PJ Mündlich Flashcards
1
Q
VegüV
A
- Aufgabe des VR - Erstellung Vergütungsbericht
- nur kapitalmarktorientierte Einheiten
- Jährliche + schriftlich
- GoR finden Anwenudng; VJ Angaben, Währung, Sprache, Führung und AUfbewahrung von Geschäftsbuchern
- ZIEL: ggü der GV Vergütungen an die Mitglieder des VR + GV (+ Beirat) bzw. diesen nahestehenden Personen offenzulegen
- Für alle in der CH domizilierten AG, deren Aktien an einer Börse in der CH oder im Ausland kotiert sind.
- 2 SIX richtlinien sollten ebenfalls berücksichtigt werden:
- 1) Offenlegung von Management transaktionen und
- 2) Informationen zur Corporate Governance
- Betroffenen Personenkreis:
- gegenwertige Mitglieder (VR+GL+Beirat)
- führere Mitglieder sofern diese marktüblich i.Z.m früherer Tätigkeit als Organ erfolgt
- frühere Mitglieder, sofern nicht marktüblich erfolgt
- Nahestehende Personen gegenwärtiger oder früherer Mitglieder von VR+GL+Beirat, sofern nicht marktüblich Bedigungen (z.B. Kredite/Darlehen)
- Vergütung gilt: Honorare, Löhne, Boni, Tantiele, Sachleistungen, Antrittsprämien, Verzicht auf Forderungen, …
- Angaben zu den Vergütungen:
- Gesamtbetrag für VR und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag + Name + Funktion
- Gesamtbetrag für GL und Mitglied mit dem höchsen betrag + Name + Funktion
- Gesamtbetrag für Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag + Name + Funktion
Prüfung des Vergütungsberichts
- Prüfung durch Revisionsstelle, staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen
- RS prüft nur quantitative Angabenzu den Vergütungen, Darlehen und Kredite.
- Falls mehr Infos enthalten als gefordert, (quantitative und qualitative), dann sind Angaben deutlich zu trennen und unterliegen keiner Prüfung –> PS 720 kommt zum Einsatz (sonstige Informationen)
- Es liegen zwei unterschiedliche Aufträge vor. EL entsprechend anpassen, grundsätzlich die gleichen Bestimmungen
- Prüfung gemäss PS 805
- Konzept der Wesentlichkeit kann angewendet werden, jedoch separat festlegen, ggf. sogar gesondert für VR und GL (aber nicht jedes einzelne Mitglied)
- Prüfprogramm exemplarisch im HWP
- Vollständigkeitserklärung vom VR verlangen
- Berichterstattung: Separater Bericht, positive Formulierung
- Bericht geht an die GV
- VegüV verlangt keine Genehmigung durch die GV, daher empfällt auch die entsprechende Empfehlung der RS an die GV
- RS erstattet einen Umfassenden Bericht an den VR; kann jedoch kombiniert werden mit JR
2
Q
Due Diligence
A
- Due Diligence = “Angemessene Sorgfalt”
- Due Diligence = sorgfälte Analyse eines (Ziel-)Unternehmens, wobei wesentliche Einflussfaktoren auf den Geschäftsbetrieb eines Unternehemns identifieziert werden sollen, um Chancen und Risiken eine Investition in dieses Unternehmen einschätzen zu können.
- Problem: Transaktionen sind von fehlenden Informationen über das Zielobjekt aber auch über dessen zukünftige Entwicklung + besteht informations assymetrie
-
Zweck; Due Diligence bezweckt =
- Offenlegung von Informationen
- Ermittlung und Analyse von potenziellen Chancen & Risiken
- Bereitstellung von Grundlagen für die Wertbestimmung
- Beweissicherung
- Formen
-
Käufer-Due Diligence
- häufig, im Rahmen von beabsichtigten Unternehmenskäufen, chancen Risisken erkennen, Zahlen prüfen, Erkentnisse gewinnen
-
Verkäufer Due Diligence
- Dokumente werden vor einem Verkauf vom Verkäufer aufbereitet, frühzeitig Schwachstellen zu identifizieren,
-
Due Diligence vor einem Börsengang
- Vollständigeit und Richtigkeit der Angeben im Emissionsprospekt sicherstellen
-
Outsoursing Due Diligence
- IT-Branche - Gegenstand sind dann z.b. Mitarbeiter, die ausgelagerten Anlagen und die Effizien der Prozesse, die den auszuführenden Aufgaben zurgunde ligene.
-
Käufer-Due Diligence
- Due Diligence ist eine eigenständige Dienstleistung, lässt sich nicht in das Rahemnkonzept einordnen - bentigt eine detailierte und schriftliche Auftragsvereinbarung (Verlautbarung ist unabhängig von der Ausgestaltung einzuhalten)
- Due Diligence, keine Prüfung nach PS –> daher kommen die RzU nicht direkt zur Anwendung. In den Standes- und Berufsregeln ist jedcoh grundsätzlich festgehalten, dass jedes Handeln zu vermeiden ist, dass Entscheidungsfähigkeit und Umbefangenheit gefärdet.
-
Unabhängigkeit - von Bedeutung
- Je nach Verwendungszweck vereinbar oder nicht vereinbar
- Sind Beurteilungen und Bewertungen enthalten, die sich im Abschluss wiederspiegeln –> Selbstprüfung –> nicht okay
- Finden die Resultate (Beurteilungen und Bewertungen) keinen Niederschlag im Abschluss –> dann unter angemessener Schutzbestimmungen mit der Unabhängigkeit vereinbar
- erfolgsorientierte Honorare abhängig vom zustandekommen der Transaktion, dann Unabhängigkeit nicht gegeben.
- RAB Vorgaben zur Zulassung sind nicht anwendbar.
- Qualität zu sichern, es gelten die Standes- und Berufsregeln als allgemeine Sorgfalspflciht.
-
Ablauf
- Informationsbeschaffung
- Abgrenzung und Ausweisl der Teilbereiche sowie Grobplanung
- Häufig Beizug von Fachspezialistem (extern)
- Auftragserteilung und -annahme
- Auftragsbestätigung
- Art der Berichterstattung klären
- Klären ob Vollständigkeitserklärung abzugeben ist
- Detailplanung (Risikobeurteilung, Untersuchungshandlungen, Projektplan)
- fortlaufender und iterativer Prozess
- Durchführung
- Abstimmung und Zusammenarbeit mit Zielgesellschaft, oft viele Fragen, Geheimhaltung etc.
- Abschluss (Doku, Bericht, Kommunikation)
- Berichterstattung; kann unterschieden werden in
- eine umfassende Due diligence
- eine Due Divilgence zu Teilbereichen
- eine grobe Plausibilisierung von vorgelegten Unterlagen
- Keine Vorlagen für Bericht, von Fall zu Fall anders.
- Berichterstattung; kann unterschieden werden in
3
Q
Wechselseitige Beteiligungen
A
- wechselseitige Beteiligung / gegenseitige Beteiligung
- zwei oder mehrere Gesellschaften direkt oder indirekt aneinander beteiligt
- Meist AG, können aber auch andere Rechtformen sein
- Einfachste Form: 2 Gesellschaften A und B, wobei A Aktien von B hält und B Aktien von A hält.
- Kompliziertere Fälle, innerhalb einer Gruppe von mehreren Gesellschaften, sternförmige konstruktionen, dreiecksverhältnisse oder ringverfömige Verflächtungen
- Entstehung: Druch den Erwerb von Aktien oder durch Aktientausch
- wechselseitige Beteiligungen durch Aktientausch sind kein Fusionstatbestand, beide Gesellschaften exzistieren weiter als eigenständige Rechtspersonen
- Obligationenrecht enthält keine ausdrücklichen Vorschriften - kein Verbot, soweit Offenlegungsvorschriften von wesentlichen Beteiligungen und eigenen Aktien, sowie Beschränkung des dirkten und indirekten Erwerbs eigener Aktien eingehalten sind.
- Ausweis: Begrenzung des Erwerbs eigener Aktien, zur Bilanzierung als Minusposten im EK bzw. Reservenbildung bei indirektem Besitz, zur Beschränkung des Stimmrechts, sowie Ausweis im Anhang
3 Typische Erscheinungsformen
- einfachen wechselseitigen Beteiligung; gegenseitige Beteiligung so geringfügig, dass keine Gesellschaft einen massgebenden Einfluss auf die andere ausüben oder die andere gar beherrschen kann;
- wechselseitige Beteiligung mit einseitig massgebendem Einfluss ergibt sich, wenn eine Gesellschaft, die Obergesellschaft, eine andere, die Untergesellschaft, massgebend beeinflusst, während die Untergesellschaft nur mit einem Minderheitsanteil am Kapital der Obergesellschaft beteiligt ist. In der Praxis ergibt sich dieser Fall, wenn eine Tochtergesellschaft Aktien ihrer Mutter erwirbt bzw. hält. Die stärkere Beteiligung wird Hauptbeteiligung, die Minderheitsbeteiligung Rückbeteiligung oder Gegenbeteiligung genannt
- wechselseitig massgebliche oder Mehrheitsbeteiligung liegt vor, wenn Gesellschaften massgeblich oder mehrheitlich aneinander beteiligt sind und einander damit beherrschen. Die wechselseitige Mehrheitsbeteiligung kommt selten vor, da es sich um eine für die Erreichung der Geschäftszwecke eher hinderliche Struktur handelt. In der Schweiz steht dieser Form des Zusammenschlusses überdies die Beschränkung des Erwerbs eigener Aktien entgegen.
Entstehungsgründe
- Erwerb gegenseitiger Anteile (parktisch nur bei Publikumsgesellschaften und i.d.R. einfache wechselseitige Beteiligungen)
- gleichartige Interessenlage - lose Verbindung schaffen. Oft Vorstufe für spätere enge Form der Zusammenarbeit oder Zusammenschluss
- Fusionsähnlicher Zusammenschluss erreichen
- Gesellschaftsüberhmen durch Dritte zu erschweren
- Tochter handelt mit den Aktien ihrer Mutter zum Zweck der Kurspflege oder hält solche i.Z.m Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
Missbräuche
- Gründung mittels Scheinliberierung: Mittels wechselseitiger Beteiligung könnten sukzessive zwei oder mehr Gesellschaften gegründet werden, ohne dass die gesetzlich vorgeschriebenen Kapitaleinlagen nach Eintrag im Handelsregister effektiv zur freien Verfügung der Gesellschaften stehen. Die Liberierung erfolgt in solchen Fällen nur dem Schein nach. Es handelt sich um schwindelhafte Gründungen, die nichtig sind.
- Verstoss gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr: Es kann nicht angenommen werden, dass die Schaffung wechselseitiger Beteiligungen ohne Weiteres einen Verstoss gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (Art. 680 Abs. 2 OR) darstellt. Zwar führt die wechselseitige Beteiligung zu Scheinvermögen, doch wird dadurch das Aktienkapital nicht tangiert und das Verbot der Einlagenrückgewähr nicht verletzt, soweit dieses Scheinvermögen durch offene oder stille Reserven aufgefangen wird. Soweit keine solchen Reserven vorhanden sind, stellen wechselseitige Beteiligungen eine Einlagenrückgewähr dar. Der Vertrag zur Begründung der Beteiligungsübernahme verstösst in diesem Fall gegen das Gesetz und ist demnach nichtig.
4
Q
Cash Pooling
A
- Findet man in Konzernverhältnissen (Finanzplanung und Bewirtschaftung von Liquidität)
- Bankkonten der Konzerngesellschaften werden zusammengefasst
- Es bestehen zwei Formen
- Notional Pooling (virtuelles Cash Pooling)
- Zero Balancing (physisches Cash Pooling)
- Empfehlung, die Teilnahme an einem Cash Pool im Anhnag der Jahresrechnung auszuweisen und auf die speziellen Risiken hinzuweisen.
Notional Pooling
- Konzerngesellschaften besitzen ihre eigenen Bankkonten
- Aktive- sowie Passivbestände werden rein rechnerisch zusammengefasst
- Auf dem Nettobestand werden Zinsen belastet oder bezahlt.
- “Flüssige Mittel”, falls jedoch die Mittel je nach Entwicklung von anderen Pool Teilnehmer blockiert werden können, dann gelten die gleichen Überlegungen wie beim Zero Balancing, also sind es dann Forderungen/Verbindlichkeiten ggü Konzerngesellschaften.
- Grundsätzlich eher unproblematisch
Anforderungen:- die Statuten vorsehen, dass die Gesellschaft zugunsten von Konzerngesellschaften Kredite gewähren und Sicherheiten zur Verfügung stellen kann;
- der Gesellschaft die daraus erwachsenden Risiken bekannt sind, der Grundsatz angemessener Risikoverteilung eingehalten und Klumpenrisiken vermieden werden;
- dem Grundsatz der sorgfältigen Liquiditätsplanung und Sicherstellung der Liquidität auf mittlere Sicht entsprochen wird;
- die freien Reserven der Gesellschaft jederzeit den maximalen Geldabfluss übersteigen und der Pool-Vertrag mit der Einschränkung versehen wird, dass die Sicherheitsleistung nur bei ausreichenden freien Reserven zahlbar ist; und
- der Geschäftsvorfall einem Test bezüglich Marktkonformität («Arm’s length-Test») standhält, d. h. solange der Kredit oder die Sicherheit auch durch einen unabhängigen Dritten gewährt worden wäre, eine marktkonforme Ausgestaltung vorliegt, eine entsprechende Gegenleistung erfolgt und die Bonität aller am Cash Pool teilnehmenden Konzerngesellschaften genügend ist und überwacht wird.
Zero Balancing
- Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aller Konzerngesellschaften werden automatisch (oft täglich) auf das Konto des Pool Leaders übertragen.
- Die Verrechnung von Verbindlichkeiten und Forderungen der Konzerngesellschaften erfolgt laufen
- Forderungen der einzelnen Gesellschaften ggü der Bank werden folglich durch Darlehen an andere Konzern-Poolteilnehmer abgelässt
- Ausweis: Forderungen/Verbindlichkeiten ggü Konzerngesellschaften
- Eher Verschärfte Problematik,
- da keinen Zugriff auf die Mittel bestehen, sondern zum Zeitpunkt eines Ausfalls einer Not leidender Gegenpartei zuerst zurückgefordert werden müssen
- Anforderungen gleich zum National Pooling + Bonität des Schulderns laufend überwachen
Positionen ggü konzerninternen Cash Pools fallen unter Art. 680 Abs. 2 OR
- Insbesondere bei upstream securities (begünstigte Gesellschaften kontrollieren die zu beurteilende Gesellschaft) und cross-stream securities (begünstigte Gesellschaften mit – direkt oder indirekt – gleicher Mutter- bzw. Obergesellschaft) kann der Tatbestand der verdeckten Gewinnausschüttung oder der Einlagenrückgewähr vorliegen.
5
Q
Wiedereingebrachte Abschreibungen
Art. 670 OR
A
- Wiedereingebrachte Abschreibungen steht i.Z.m der Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen nach Art. 670 OR
- OR: Grundsätzlich max AHK oder falls niedriger dann Veräusserungswert, bei AV Abschreibungen vonehmen
- Beim Vorliegen eines Kapitalverlusts ist eine Aufwertung über die AHK erlaubt.
- Nur Positionen des AV, nicht UV
- Grundstücken meint man Liegenschaften (Land, Gebäude), in das Grundbuch aufgenommene selbständige und daurende Rechte (z.B. Baurechte), Bergwerge, Mietwigentumsanteile an grundstücken (insb. STWE)
- Mit der Aufwertung wird das EK verbessert, Liquidität bleibt unverändert
- Darf NUR zur Beseitung einer Unterbilanz (= hälftiger Kapitalverlust) Art. 725 Abs. 1 OR vorgenommen werden.
-
Bewertung: Wirklicher Wert –> zurückhaltung empfohlen bei der Bestimmung
- muss durch sorgfältige Bewertungsüberlegungen gestützt sein
- Steuerfolgen, einschliesslich latenten Steuern ist Rechnung zu tragen
- Die Bewertungsobergrenze für betriebliche Grundstücke und Gebäude ist im Rahmen einer Bewetung des Unternehmens als Ganzes, d.h. auch unter Berücksichtigung des Ertragswerts des Unternehmens, zue rmitteln
- Die Bewertungsobergrenze für Beteiligungen muss duch vorsichtige Unternehmensbewertung erhärtet sein.
- ZUR BESEITIGUNG DER UNTERBILANZ
- Aktienkapital sollte danach wieder intakt sein.
- Ausweis:
- Mindestgliederungsvorschriften kenn Aufwertungsreserven nicht
- Angezeigt ist ein gesonderter Ausweis
- Die Differenz zwischen dem ursprünglichen Buchwert und den AHK kann erfolgswirksam als wiedereingebrachte Abschreibungen verbucht werden.
- Die Differenz zwischen AKH und dem NEUEN Buchwert, ist als Gegenposten unter dem EK als Aufwertungsreserve zu zeigen (Bestandteil der gesetzlichen Gewinnreserve)
- Bildung der Aufwertungsreserve hat gleichzeitig mit der Aufwertung zu erfolgen
- Aufwertungsreserven sind nicht teil der stillen Reserven, welche offengelegt werden müssen, da es sich um Zwangsreserven handelt.
- Ausschüttung von Aufwertungsreserven sind unzulässig
- Möglichkeit zur Auflösung von Aufwertungsreserven
- Umwandung in AK
- Wiederabschreibung
- Veräusserung der aufgewerteten Aktiven
Prüfung
- Aufwertung nur zulässig, wenn ein zugelassener Revisor zuhanden der GV schriftlich bestätigt, dass die gesetzlichen bestimmungen eingehalten sind (Art. 670 Abs. 2 OR)
- bilanzielle Sanierungsmassnahme
- Kompetenz des VR
- Bestätigung eines zugelassenen Revisor zuhanden der GV
- Aufwertungsprüfung ungeachtet der gesetzlichen Prüfpflicht (ordentlich, eingeschränkt, opting.out) –> Wichtig, falls eingeschränkt, dann Revisor, falls ordentlich dann Revisionsexperte, aber mindestens ein Revisor für opting out z.B.
- Muss nicht zwingend die Revisionsstelle sein
- Auftragsbestätigung empfohlen
- hinreichende Sicherheit
- VR muss detailierte Bewertungsüberlegungen nachvollziehbar dokumentieren und den Aufwertungsbetrag belegen. –> Revisor prüft diese Dokumente
- Zu beurteilende Aspekte
- gesetzliche Bedingung, damit eine Aufwertung überhaupt vorgenommen werden kann
- Gegenstand der Aufwertung
- Festlegung wirklichen Wert des Aktivum
- Höhe des Aufwertungsbetrags
- Ausweis in der Jahresrechnung
- Stets die Pflichten anch Art. 725 zu erfüllen und PS 290 zu befolgen.
- Durch Aufwertung ist VR auch nicht befreit die Fortfürhungsfähigkeit des Unternehmens laufend zu überwachen
- Berichterstattung; ggf mit der gesetzlichen Abschlussprüfung zusammenlegen oder zwei separate Berichte im gleichen Zeitpunkt an die GV richten
- Bei einer gesonderten Berichterstattung, einer Erklärung des VR einholen über die Einhaltung der Aufwertung.
6
Q
Grundsätze ordnungsmässiger Buchführung (GoB)
A
Folgende fünf GoB werden im Gesetz aufgeführt (Art. 957a Abs. 2 OR):
- die vollständige, wahrheitsgetreue und systematische Erfassung der Geschäftsvorfälle und Sachverhalte
a) Vollständig
b) Richtigkeit (wahrheitsgetreu und willkürfrei)
c) Systematik (zeitliche und sachliche Abgrenzung)
d) Systemkonforme Bewertung - der Belegnachweis für die einzelnen Buchungsvorgänge;
- die Klarheit;
- die Zweckmässigkeit mit Blick auf die Art und Grösse des Unternehmens;
- die Nachprüfbarkeit.
7
Q
Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung (GoR)
A
Art. 958c OR
Absatz 1 - Für die Rechnungslegung sind insbesondere die folgenden Grundsätze massgebend:
- Sie muss klar und verständlich sein.
- Sie muss vollständig sein.
- Sie muss verlässlich sein.
- Sie muss das Wesentliche enthalten.
- Sie muss vorsichtig sein.
- Es sind bei der Darstellung und der Bewertung stets die gleichen Massstäbe zu verwenden.
- Aktiven und Passiven sowie Aufwand und Ertrag dürfen nicht miteinander verrechnet werden.
8
Q
Opting System - Erläutern
A
Grundsätzlich Zweiteilung des Opting Systems, je nach wirtschaftlicher Bedeutung
- Ordentliche Revision
- Eingeschränkte Revision
Opting up
- von Gesetz wegen LSE verpflichtet –> wollen neu Ordentlich
- Gesellschafter die min 10% am Gesellschaftskapital verfügen, können ordentliche Revision verlangen.
- Dient zum Schutz qualifizierter Minderheiten
- Partizipanten (PS-Kapital) haben die gleiche Möglichkeit wie Aktinäre (AK)
- Wird formlos (meist schriftlich) Begehren verlangt
- Muss spätestens 10 Tage vor GV erfolgen, an der die JR genehmigt werden soll.
(nicht in 10 Tagen muss dann eine ordentliche Revision stattfinden, sondern GV wird dann verschoben - Opting up kann auch in den Statuten verankert sein ODER von der GV beschlossen werden
- RL für grössere Unternehmen
falls man freiwillig eine ordentliche Prüfung macht, dann muss man nicht mit den Bestimmungen für grössere Gesellschaften befolgen / Art. 961 OR sieht vor, dass dies für Unternehmen gilt, welche von Gesetzes wegen, zur ordentlichen Revision verpflichtet sind.
Opting-out
- von Gesetz wegen nur LSE, wollen neu auf Revision verzichten
- Mit zustimmung sämtlicher Aktionäre ist ein opting-out möglich, sofern nicht mehr als 10 Vollzeitstellen
- Opting out bezieht sich ausschliesslich auf die JR und die Gewinnverwendung, sowie die damit verbundenen Aufgaben der RS.
- Besondere Prüfungen sind nicht erfasst –> auch bei opting-out daher prüfpflichtig
- Verzicht giltet auch für die nachfolgenden Jarhe
- Jeder Gesellschafter hat das Recht, wieder ein LSE zu verlangen
- RS sollte schauen, dass sie aus dem HR gelöscht wird, auch wenn das HR nicht konstitutiver Natur ist. (RS kann Löschung auch selbst beim HR anmelden)
Opting-down
- Gesellschaft hat gültig auf ein LSE verzichtet (Opting-out) so kann eine freiwillige Prüfung vorgenommen werden, die nicht in allen Punkten den Anforderungen eines LSE entspricht.
Bsp. Revision einer Person übertrage, die keine Zulassung als Revisor verfügt, oder Unabhängigkeit nicht erfüllt. - Hier sind dann nicht sämtliche Anforderungen erfüllt, daher liegt kein LSE vor und Prüfer ist nicht im HR eingetragen.
- Mitglieder von EXPERTsuisse dürfen allerdings im Allgemeinen kein beliebiges Revisionstestat unterzeichnen. Sie sind ihrer Berufsausübung grundsätzlich an die berufliche Verlautbarung gebunden und haben sämtliche Prüfungen nach den fachlichen Verlautbarungen (PS, SER) durchzuführen
- Wenn kein Bezug genommen wird auf berufliche und/oder fachliche Verlautbarung, ist der Berufsangehörige nicht an diese gebunden.
Opting-in
- Keine Revision –> neu dann LSE
- Opting out wurde vorgenommen, so gilt der Verzicht auf eine Revision auch dür die nachfolgenden Jahre.
- Jeder Gesellschafter hat das Recht auf ein Opting-in (jährliche Möglichekit)
- Das Recht muss spätestens 10 Tage vor der GV ausgeübt werden, an der die JR genehmigt werden soll
Es muss keine Revision (LSE) in diesen 10 Tagen stattfinden. Aber es wird dann ein Begehren stattfinden für eine Verschiebung der GV (zur Wahl einer Revisionsstelle) - Vor RSB verfügvar ist, darf dann die JR nicht genemigt werden
- Nicht nur Gesellschafter, in der Praxis fordern manchmal auch wichtige Gläubiger ein Opting-in. Namentlich Banken.
Wichtig: Das Opting-out / Opting-down Möglichkeiten bestehen ausschliesslich auf die Prüfung der JR, Verwendung Bilanzgewinn und die damit verbundenen Aufgabe der RS, nicht aber auf besondere Püfungen.
9
Q
Auftragsbestätigung - Ordentliche Revision
- Erläutern
- Unterschied Annahmeerklärung
- Inhalt
A
Annahmeerklärung (Acceptance Letter)
- Ist von der Auftragsbestätigung zu unterscheiden.
- GV wählt die Revisionsstelle
- Mandatsverhältnis kommt mit der Wahl durch die GV und der Erklärung der Wahlannahme durch die RS zustande.
- Annahme des Mandats schriftlich ODER mündlcih an der GV zuhanden des Protokolls.
- Für die HR Eintragung braucht es entweder ein originalunterzeichneter Protokollauszu oder eine schriftliche Annahmeerklärung
- Eine schriftliche Annahme der Wahl kann vor oder nach der GV abgegeben werden
- Bei Wiederwahl erfolgt die Annahme in der Praxis oft auch stillschweigend.
- VOR Annahme klärt der Abschlussprüfer ob er die formellen Voraussetzungen erfühllt (Wählbarkeit, Zulassung und Unabhängigkeit) + Voraussetzungen in Bezug auf das prüfende Unternehmen (Erwartungen an den Abschlussprüfer, Prüfungsrisiken und Integrität)
Auftragsbestätigung (Engagement Letter)
- Zweck der Auftragsbestätigung ist die klare Beschreibung des Auftrages und dessen Konditionen
- Dient auch zur Vermeidung von falschen Erwartungen und anderen Missverständnissen
- Zeigt die Reichweite der Verantwortung der Beteiligten auf
- PS 210 ist massegebend
- Wiederkehrende Mandate können auf eine jährliche Auftragsbestätigung grundsätzlich verzichen, falls die Rahmenbedingungen nicht wesentlich geändert haben.
- Informations- und Belegfunktion
Inhalt der Auftragsbestätigung
- Aussage über die Annahme des Mandats ist abzugeben.
- Ziel der Prüfung beschreiben
- Verantwortlichkeiten klar definieren. –> Erwartungslücke vermeiden
- Gegenstand und Umfang der Prüfung. Ggf ist es erforderlich, die zugrunde liegenden PS sowie gesetzliche, statutarische oder vertragliche Vorschriften explizit zu erwähnen, sofern sie für die Prüfung relevant sind.
- Form der Berichterstattung / Kommunikation der Prüfungsfeststellungen
- Festzuhalten ist, dass eine Prüfung das unvermeidbare Risiko (inhärentes Risiko) nicht völlig ausschliessen kann, dass wesentliche falsche Darstellungen im Abschluss unentdeckt bleiben. Diese Feststellung ergibt sich aus der Tatsache, dass Prüfungen überwiegend auf Stichprobenbasis erfolgen sowie aufgrund der inhärenten Grenzen einer Prüfung des IKS und von Rechnungswesensystemen.
- Die Auftragsbestätigung wird auch die Einwilligung zu einem uneingeschränkten Zugang zu den für die Prüfung notwendigen Informationen und allenfalls einen Hinweis auf die gesetzliche Auskunftspflicht beinhalten.
- Abhängig vom zugrunde liegenden Regelwerk der Rechnungslegung kann in der Auftragsbestätigung festgehalten werden, ob der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsstandards vermittelt.
- Vereinbarung über die Planung und Durchfürhung inkl. Zusammensetzung Prüfteam
- Berechnungsgrundlag für Honorar und Vereinbarung zur Rechnungsstellung
Weitere Punkte
- Erwartung, dass Management eine schriftliche Erklärung (Vollständigkeitserklärung) abgibt.
- Aufforderung den Empfang zu bestätigen
- Einbezug anderer Abschlussprüfer oder Sachverständiger
- Mitwirkung der internen Revision
- Vereinbarungen mit dem vorherigen Abschlussprüfer
- Vereinbarung über die elektronische Kommunikation
10
Q
GwG
A
- Gemäss HWP nur Händler erläutert, nicht Finanzintermediäre (z.B. Banken)
- Betroffen sind vor allem Kunst-, Uhren-, Schmuck-, Auto und Immobilienhändler
- Gewerbliche Händler, sofern sie über CHF 100‘000 in bar entgegennehmen und die Zahlung nicht über einen Finanzintermediär (z.B. Bank) abgewickelt wird.
- Als Schwelle für die gewerbliche Ausübung gilt ein Bruttoerlös von CHF 50‘000 pro Jahr
HWP Informationen
- Händler sind
- natürliche oder jurstische Personen, die gewerblich mit Gütern handeln und dabei Bargeld entgegennehmen
- Auch Personen, die ein Kaufgeschäft zwar im eigenem Namen, jedoch im Auftrag und auf Rechnung eines Drittens abschliessen (Kommissionsgeschäftte) und dabei Bargeld entgegennehmen
- Makler hingegen, welche lediglich den Vertragsabschluss vermitteln, sind von der Definion nicht erfasst.
- Gewerblicher Handel mit Gütern
- Handel gilt als gewerblich, wenn ein selbstänige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkiet darstellt.
- Nicht die Anzahl Geschäfte ist massgebend, sondern der Kontext
- Güter
- es gelten hierbei bewegliche körperliche Sachen, die einen Fahrniskauf oder Grundstücke oder Grundstücke
- Pflicht von Händlern
- Wenn der Händler im Rahmen eines Handelsgeschäft mehr als CHF 100’000 in bar entgegen nimmt; auch mehrer Tranchen.
- Zahlungen über mehr als CHF 100’000 die über Finanzintermediäre laufen sind nicht der Pflicht des GwG unterstellt.
-
Pflichten für Händler
- Identifizierung der Vertragspartei;
- Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person;
- zusätzliche Abklärungspflichten (bezüglich der Hintergründe des Geschäfts, namentlich die Herkunft des Geldes, und dessen Zweck), wenn das Geschäft ungewöhnlich erscheint oder Anhaltspunkte für Geldwäscherei vorliegen
- Dokumentation (der Sorgfalts- und Meldepflichten);
- Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwäscherei;
- Wahl einer Revisionsstelle zur Prüfung der Einhaltung der GwG-Pflichten
- Revisionsstelle von Händlern gemäss GwG
- Revisionsstelle mit der Prüfung der Einhaltung der Sorgfalts- und Meldepflichten beauftragen “GwG-Revisionsstelle”
- zugelassene Revisoren oder zugelassene Revisionsunternhemen einsetzen, nötiges Fachwissen + Erfahrung aufweisen
(auch Revisisonsexperten sind zulässig) - Rechtsform ist egal
- Opting-out zählt nicht für die Prüfung nach GwG
- Händler, welche der Revisionspflicht unterliegen, sind frei in der Wahl der GwG Revisionsstelle, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind. (nicht zwingend die statutarische Revisionsstelle beauftragen)
- VR wird bei einer AG den Auftrag vergeben
- RS brauchen nur jene Händler, die Bargeld von mehr als CHF 100’000 veriennahmen
- Prüfgegenstand
- Prüfung der Einhaltung der Sorgfaltspflicht und Meldepflicht nach GwG (Gesetzesmässigkeit)
- separater Auftrag, nicht teil der ordentlichen oder eingeschränkten Revision
- PS 950 anwendbar
- Basis für die Prüfung dient die vom Händler erstelle und von ihm unterzeichnete Aufstellung aller erhaltenen Barzahlungen von über 100’00, die im Prüfungszeitraum abgewickelt wurden
-
GwG-Revisionsstelle prüft
- a) ob es Sachverhalte gibt, aus denen geschlossen werden muss, dass die Liste der erhaltenen Barzahlungen des Prüfungszeitraums nicht vollständig ist; und
- b) für die aufgeführten Barzahlungen die Sorgfalts- und Meldepflichten gemäss Art. 8a und Art. 9 Abs. 1bis GwG eingehalten wurden.
- Prüfung erfolgt im Auftragsverhältnis - separate Auftragsbestätigung
- Prüfungsplanung
- Risikoanalyse
- Inhärentes Risiko
- Kontrollrisiko
- Kombination auf inhärentem Risiko und Kontollrisiko ergibt das Nettorisiko.
- Prüfungsprogramm
- Risikoanalyse
- Prüfungsdurchführung
- Funktionsprüfungen
- stark abhängig von den Anzahl Transaktionen und der Automatisierung der Geschäftsprozesse
- aussagebezogene PH
- Vollständigkeit der Aufstellung
- Überprüfung der Einhaltung der Sorgfaltspflicht
- Überprüfung der Einhaltung der Meldepflicht
- Überprüfung der Einhaltung der Dokumentationspflicht
- Einholung einer Vollständigkeitserklärung
- Prüfdokumentation und Durchsicht der Prüfdokumentation
- Funktionsprüfungen
- Berichterstattung
- Ergebnisse der Prüfung der Einhalung der Sorgfalts- und Meldepflicht gemäss GwG
- Titel Bericht es unabhängigen Wirtschaftsprüfer
Falls statutarische RS nicht = GwG Revisionsstelle, ergeben sich aus den Bestimmungen des GwG keine neuen oder zusätlichen Pflichte für die statutarische RS. Hingegen muss man gemäss PS 250 «Berücksichtigung der Auswirkungen von Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften auf den Abschluss bei einer Abschlussprüfung» beachten.
Fragen um herauszufinden ob man dem GwG unterliegt, i.Z.m PS 250
- Nimmt die Gesellschaft gewerblichen Handel mit Gütern vor und definiert sich dadurch als Händler?
- Nimmt der Händler für den Verkauf seiner Güter Bargeld entgegen?
- Haben die Güter, mit welchen der Händler handelt, einen Wert von über CHF 100000?
- Ist es in der Branche, in der der Händler tätig ist, üblich, für den Verkauf der Güter Bargeld von mehr als CHF 100 000 entgegenzunehmen?
Gemäss PS 250 bei der ordentlichen Revision, muss man PH durchfürhen um Verstösse gegen sonstige Gesetze festzustellen. Folgende PH könnte man durchführen:
- Befragungen des Händlers und ggf. der für die Überwachung Verantwortlichen, ob die Vorschriften des GwG eingehalten werden;
- Einsichtnahme in den Bericht gemäss Art. 15 GwG der GwG-Revisionsstelle.
11
Q
FinfraG
A
- Prüfung kleiner Nichtfinanzieller Gegenparteien nicht dem Finanzinfrastrukturgesetz (FinfraG)
- “Kleine Nichtfinanzielle Gegenparteien” = NFG- = NFG minus
- FinfraG regelt die Vorschriften rund um den Handel mit OTC-Derivaten
- Derivative Finanzinstrumente
- Strukturierte Produkte
- Wertpapierleihgeschäfte
- Derivate in Form eines Wertpapiers oder Wertrechte (Optionsscheine/Warrants)
- Devisentermingeschäfte, devisenoptionen, zinssatz-swaps, commodity dutures, unterliegen alle den bestimmungen des FinfraG
- Eingebettete Derivate gelten nicht als Derivate i.S. des FinfraG
- Ziel der Gesetzes ist es, den Finanzmarkt zu stabilisieren, effizienter und transparenter zu machen sowie Systemrisiken zuz minimieren
- Unternehmen, die im HR eingetragen sind unterliegen mit wenigen Aussnahemn dem FinfraG
- Sofern NFG– nicht mit OTC-Derivaten handeln resp. keine OTC-Derivate besitzen, können sie dies in einem Beschluss des obersten Leitungsorgans schriftlich festhalten und sind von den Dokumentationspflichten befreit. Eine Neubeurteilung ist in regelmässigen Abständen vorzunehmen (mindestens einmal pro Jahr). Bei unveränderter Ausgangslage, zum Beispiel wenn keine Derivate gehalten werden und ein schriftlicher Beschluss des obersten Leistungsorgans vorliegt, ist dieser Beschluss nicht jährlich zu erneuern.
- Die Pflichten einer NFG– beinhalten
- Ermittlung der Schwellenwerte;
- Meldung an ein FINMA-anerkanntes Transaktionsregister;
- die Risikominderung;
- die Dokumentation dieser Pflichten.
- Prüfung ist bestandteil der ordentlichen Revision bzw. der eingeschränkten Revision
- ordentliche Revision
Berichterstattung im umfassenden Bericht an den VR - eingeschränkte Revision
kann die Berichterstattung sowohl schriftlich als auch mündlich erfolgen. Be Verstössen zwingend schriftlich - Falls Verstösse nicht innerhalb einer angemessenen Frist (i.d.R. 12 Monate) behoben hat oder wenn sich diese wiederholen, dann nach Rücksprache mit dem obersten Leitungsorgan, eine schriftliche Meldung and das Eidg. Finanzdepartement zu machen.
- ordentliche Revision
12
Q
Comfort Letter
- Anwendungsbereiche
- Funktion und Bedeutung
- Regelwerk
- Rechtsbeziehung
- Inhalt Comfort Letter
- Formeller Zahlenabgleich
- Verwendungszweck
- Ablauf des Comfort Letter Prozesses
- Weitere Tätigkeiten eines WP bei einer Kapitalmarkttransaktion
A
Comfort Letter = bei Kapitalmarkttransaktionen eines an den Emittenten und die transaktionsbegleitende Bank gerichtete Schreiben, das im Zusammenhang mit dem Wertpapierprospekt abgegeben wird.
- Banken verlangen vor allem bei Kapitalmarkttransationen, bei denen Beteiligungsrechte oder Anleihen öffentlich angeboten und/oder an einer Börse zum Handel zugelassen werden.
- Zu diesem Zweck wird ein Emissions- oder Kotierungsprospekt erstellt.
- Sind Beteiligungsrechte Gegenstand einer Transation, ist ein Comfort Letter die Regel.
Funktion und Bedeutung
- Bank wirkt bei der Erstellung des Prospektes mit.
- Bank übernimmt Mitverantwortung für den Prospekt mit entsprechenden Haftungsfolgen, falls er unvollständig oder fehlerhaft ist.
- Banken führen im Vorfeld einer Kapitalmarkttransaktion eine Due Diligence beim Emittenten durch, um die Prospektvollständigkeit und -richtigkeit zu verifizieren.
- Das Einholen eines Comfort Letter stellt jedoch nur einen Teil der finanziellen Due Diligence dar.
- Comfort Letter soll ermöglicht es der Bank, die vom Management erhaltenen Informationen zu überprüfen, und nicht die selbständige Informationsbeschaffung ersetzen.
- Wirtschaftsprüfer ist in Zwei hinsichten involviert
- Abgabe eines Comfort Letter i.Z.m Prospekt
-
Offenlegung Prüfungsbericht zu Finanzzahlen im Prospekt
- frühere Berichte (z.B. RSB Konzern oder RSB Einzelabschluss) sowie
- Berichte die für den Prospekt erstellt werden (z.B. Pro-forma Informationen oder Cave-out Informationen)
- Comfort Letter geht nicht in den Prospekt, nur an Emittent und Bank
- Comfort Letter soll die Infromationen abdecken, welche gerade der Prüfbericht nicht erfasst.
- Voraussetzung für die Abgabe, ist dass zwischen der Bank und dem Emittenten eine schriftliche Transaktionsvereinbarung vorliegt –> Sog.”Underwriting Agreement, Pruchase Agreement oder Placement agreement”
Regelwerk
- CH und IAASB keine Standards
- Den Umständen entsprechend zu gestalten
- Anlehnung an AU-C Section 920 (Internationale Standards)
- Wirtschatfsprüfer darf nicht vom gewählten Standard abweichen, auch nicht auf Verlangen von der Bank, ansonsten könnte dies als Sorgfaltsverstoss gewertet werden.
Rechtsbeziehung
- Comfort Letter wird von der RS des Emittenten abgegeben (keine gesetzliche Pflicht, noch Vorschrift)
- Nicht in Organstellung, sondern rein vertraglich
- Als Auftrag qualifiziert
- In jedem Fall ist eine durchgeführte Prüfung (Audit) oder prüferische Durchsicht (Review) eines Zwischenabschlusses des Emittenten Bedingung für die Abgabe eines Comfort Letter
- schriftliche Vereinbarung zwischen allen Partein ist zu empfehlen (Emittent, Bank, Prüfer)
Inhalt Comfort Letter
- Adressaten, Datum und Betreff
- Bank & Emittent ist Adressat
- Datiert auf den Tag der Abgabe (i.d.R Prospektdatum, jedoch nicht vorher)
- Banken fordern manchmal einen weiteren Comfort Letter auf den “Pricing Date” oder “Closing Date”, dann meist verkürztes Schreiben “Bring Down Letter+
- Vereis auf im Prospekt abgedruckte Abschlüsse (inkl. deren Prüfungsbericht)
- Kein Bezug auf nicht geprüfte Abscchlüsse
- Bezugnahme auf den Auftrag und die Due Diligence der Bank
- Comfort Letter nur Teil der Gesamten Due Diligence
- Bank soll Due Diligence Bestätigung Abgeben, diese sollte im Comfort Letter wiedergegeben werden. (falls nicht erhalten, dann Comfort Letter nicht an Bank adressieren)
- Aussage zur Unabhängigkeit
- Aussagen zur Folgeperiode
- Periode zwischen dem letzten geprüften Bilanzstichtag und dem Abfgabedatum des Comfort Date ggf. weitere PH (negative Zusicherung)
- Lesen von Sitzungsprotokollen
- Prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen
- PH i.Z.m. Monatsabschlüssen
- Befragung auf das Cut-off Date
- 135 Tage Regel (kennt AU-C 920 der AICPA, nicht alle Standards)
- Keine negative Zusicherung für die Folgeperiode, falls letzter geprüfte Abschluss/Review mehr als 135 Tage vergangen ist. In einem solchen Fall soll der AP gemäss PS 920 im Comfort Letter über die einzelnen PH und die festgestellten Sachverhalte berichten
- Periode zwischen dem letzten geprüften Bilanzstichtag und dem Abfgabedatum des Comfort Date ggf. weitere PH (negative Zusicherung)
- formeller Zahlenabgleich
- überprüfen ob auch an anderen Stellen des Prospekts enthaltene Finazzahlen richtig wiedergeben werden.
- 2 Gruppen: VERGLEICHEN / NACHRECHNEN
- Verschiedene PH werden mit A, B, C usw. ausgelistet und beschrieben(Tick Marking)
- Nur Zahlen, nicht Textabschnitte
- Nicht jede Zahl, nur Zahlen die von der internen RL abgedeckt werden, z.B. keine Quadratmeter von Verkaufsfächen, Anz. Parkplatze, etc.
- Nur Zahlen auf den Stichtag des geprüften Abschlusses
- Rundungsdifferenzen, = Hinweis
- Keine Aussagen über den Grund oder inhaltlicher Zusammenhang
- Zahlenabgleich ist keine Prüfung/Review
- Keine Zusage, nur Feststellungen
- ABgleich ist rein formeller Natur
- Verwendungsbeschränkung (sachlich und geografisch)
- nur Information für Adressat und zur Unterstützung der Bank bei Due Diligence
- soll vertraulich behandelt werden, nicht an Dritte oder veröffentlichen
- Wird nicht in den Prospekt gedruckt noch wird auf den Comfort Letter bezug genommen.
- geografischer Verwendungszweck kann eingeschränkt werden, (z.B. wenn nur ausserhalb der USA angeboten)
- Ablauf des Comfort Letter Prozesses
- Sammeln der notwenigen informationen
- Einigung über Format und grundsätzlichen Inhalt
- Bereinigung der Entwürfe und Feststellungen des Prüfungsumfang
- Verfahren beim formallen Zahlenabgleich (sog. Circleup Request)
- Arbeiten für dei Folgeperiode und Vorgehen bei Feststellungen
- Fertigstellung und ABgabe Comfort Letter
- Vollständigkeitserklärung des Emittenten, der unterzeichung der Transaktionsvereinbarung zwischen Bank und Emitent
- endgültige Prospektversion
- Weitere Tätigkeiten eines WP bei einer Kapitalmarkttransaktion
- Prüfen, dass im Prospekt der Vermerk der Abschlussprüfung und andere Prüfberichte korrekt wiedergegeben sind.
- Überige infos auf wesentliche Unstimmigkeiten überprüfen
- Auditor Due Diligence Call = telefonat zwischen Revisionsstelle und Bank um Infromationen über die Bezigung zwischen Emitent und RS, das Rechnungswesens des Emitenten und den Umfang und Durchführung der Abschlussprüfung / Review zu erfahren. Grundlage ist meist ein Fragekatalog. Es ist üblich, dass RS teilnimmt. aber folgendes zu beachten
- Vereinbarung zwischen RS und Emitenten (schriftlich) Erlaubnis zur Auskunfserteilung, Haftungsschschluss ggü der Bank, Beschränkung Verwendungszweck und Pflicht zur vertraulichen behandlung
- Fragekatalog rechtzeitig vor Gespräch zustellen
- Nur Fragen innerhalb des Kompetenzbereichs des WP
13
Q
Welche Anhaben braucht es im Anhang?
[ordentliche Revision]
A
Anhang ergänzt und erläutert gemäss Art. 959c Abs. 1 OR die anderen Bestandteile der Jahresrechnung
- Angewandte Grundsätze
- Angaben zu Positionen der Bilanz und Erfolgsrechnung
- Nettoauflösung stiller Reserven
Weitere vom Gesetz verlangte Angaben
- Abweichungen von der Annahme der Fortführung
- Umrechnungskurse bei Rechnungslegung in Fremdwährung
- Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen
- Personalaufwand, Abschreibungen und Wertberichtigungen bei der Absatzerfolgsrechnung
- Angaben zu Anleihensobligationen
- Hinweis auf Bewertung zum Börsenkurs oder beobachtbaren Marktpreis sowie Offenlegung Gesamtwert von Wertschriften und übrigen Aktiven
- Betrag der Schwankungsreserve bei Bewertung zum Börsenkurs oder beobachtbaren Marktpreis
- Bedeutende Aktionäre und Beteiligungen von Organen
- Angaben über Gegenstand und Betrag von Aufwertungen
- Angaben gemäss Spezialgesetzen (z.B. FusG)
Weiter Angaben, sofern nicht in der Bilanz/ER ersichtlich (Art. 959c Abs.2)
- Firma oder Name sowie Rechtsform und Sitz des Unternehmens
- Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
- Beteiligungen
- Eigene Anteile
- Verbindlichkeiten aus Leasinggeschäften
- Verbindlichkeiten ggü Vorsorgeeinrichtungen
- Für Verbindlichkeiten Dritter bestellte Sicherheiten
- Aktiven zur Sicherung eigener Verbindlichkeiten
- Eventualverbindlichkeiten
- Beteiligungsrechte und Optionen
- Ausserordentliche, einmalige oder periodenfremde Positionen
- Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
- Gründe des vorzeitigen Rücktritts der Revisionsstelle
Zusätzliche Angaben für grössere Unternehmen
- Langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten
- Honorar der Revisionsstelle
14
Q
Welche Angaben braucht es im Lagebericht?
Welcher PS ist relevant
A
Namentlich hat der Lagebericht Aufschluss zu geben über:
- die Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
- die Durchführung einer Risikobeurteilung;
- die Bestellungs- und Auftragslage;
- die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit;
- aussergewöhnliche Ereignisse;
- die Zukunftsaussichten
PS 720 sonstige Informationen
15
Q
Pro Forma Finanzinformation
A
- SIX Richtlinie Pro Forma Finanzinformationen
- Zweck: Hat ein Emitent seine Struktur wesentlich verändert bzw. beabsichtigt er, diese zu verändern, müssen zusätzliche Finanzzahlen erstellt werden.
- Zweck: den Einfluss eines bedeutsamen Ereignisses oder einer bedeutsamen Transaktion so darzustellen, als ob dieses Ereignis oder die Transaktion zu einem früheren Zeitpunkt stattgefunden hätte.
- Also kein historischer Abschluss, vielmehr bilden Pro-forma-Finanzinformationen eine fiktive Vorverlegung einer Transaktion ab
-
Strukturveränderungen liegt vor, wenn
- Wirtschaftliche Fortführung eines bereits bestehenden Unternehmens oder von Unternehmensteilen in einer neuen rechtlichen Struktur (z.B. Neugründung einer Gesellschaft, in die das bestehende Unternehmen bzw. die Unternehmensteile eingebracht werden);
- Fusion sowie Akquisition unter Verwendung des Erlöses aus der vorliegenden Kapitalmarkttransaktion oder durch Sacheinlage;
- Abspaltung von Unternehmen oder Unternehmensteilen
- Emittent setzt sich aus Gesellschaften zusammen, die unter einheitlicher Leitung standen, aber in der Vergangenheit nie konsolidierte Zahlen erstellt haben.
-
Wesentliche Strukturveränderungen, falls die Kennzahl eine Veränderung von mehr als 25% entspricht.
- (Jahresergebnis nach der Strukturänderung - Jahresergebnis vor Strukturveränderung) * 100% / Jahresergebnis vor Strukturveränderung
- (Umsatz nach der Strukturänderung - Umsatz vor Strukturveränderung) * 100% / Umsatz vor Strukturveränderung
- (Bilanzsumme nach der Strukturänderung - Bilanzsumme vor Strukturveränderung) * 100% / Bilanzsumme vor Strukturveränderung
- < 25% keine Pflicht zusätzlicher Finanzzahlen
-
Im Kotierungsprospekt: Zusätzlich PFFI, falls
- Strukturveränderung Auswirkung von mehr als 50%; ODER
- bei einer Abspaltung bereits ab Auswirkungen von 25% auf die Struktur, wenn für die Abspaltung kein qualifizierender historische Abschluss erstellt wird.
- Kein vollständiger Abschluss nur einzelne Bestanddteile
- Bilanz
- ER
- Ergebnis je Aktine
- Erläuterungen, d.h. primär die angewendeten Kriterien für die Erstellung aufzeigen
- In einer Tabelle erstellen, die Übersichtlichkeit und Vergleichbarkeit muss gewährleistet werden.
- Teil 1) historische Finanzinformationen (= letzter geprüfter Abschluss)
- des Emittent
- ggf. weitere histroische Finanzinformationen der einzubeziehenden Unternehmenseinheiten
- Teil 2) Anpassung der Rechnungslegungsgrundsätze
- Abweichender Bilanzstichtag
- Abweichende Währungen
- Unterschiedliche Strukture Bilanz/ER
- Andere RL-Standards
- Unterschiedliche BF&RL Anwendungen, resp. andere gewählte Wahlrechte
-
Teil 3) Pro Forma Anpassungen
- bspw. Neubewertung durch Aquisition
- bspw. Kapitalerhöhung inkl. Transaktionskosten
- bspw. Neue Finanzierungsstruktur
- Teil 4) Pro Forma Finanzinformation = Total
-
Pro forma Erläuterungen
- Allgemeine Angaben inkl. Grundöagen der Erstellung (angewendete Kriterien)
- detailierte Erläuterungen zu den Pro-forma Anpassungen
Prüfung
- Die Richtlinie verlangt, dass ein unabhängiger Wirtschatfprüfer die PFFI prüft.
- Kein PS dafür, HWP referenziert zu ISAE 3420
- hinreichende Sicherheit
- positives Prüfungsurteil
- Der «Pro forma-Prüfungsbericht» ist im Prospekt abzudurcken
- Der «Pro forma-Prüfungsbericht» muss Bezug nehmen auf die in den Erläuterungen beschriebene
- Grundlage der Erstellung der PFFI, auf den angewandten Prüfungsstandard sowie auf den Umfang der vorgenommenen Prüfarbeiten
- Weiter enthält der «Pro forma-Prüfungsbericht» die Aussage, dass
- die PFFI in allen wesentlichen Belangen auf der angegebenen Grundlage erstellt wurden; und
- diese Grundlage im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen des Emittenten steht.
- Auftragsbestätigung soll erstellt werden
- Vollständigkeiterklärung soll eingeholt werden
- Berichterstattung
- Kein Bezug auf einen Standard, da ja fiktiv
- Möglicher Text im Bericht: “Nach unserer Beurteilung wurden die Pro-forma-Finanzinformationen in allen wesentlichen Belangen auf der Grundlage der anwendbaren Kriterien erstellt und steht diese Grundlage im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen der ABC Gesellschaft.”
