Konzernrechnung (OR) Flashcards
Gemäss Art. 963 OR, gilt das Kontrollprinzip
Wann liegt Kontrolle vor?
Entscheidend ist die Möglichkeit, die Kontrolle auszuüben.
Der Gesetzgeber (Art. 963 Abs. 2 OR) sieht die Möglichkeit zur Kontrolle über ein anderes Unternehmen als gegeben, wenn eine juristische Person
• direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmen im obersten Organ verfügt (bei der AG in der GV);
• direkt oder indirekt über das Recht verfügt, die Mehrheit der Mitglieder des obersten
Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu bestellen oder abzuberufen (bei der AG der VR); oder
• aufgrund der Statuten, der Stiftungsurkunde, eines Vertrags oder vergleichbarer Instrumente einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
HWP BR, S. 360
Welche grundlegenden Anforderungen braucht eine Konzernrechnung nach OR?
Im OR wurde auf eine Regelung der Methodik der Konzernrechnungslegung verzichtet. Allerdings muss die Konzernrechnung den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (GoR) genügen, und es sind die Bewertungsregeln im Anhang der Konzernrechnung offenzulegen (Art. 963b Abs. 3 OR).
HWP BR, S. 336
Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung?
Art. 963 OR
- Kontrolliert eine rechnungslegungspflichtige juristische Person ein oder mehrere Unternehmen, so muss eine Konzernrechnung erstellt werden (Abs. 1)
- Kontrollprinzip muss erfüllt sein (Abs. 2)
- Kreis zu konsolidierenden Unternehmen kann auch durch den anerkannten Standard definiert sein (Abs. 3)
- Vereine, Stiftungen und Genossenschaften könne die Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrollierendes Unternehmen übertragen, unter gewissen Voraussetzungen (Abs. 4)
Befreiung von der Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung?
Art. 963a Abs. 1 OR
- Falls Schwellwerte nicht überschritten werden (20/40/250) (Ziff. 1)
- falls Gesellschaft von einem Unternehmen kontrolliert wird, dessen Konzernrechnung nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellt + geprüft worden ist, oder (Ziff. 2)
- falls die Pflicht zur Erstellung übertragen worden ist (gibt für Vereine, Genossenschaften und Stiftungen) (Ziff. 3)
Trotz Befreiung gibt es Umstände, in welchen trotzdem eine Konzernrechnung erstellt werden muss
Art. 963a Abs. 2 OR
- falls es für eine zuverlässige Beurteilung der wirtschaftlichen Lage notwendig ist (Ziff. 1)
- falls Gesellschafter, min 20% Grundkapitals oder 10% der Genossenschafter/Vereinsmitglieder dies verlangen (Ziff. 2)
- falls Gesellschafter oder Vereinsmitglieder, einer persönlichen Haftung oder einer Nachschusspflicht unterliegten und dies verlangen, (Ziff. 3) oder
- die Stiftungsaufsichtsbehörde eine Konzernrechnung verlangt. (Ziff. 4)
Wer kann eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard verlangen?
Art. 963b Abs. 4 OR
- Gesellschaftern, die mindestens 20% des Grundkapitals vertreten oder 10% der Genossenschafter oder 20% der Vereinsmitglieder;
- eine Gesellschafter oder Vereinsmitgliedern mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht;
- die Stiftungsaufsichtsbehörde
Unter welchen Umständen muss einer Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard zur Rechnungslegung erstellt werden?
Art 963b Abs 1 OR
- Publikumsgesellschaft mit börsenkotierten Beteiligungspapieren, wenn die Börse es verlangt
- Genossenschaften mit mindestens 2000 Genossenschaftern;
- Stiftungen, die zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind
Welche Anforderungen stellt das OR, and Konzernrechnungen die nicht nach einem anerkannten Standard erstellt werden müssen?
Art 963b Abs 3 OR
Die Konzernrechnung von übrigen Unternehmen untersteht den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung (GoR). Im Anhang zur nennt das Unternehmen die Bewertungsregeln.
Weicht es davon ab, so weist es im Anhang darauf hin und vermittelt in anderer Weise die für den Einblick in die Vermögens-, Finanzierungs- und Ertragslage des Konzerns nötigen Angaben.
Konzernrechnung nach OR und die allgemeinen Bestimmungen.
1) Abgabe in Landeswährung in der Konzernrechnung?
2) Anwendung Gliederungs- und Bewertungsvorschriften gemäss Art. 959-960e OR?
3) Anwendung Bewertungsregeln gemäss Art. 960-960e OR ?
4) Geldflussrechnung erforderlich?
5) Lagebericht erforderlich?
6) EK-Nachweis erforderlich?
1) Auf zusätzlichen Angaben von Werten in Landeswährung kann verzichtet werden.
2) Gliederungs- und Bewertungsvorschriften müssen nicht direkt übernommen werden
3) Bewertungsregeln nicht für die Konzernrechnung nicht verbindlich, wenngleich ihre Anwendung nicht ausgeschlossen ist, d.h. stille Reserven können angewendet werden.
4) Geldflussrechnung ist kein zwingender Teil
5) Lagebericht auf Stufe Konzern erübrigt sich, da der Lagebericht der Obergesellschaft Aufschluss über den Konzern geben muss
6) Kein EK-Nachweis nach OR
HWP BR, S. 342/343
Sind Stille Reserven in der Konzernrechnung möglich?
Falls ja, gibt es Offenlegungspflichten die einzuhalten sind?
Was ist die Meinung zu stillen Willkürreserven?
Bewertungsregeln (Art. 960–960e OR) sind für die Konzernrechnung nicht verbindlich, wenngleich ihre Anwendung nicht ausgeschlossen ist. Bewertungsregeln dürfen vollumfänglich angewendet werden, d.h. einschliesslich stiller Reserven.
Explizit vorgeschrieben sind nur die Bewertungsregeln (Art. 963b Abs. 3 OR) sowie indirekt die wesentliche Nettoauflösung stiller Reserven;
Auch aus der Gesetzessystematik geht nicht hervor, dass die Bewertungsvorschriften (Art. 960–960e OR) auf die Konzernrechnung nicht angewendet werden dürfen. Die Auffassung, stille Willkürreserven seien auch in einer Konzernrechnung zulässig, ist daher vertretbar.
Mindestgliederung einer Konzernrechnung?
Braucht es Vorjahreszahlen?
Mindestgliederungsvorschriften (Art. 959a OR) zur Jahresrechnung sind zwar nicht für die Konzernrechnung erlassen worden, können aber sinngemäss angewendet werden.
In Anlehnung an die GoR sind Vorjahresangaben zu machen.
