Pagine da 90 a 101 Flashcards
Assemblea degli obbligazionisti
L’assemblea è formata dagli obbligazionisti che hanno acquistato i titoli.
Possono deliberare su:
- nomina e revoca del rappresentante comune, che parteciperà all’assemblea dei soci
- sulle modifiche delle condizioni del prestito…
Si applicano tutti i criteri previsti per l’assemblea ordinaria.
Il rappresentante comune degli obbligazionisti
NON può essere un soggetto legato alla società.
Il rappresentante deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea degli azionisti, tutelare gli interessi comuni e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni.
Egli è anche la rappresentanza processuale degli obbligazionisti.
Differenze tra azione e obbligazione
- L’azione è un titolo differito, che conferisce in capitale. L’obbligazione invece va a patrimonio.
- L’azionista è un creditore interno alla società, partecipa al rischio d’impresa. L’obbligazionista è un creditore esterno.
- L’azionista partecipa all’assemblea dei soci, percepisce utili, ha diritto di opzione e recesso. L’obbligazionista può partecipare alle assemblee speciali, le quali però non tutelano la società ma gli obbligazionisti stessi.
Strumenti finanziari di partecipazione
Può andare a favore di soci e terzi. I terzi sono soggetti che vogliono apportare a favore della società anche opera e servizio, ricevendo in cambio l’emissione dello strumento finanziario, che forniscono diritti patrimoniali e amministrativi.
Assemblee speciali
I titolari di strumenti finanziari devono potersi riunire in un’assemblea speciale.
Obbligazione convertibile in azione
L’obbligazionista entro un termine determinato ha la possibilità di modificare il proprio rapporto e diventare azionista.
Quando la società decide di emettere queste obbligazioni convertibili, contestualmente deve anche deliberare un aumento del capitale, corrispondente alla sommatoria degli importi delle obbligazioni emesse.
E’ fondamentale indicare il rapporto di cambio, ossia il numero delle obbligazioni che possiede e quante saranno le azioni che ne deriveranno.
Diritto di recesso nelle SPA
Il diritto di recesso ha delle ipotesi tassative.
I soci possono recedere in parte, o per tutte le azioni se non hanno concorso alle deliberazioni per:
- modifica della clausola dell’oggetto sociale
- trasformazione della società
- trasferimento della società all’estero
- revoca della liquidazione
- eliminazione delle cause di recesso
- la modifica dei criteri di valutazione del valore dell’azione
- modifiche al diritto di voto o partecipazione
Si può scegliere se permettere il recesso per proroga del termine o per l’introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Sono presenti anche della cause di recesso statutarie.
Se si revoca la delibera legittimante il recesso, si impedisce la prosecuzione dell’esercizio di recesso del socio.
Quota di liquidazione socio SPA
Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto indicato per la revisione legale, tenendo conto di 3 parametri fondamentali:
- consistenza del patrimonio della società
- prospettive reddituali
- valore di mercato delle azioni
Azioni riscattabili
Azioni che consentono alla società di riscattare essa stessa le azioni e quindi acquistarle, senza procedere a una riduzione del capitale.
Possono acquistarla anche i soci stessi.
Operazioni sul capitale sociale
Devono essere deliberate in sede di assemblea straordinaria.
Aumento del capitale sociale
Un aumento del capitale sociale avviene grazie a nuove forme di conferimenti, date da parte di terzi o di soci.
Può essere:
- reale, a pagamento –> si emettono nuove azioni
- nominale –> parte del patrimonio della società viene trasferito a capitale
Aumento del capitale sociale a pagamento
Si deve chiedere prima il versamento integrale dei conferimenti non ancora versati, se no l’amministratore verrà considerato responsabile in forma solidale.
La delibera deve prevedere un termine finale entro le quali devono essere sottoscritte.
La delibera può essere considera scindibile, interesse è solo di aumentare il capitale, o inscindibile, se la società vuole raggiungere una determinata quota e se entro il termine non si è raggiunto, la delibera perde efficacia.
