Pagine da 126 a 132 Flashcards
Invalidità delle decisioni dei soci nelle SRL
Il meccanismo di sanatoria è diverso: il tribunale assegna un termine per consentire ai soci per riunirsi e adottare una decisione per eliminare la causa di invalidità.
La nullità non è solo riferita all’ipotesi dell’oggetto sociale illecito, ma anche nel caso di mancanza assoluta di informazioni.
Nelle SRL non c’è distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria.
Aumento del capitale nelle SRL
Nelle SRL non è prevista una delega a favore degli amministratori per l’aumento del capitale e non c’è alcun limite temporale massimo.
Si possono prevedere dei limiti fittizi, che però non limitano il potere degli amministratori.
Trasformazione
Parte dal principio di continuità dei rapporti giuridici.
Il principio vuole che nel caso mutui la struttura della società, deve persistere la vita societaria attraverso un subentro in essere della società nella nuova società.
E’ possibile la trasformazione da società di persone a società di capitali e viceversa.
Quando si passa dalla SPA ad SNC si tratta di una trasformazione di natura regressiva.
Occorre che l’atto sia erogato nella forma di atto pubblico e che venga pubblicizzato nel registro delle imprese.
Trasformazione omogenea e eterogenea societaria
Quando mutua lo scopo dell’ente trasformato si parla di trasformazione eterogenea.
Quando tratta solo enti societari la trasformazione è omogenea.
Trasformazione di società di persone
Si parla di:
- recesso della società
- principio di modificazione degli atti secondo unanimità, anche se è permessa la maggioranza in questo caso. (chi si è astenuto, chi era assente o chi era dissenziente può recedere)
Si passa da un modello societario che non prevede un limite minimo di capitale, a una società che lo richiede, in quanto svolge una funzione di garanzia nei confronti dei terzi.
I soci passano da avere responsabilità illimitata a il principio di autonomia patrimoniale perfetta.
Assegnazioni di quote e azioni durante la trasformazione
Il socio diventa:
- azionista nelle SPA
- quotista nelle SRL
La proporzione deve rimanere uguale alla precedente.
Nel caso di socio d’opera occorre riconoscergli il numero di azioni in accordo con tutti i soci, in quanto non è possibile la figura del socio d’opera.
Responsabilità dei soci in relazione alla trasformazione
Per le obbligazioni sociali anteriori al momento della trasformazione, i soci rimarranno responsabili in forma illimitata, per quelle successive il socio non risponderà mai con il proprio patrimonio.
Trasformazione di società di capitali
La trasformazione deve essere adottata dai soci, con le maggioranze previste per le modificazioni.
La trasformazione avviene in assemblea, la norma vuole che sia richiesto in un altro momento il consenso assumono responsabilità illimitata.
Prima c’è la delibera in assemblea straordinaria sulla trasformazione dell’ente, successivamente c’è la necessità che tutti i soci che assumeranno la responsabilità illimitata, prestino consenso.
Trasformazione eterogenea DA società di capitali
Le società si trasformano in:
- consorzi (da struttura societaria a contrattuale)
- in società consortili
- società cooperative, che ha lo scopo mutualistico
- in comunioni d’azienda (da struttura con scopo di lucro soggettivo, a una figura con mera contitolarità dell’azienda tra ex-soci
- fondazione (da scopo di lucro soggettivo, a scopo benevolo)
Si passa da uno scopo di lucro ad un altro scopo qualsiasi.
Trasformazione eterogenea IN società di capitali
Le società consortili, i consorzi, le comunioni d’azienda, le fondazioni e le associazioni riconosciute possono trasformarsi in società, rispettando la delibera a maggioranza, o nel caso della comunione di aziende, l’unanimità.
La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall’autorità governativa.
