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Question 1

Opposizione dei creditori alla trasformazione

Answer 1

La trasformazione ha efficacia dopo 60 giorni.

La società deve procedere a saldare i debiti di chi non ha prestato consenso.

Si applica la disciplina della riduzione volontaria del capitale sociale.

Question 2

Fusione

Answer 2

Se ne discute nell’assemblea dei soci.

Fusione –> è un’aggregazione di più società e può avvenire per:

1. costituzione di una società per incorporazione delle società
2. costituzione di una nuova società e la fine delle altre

Question 3

3 passaggi fondamentali della fusione

Answer 3

1. progetto di fusione, redatto dall’organo amministrativo che vuole fondersi (tanti organi quante le società che si vogliono fondere)
2. deliberazione dell’assemblea straordinaria
3. atto di fusione finale, che costituisce la nuova società

Question 4

1. Progetto di fusione

Answer 4

Si inquadrano tutti gli elementi fondamentali per la fusione.

L’idea parte dagli amministratori, NON dai soci.

All’interno del progetto, bisogna indicare:

1. il nuovo atto costitutivo,
2. gli elementi fondamentali,
3. il rapporto di cambio delle azioni o quote
4. la data da cui si partecipa agli utili
5. la data del bilancio della società
6. i vantaggi particolari dei soci

Spesso capita la necessità di fare dei conguagli a favori dei soci che hanno ricevuto una quota minore, però non può essere superiore al 10% del valore nominale delle azioni assegnate.

Si garantisce una massima pubblicità attraverso l’iscrizione nel registro delle imprese.

Il decorso del termine è di 30 giorni per prendere la decisione.

L’organo amministrativo deve rendicontare in maniera esatta l’andamento della società ai soci.

Question 5

2. Deliberazione

Answer 5

E’ una delibera di approvazione del progetto di fusione.

Si deve approvare in particolare il principio fondamentale del rapporto di cambio.

Nel caso di fusione trasversale viene meno l’unanimità dei consensi per le modificazioni dell’atto costitutivo.

I soci possono apportare modifiche, che non possono mai incidere sui diritti dei soci e dei terzi.

C’è l’obbligo pubblicitario, la delibera deve essere depositata all’interno del registro delle imprese.

Question 6

3. Atto finale di fusione

Answer 6

La fusione deve risultare da atto pubblico.

Esiste il principio di continuità dei rapporti giuridici attivi e passivi che hanno in corso le società che partecipano alla fusione.

La fusione deve consentire il subingresso di questi rapporti nella società risultante.

Question 7

Scissione

Answer 7

Una società assegna il suo intero patrimonio a più società pre-esistenti o nuove.

Si può avere una scissione parziale o totale.

E’ consentito il conguaglio purchè non superi il 10% del valore nominale delle azioni o quote.

La società scissa può attuare il proprio scioglimento senza liquidazione.

Anche la scissione prevede i 3 passaggi, disciplinati in egual maniera della fusione.