Pagine da 31 a 38

Question 1

3 casi dello scioglimento del singolo rapporto sociale

Answer 1

1. morte del socio
2. recesso del socio
3. esclusione del socio

Question 2

Morte del socio

Answer 2

A seguito della morte naturale nasce il diritto naturale e inderogabile degli erodi di vedersi liquidata la quota di partecipazione del de cuius.

1. I soci possono sciogliere direttamente la società = determina la nascita immediata del diritto di tutti i soci, compresi gli eredi del defunto, a vedersi liquidata la propria quota di partecipazione.
2. La società continua = gli eredi vedono maturare subito il loro diritto di credito alla quota di partecipazione.
3. Gli eredi stessi continuano l’attività = con il loro consenso, avviene un subingresso soggettivo all’interno della compagine societaria.

Question 3

Clausole della morte del socio

Answer 3

• Clausole di continuazione = i soci all’interno dell’atto costitutivo prevedono che nel caso uno o più soci muoia, avvenga il fenomeno della continuazione a favore degli eredi.
• Clausole automatiche = clausola nulla in quanto prevede il subingresso automatico degli eredi e andrebbe contro la norma.
• Clausole obbligatorie = impone che nel caso uno dei soci muoia, nasca obbligazione a carico degli eredi di subentrare. Loro possono rifiutare l’eredità.
• Clausole di consolidazione = la partecipazione societaria del de cuius non va a favore degli eredi, ma si consolida a favore dei soci restanti.

Question 4

Recesso del socio

Answer 4

Nel caso in cui non esista una scadenza, il contraente ha sempre il diritto di poter recedere.

Deve esserci un preavviso di almeno 3 mesi.

Il recesso può essere con:

• causa contrattuale, statutaria = es. se per 3 esercizi non percepiscono utili
• giusta causa

Question 5

Esclusione del socio

Answer 5

L’esclusione nasce per volontà degli altri soci.

E’ una modificazione dell’atto costitutivo, a cui non si applica il principio dell’unanimità dei consensi.

Nel caso in cui i soci siano 2, l’esclusione dovrà passare per il tribunale.

Il procedimento attraverso cui il socio viene escluso dalla società è un’ipotesi di deliberazione a maggioranza.

Question 6

Cause di esclusione del socio

Answer 6

• Cause di esclusione di diritto = ci sono due ipotesi:
  1. il socio è dichiarato fallito
  2. Se un creditore, riscuotendo un debito dal socio debitore, ha escusso la singola quota di partecipazione del socio. In questo caso, il socio può rientrare a far parte della società a seguito di un ulteriore conferimento, ma nasce un nuovo rapporto di società.
• Cause di esclusione facoltative = la facoltatività dipende da una scelta e valutazione che devono fare gli altri soci. Può avvenire per:
  1. mancato adempimento ad un obbligo di legge (es. non partecipare alle assemblee)
  2. per interdizione, inabilitazione o condanna di pena
  3. perimento del bene che ha conferito in mero godimento (i soci possono chiedergli di conferire un bene per poter rimanere in società).

Question 7

Liquidazione della quota del socio uscito

Answer 7

Gli eredi mostreranno la situazione patrimoniale aggiornata della società nel momento in cui il recesso, morte o esclusione avviene. Tale scrittura contabile deve essere vera e valida.

Si tratta di situazioni i cui effetti economici si vedranno dopo.

Question 8

Cause scioglimento società + passaggio alla liquidazione

Answer 8

La società si scioglie:

1. per decorso del termine
2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
3. per la volontà di tutti i soci
4. se manca la pluralità dei soci e questa non viene ricostituita entro 6 mesi
5. per altre cause previste dal contratto sociale

Avvenuto lo scioglimento, i soci amministratori conservano i loro poteri fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Question 9

Fase di liquidazione

Answer 9

Possono verificarsi diverse alternative:

1. all’interno del contratto vi è specificato, chi sono i liquidatori, che poteri e obblighi hanno…
2. all’interno del contratto non è specificato, quindi soci dovranno riunirsi e procedere alla nomina dei liquidatori
3. i soci non trovano un accordo e interviene il presidente del tribunale che nomina dei liquidatori

Question 10

Natura e poteri del liquidatore

Answer 10

Il liquidatore è un amministratore, tuttavia ha poteri limitati:

• dal punto di vista temporale = la liquidazione è proiettata alla chiusura della società
• dal punto di vista qualitativo = i poteri sono limitati alla conservazione del patrimonio per permettere il pagamento dei creditori

I poteri sono:

• di compiere atti necessari per la liquidazione, ossia rendere liquido il patrimonio sociale per i creditori
• di vendere in blocco i beni sociali
• di fare transazioni e compromessi