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Revoca dello stato di liquidazione nelle società di capitali
Nella maggior parte dei casi, i soci trovano le finanze per aumentare il capitale sociale e così revocano la causa di scioglimento della società.
Durante i 60 giorni, la società entra in un periodo in cui i creditori prestano consenso alla revoca di liquidazione, nel caso il consenso manchi, questi devono essere pagati.
Poteri, obblighi e doveri particolari dei liquidatori
I criteri dei liquidatori sono li stessi che per le società di persone.
I due documenti fondamentali da redigere sono:
- il bilancio in fase di liquidazione
- il bilancio finale d’esercizio
Devono essere soddisfatti prima i creditori, poi successivamente i soci.
Società a responsabilità limitata
Società con autonomia patrimoniale perfetta.
Le SRL vedono la presenza di pochi soci, spesso tra loro legati da nessi familiari o amicali.
Non ci sono all’interno dei titoli di credito che suddividono il capitale: no quota standardizzata.
Costituzione di una SRL
Le SRL possono essere costituite in maniera simultanea.
Possono essere:
- ordinarie –> 10000 euro minimo in denaro
- a capitale minimo o ridotto –> da 1 a 9999 euro in denaro
- semplificate –> da 1 a 9995 euro, deve essere costituita attraverso un atto costitutivo che è utilizzato con decreto del ministero della giustizia e non ha lo statuto.
In tutti i casi c’è l’obbligo di accantonare a riserva una quota pari al 20% degli utili conseguiti fino al raggiungimento di 1/5 del capitale sociale.
Ritorna la possibilità del socio d’opera.
Nelle SRL è necessario indicare i soci e le quote di conferimento, non necessariamente uguali tra loro.
C’è la possibilità di prestare fideiussione bancaria, in sostituzione al versamento.
E’ fondamentale che la quota di capitale, cui è imputata l’opera del soggetto, nel caso in cui venga ritenuto non idoneo, resti comunque disponibile tramite la prestazione di una garanzia a copertura dell’importo.
Quota di partecipazione nelle SRL
Nelle SRL c’è una titolarità diretta del socio di una partecipazione a capitale.
Non siamo in presenza di un modello societario che consente l’offerta al pubblico di prodotti finanziari.
Il bene di cui il socio è titolare, gli concede i diritti in misura proporzionale alla partecipazione, è però possibile la non proporzionalità.
Possono esserci dei diritti particolari dei soci, che non possono essere trasferiti:
- di natura patrimoniale –> partecipazione agli utili privilegiata, sia nel senso patrimoniale, sia nel senso temporale
- di natura amministrativa –> es. la possibilità di nominare lui il revisore legale
Trasferimento delle quote di partecipazione
Le clausole di gradimento o intrasferibilità possono essere inserite, è però obbligatorio inserire anche il diritto di recesso.
L’efficacia del trasferimento decorre dal momento in cui l’atto di cessione viene iscritto all’interno del registro delle imprese.
Se il soggetto vende a più soggetti, vale chi per primo in buona fede, ha effettuato l’iscrizione.
Le SRL prevedono la possibilità della società unipersonale, sia dal momento delle genesi, sia nel corso di vita della società, a patto che venga indicato all’interno dell’atto costitutivo.
Recesso del socio nelle SRL
In primis, sono presenti la cause statutarie.
Nel caso delle SRL nel calcolo della quota di liquidazione, non vengono prese in considerazione le prospettive reddituali, la norma fa riferimento esclusivamente al patrimonio sociale al momento del recesso.
L’unico criterio ulteriore è dato dal valore di mercato, il quale può essere rintracciato da una previa cessione della società o dalla lettura delle altre società.
Nel caso di disaccordo, è possibile richiedere l’intervento di una persona giurata.
Esclusione del socio nelle SRL
E’ un elemento di personalizzazione delle SRL perchè la rende simile alle società di persone.
E’ possibile se effettuata per giusta causa. L’esclusione deve essere prevista all’interno dell’atto costitutivo e devono essere indicate in maniera specifica le cause di esclusione.
Cessione di una quota non ancora liberata nelle SRL
Si verifica un accollo cumulativo ex-lege del debito.
Il cedente non viene liberato.
Emissione di titoli di debito
I soci possono scegliere la modalità e i limiti dell’emissione di questo titolo.
C’è un limite fondamentale che rende questi titoli NON qualificabili come titoli di massa.
Possono essere sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Se questo soggetto lo vende a un terzo, ne risponde lui.
