Pagine da 23 a 31 Flashcards
Struttura corporativa della società
Nella società, non vi è alcuna disciplina legale per i sindaci o per le assemblee. L’unico momento disciplinato nelle società di persone è quello dell’amministrazione.
L’assemblea
Nelle società di capitali durante l’assemblea vige il principio della maggioranza.
Nelle società di persone, se l’atto costitutivo nulla esplicita, vige l’unanimità.
Modalità disgiunta di amministrazione
Entra in vigore in assenza di diversa previsione all’interno dell’atto costitutivo.
Se non è specificato, tutti i soci sono amministratori.
I soci possono compiere un atto in nome e per conto della società, senza avere il consenso espresso da parte degli altri soci.
Quando l’amministrazione è disgiunta, gli amministratori possono proporre opposizione, solo prima che l’atto sia stato compiuto.
Modalità congiunta di amministrazione
Nel caso in cui alcuni soltanto siano nominati amministratori, occorre il consenso espresso di tutti i soci amministratori affinché un’operazione sociale sia portata a compimento.
Esiste una clausola di salvaguardia che prevede che il singolo possa bypassare il momento della discussione e l’attesa dell’unanimità dei consensi, se c’è urgenza e rischio di creare un danno alla società. Nel caso non si verifichi ciò, l’amministratore viene revocato.
Diritti o obblighi degli amministratori
L’amministratore è considerato un mandatario, però lui agisce in nome e per conto della società, e compie oltre agli atti giuridici, anche attività di natura economica, finanziaria e patrimoniale.
Controllo all’interno delle società di persone
Il socio amministratore ha tutte le possibilità di avere cognizione dell’operato di tutti gli altri soci, c’è una naturale possibilità che il socio amministratore può controllare ciò che fanno gli altri soci. Può:
- avere notizia degli svolgimenti degli affari sociali
- consultare i documenti relativi all’amministrazione e ottenere un rendiconto.
Il socio NON amministratore non ha alcun potere di gestione.
Partecipazione all’utile
L’utile si può percepire solo dopo l’approvazione del rendiconto.
Si può suddividere equamente tra i soci oppure prevedere una clausola che prevede una partecipazione maggiore di alcuni soci.
Nel caso di socio che ha conferito un’opera o servizio, se la quota all’utile non è specificata dal contratto, è determinata dal giudice.
Patto leonino
E’ nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.
Principio assoluto e inderogabile delle società.
Rappresentanza della società
Se nulla è indicato, tutti i soci sono rappresentanti.
Se i soci amministratori agiscono disgiuntamente, allora ciascuno ha il potere di rappresentare la società.
Se i soci agiscono in maniera congiunta, deve ottenere l’unanimità dei consensi e la prassi vuole che chi abbia proposto agli altri la forma congiunta, si ponga esso stesso come rappresentante.
