Kapitalgesellschaften Flashcards
Was ist eine GmbH? (2)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Eine Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann und bei der alle Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften
Gründung (GmbH)
- Keine Mindestpersonenanzahl
- 25.000€ Kapitaleinlagen (Stammkapital) erforderlich
- (Mini GmbH)
- Eintragung Handelsregister
Struktur GmbH (Geschäftsführer 4; Gesellschaftsversammlung 4)
Geschäftsführer:
-Analog zu Vorstand der AG, aber
-Geschäftsführer sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben an die Beschränkungen
des Gesellschaftervertrags (Satzung) gebunden
-kann ein Dritter sein
-eine Person kann Gesellschafter sein und sich als Geschäftsführer benennen (geschäftsführender Gesellschafter)
Gesellschafterversammlung:
-Entspricht der Hauptversammlung der AG.
-Sie wählt – ohne vorgeschriebene Wahlperioden – den oder die Geschäftsführer, die im Handelsregister einzutragen sind.
-Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführer verbindliche Weisungen
erteilen.
-Gesellschafter besitzen ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Bücher der Gesellschaft. Damit regiert die Gesellschafterversammlung wesentlich stärker als die HV in das operative Geschäft der GmbH hinein
Haftung (GmbH) (3)
- Nur Gesellschaftsvermögen, kein Privatvermögen
- Extremfall Gesellschafter Verlust Stammanlagen
- Gesellschafter können Nachschusspflicht vereinbaren: bei Kapitalbedarf zusätzliche Kap.Einlagen leisten
Aufsichtsrat (GmbH)
- Vorgeschrieben bei +500, Gesellschafter können aber früher freiwillig einführen (kleine GmbH)
- Aufsichtsrat hat die gleichen Rechte, Pflichten und Aufgaben wie in der AG
Gewinnverteilung (GmbH)
- Wie bei AG
- Anteilig nach Verhältnis Kapitaleinlagen
Übertragbarkeit (GmbH)
-Stammeinlagen können nur durch notariell beurkundete Abtretung an Dritte übertragen, d.h. verkauft werden. Dies erschwert die Fungibilität (Auswechselbarkeit, Austauschbarkeit) der GmbH-Anteile erheblich
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)
- Unternehmergesellschaft
- auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt
- Stammkapital von einem Euro
- Jedes Jahr ist ein Viertel des Gewinns ins Stammkapital zu überführen, bis die Einlage die „normale Höhe“ von 25.000 Euro erreicht hat
Firma:
Personen-, Sach-, Phantasie- oder Mischfirma
Gründung UG
- Musterprotokoll zur Eintragung ins Handelsregister
- symbolische Einlage von 1 €
Was ist eine AG?
- Aktiengesellschaft
- Eine Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist und bei der alle Aktionäre gegenüber Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften
Gründung AG
- Mindestens 5 Aktionäre
- (seit 1949 “Kleine AG”, 1 Person darf AG gründen)
- 50.000€ Kapitaleinlagen; bildet Grundkapital, in Aktien gestückelt
- Eintragung ins Handelsregister
Gewinnverteilung AG
-Gewinne werden Anteilig der Menge an Aktien als Dividende ausgeschüttet oder thesauriert (fließen in Rücklagen der Gesellschaft und erhöhen nicht das gezeichnete Kapital) werden
Kapitalgewinnung AG
-Ausgabe neuer (junger) Aktien
Was sind Aktien? (AG)
-Wertpapier
-Verbrieft Anteil am Unternehmen und verkörpert Gesellschaftsrechte:
.Dividendenbezug
.Bezugsrecht
.Recht auf anteiligen Liquidationserlös
.Stimmrecht
-Aktien können an Dritte verkauft werden (wenn über Börse verkauft wird, ist Verkaufspreis der aktuelle Börsenkurs)
->somit hohe Fungibilität, Ausstieg aus der Gesellschaft ist ohne großen Aufwand möglich
-Dritter wird durch den kauf von mindestens einer Aktie zum Gesellschafter
-> hohe Fungibilität der Anteile
Arten von Aktien (3*2)
Bruchteil des Grundkapitals: -Stückaktien -Nennbetragsaktien Mitgliedschaftsrecht: -Stammaktien -Vorzugsaktien Wertpapier: -Inhaberaktien -Namensaktien
Struktur AG
1) 3 Organe
- Leitungsorgan: Vorstand
- Kontrollorgan: Aufsichtsrat
- Beschlussfassungsorgan: Hauptversammlung
2) Wahl Vorstand durch Aufsichtsrat (max. 5 Jahre)
- hat alleinige Geschäftsführungsbefugnis
- unterliegt keinen Weisungen
3) Wahl Aufsichtsrat durch Hauptversammlung (Aktionäre sind Mitglied) (4 Jahre)
- Aufsichtsrat besteht aus Mitarbeitern (über 500 1/3; über 2000 1/2) und Aktionären und Dritten
- keinen direkten Einfluss aufs unternehmerische Handeln
Haftung AG
- unbeschränkte Haftung mit Gesellschaftskapital
- keine Haftung mit Privatvermögen, nur mittelbar haftbar mit Einlage
Was ist eine SE
- Societas Europaea
- Gesellschaftsform nach europäischen Gemeinschaftsrecht
- Kapitalgesellschaft, Grundkapital in Aktien zerlegt
Gründung SE
-Mindestkapital von 120.000€
-Eintragung im Handelsregister im Sitzland, Regelungen des Sitzlands gelten im gesamten Unternehmen
-Gründung auf 4 Wege:
.Fusion
.Bildung SE-Holding
.Gründung einer SE-Tochtergesellschaft
.Umwandlung einer AG
SE im Vergleich zur AG
-Erlaubt europaweit agierenden Unternehmen ihre
Gesellschaftsstruktur zu vereinfachen und Unternehmensgremien personell zu
verkleinern
-soll zu europ. Unternehmenskultur unter den Mitarbeitern führen
-sowohl monoistische Board-Verfassung als auch dualistisches Modell (One-Tier, Two-Tier)
-> somit auch in DE monoistisches System möglich
-Führungssystem ist in der Satzung festzulegen
Was ist eine KGaA
- Kommanditgesellschaft auf Aktien
- Kapitalgesellschaft
- verbindet Elemente der Aktiengesellschaft mit den Elementen der Kommanditgesellschaft
- Eigenkapital (50.000€) stammt von Einlagen der Komplementären und dem gezeichneten Kapital der Kommanditaktionären
Gründung KgaA
- Eigenkapital von 50.000€ in Aktien gestückelt
- Aufsichtsrat: min. 3 Mitglieder (Vertretung der Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären)
- Eintragung ins Handelsregister
Kapitalgewinnung KgaA
- Erhöhung der Einlagen der Komplementäre
- Emission von Aktien an der Börse
Haftung KgaA
- Aktionäre wie bei AG (Kapitaleinlagen)
- persönliche Haftung der Komplementäre (mit Privatvermögen)
Struktur KgaA
- Vorstand ausschließlich aus Komplementären
- hat stärkere Stellung als Vorstand bei der AG
- Vorstand wird nicht durch den Aufsichtsrat bestellt oder abberufen, der Aufsichtsrat hat keine Mitwirkung an der Geschäftsführung
- Aufsichtsrat mit mind. 3 Personen
- Hauptversammlung mit Kommanditaktionären
- Hauptversammlung besitzt Rechte, die in der AG der Aufsichtsrat innehat
- auch eine Kapitalgesellschaft kann Komplementär sein (GmbH & Co KgaA)
- übernahmeresistent ( Anteile der Komplementäre können nicht aufgekauft werden)
Was ist eine Kapitalgesellschaft? (5(
- Juristische Personen, damit eigene Steuersubjekte
- für die erzielten Gewinne muss die Gesellschaft selbst Steuern (Körperschaftssteuer) entrichten
- Wesentlich stärkere Trennung von Eigentum am Unternehmen und Leitung der Geschäfte
- Das Ausscheiden eines Gesellschafters verringert das Kapital nicht
- Gesellschaftlich in eigenen Regelwerken kodifiziert (AktG, GmbH); Vorschriften zur Rechnungslegung finden sich im HGB (Handelsgesetzbuch)
