Kapitalgesellschaften

Question 1

Was ist eine GmbH? (2)

Answer 1

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Eine Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann und bei der alle Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften

Question 2

Gründung (GmbH)

Answer 2

• Keine Mindestpersonenanzahl
• 25.000€ Kapitaleinlagen (Stammkapital) erforderlich
• (Mini GmbH)
• Eintragung Handelsregister

Question 3

Struktur GmbH (Geschäftsführer 4; Gesellschaftsversammlung 4)

Answer 3

Geschäftsführer:
-Analog zu Vorstand der AG, aber
-Geschäftsführer sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben an die Beschränkungen
des Gesellschaftervertrags (Satzung) gebunden
-kann ein Dritter sein
-eine Person kann Gesellschafter sein und sich als Geschäftsführer benennen (geschäftsführender Gesellschafter)

Gesellschafterversammlung:
-Entspricht der Hauptversammlung der AG.
-Sie wählt – ohne vorgeschriebene Wahlperioden – den oder die Geschäftsführer, die im Handelsregister einzutragen sind.
-Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführer verbindliche Weisungen
erteilen.
-Gesellschafter besitzen ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Bücher der Gesellschaft. Damit regiert die Gesellschafterversammlung wesentlich stärker als die HV in das operative Geschäft der GmbH hinein

Question 4

Haftung (GmbH) (3)

Answer 4

• Nur Gesellschaftsvermögen, kein Privatvermögen
• Extremfall Gesellschafter Verlust Stammanlagen
• Gesellschafter können Nachschusspflicht vereinbaren: bei Kapitalbedarf zusätzliche Kap.Einlagen leisten

Question 5

Aufsichtsrat (GmbH)

Answer 5

• Vorgeschrieben bei +500, Gesellschafter können aber früher freiwillig einführen (kleine GmbH)
• Aufsichtsrat hat die gleichen Rechte, Pflichten und Aufgaben wie in der AG

Question 6

Gewinnverteilung (GmbH)

Answer 6

• Wie bei AG

- Anteilig nach Verhältnis Kapitaleinlagen

Question 7

Übertragbarkeit (GmbH)

Answer 7

-Stammeinlagen können nur durch notariell beurkundete Abtretung an Dritte übertragen, d.h. verkauft werden. Dies erschwert die Fungibilität (Auswechselbarkeit, Austauschbarkeit) der GmbH-Anteile erheblich

Question 8

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)

Answer 8

• Unternehmergesellschaft
• auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt
• Stammkapital von einem Euro
• Jedes Jahr ist ein Viertel des Gewinns ins Stammkapital zu überführen, bis die Einlage die „normale Höhe“ von 25.000 Euro erreicht hat

Firma:
Personen-, Sach-, Phantasie- oder Mischfirma

Question 9

Gründung UG

Answer 9

• Musterprotokoll zur Eintragung ins Handelsregister

- symbolische Einlage von 1 €

Question 10

Was ist eine AG?

Answer 10

• Aktiengesellschaft
• Eine Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist und bei der alle Aktionäre gegenüber Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften

Question 11

Gründung AG

Answer 11

• Mindestens 5 Aktionäre
• (seit 1949 “Kleine AG”, 1 Person darf AG gründen)
• 50.000€ Kapitaleinlagen; bildet Grundkapital, in Aktien gestückelt
• Eintragung ins Handelsregister

Question 12

Gewinnverteilung AG

Answer 12

-Gewinne werden Anteilig der Menge an Aktien als Dividende ausgeschüttet oder thesauriert (fließen in Rücklagen der Gesellschaft und erhöhen nicht das gezeichnete Kapital) werden

Question 13

Kapitalgewinnung AG

Answer 13

-Ausgabe neuer (junger) Aktien

Question 14

Was sind Aktien? (AG)

Answer 14

-Wertpapier
-Verbrieft Anteil am Unternehmen und verkörpert Gesellschaftsrechte:
.Dividendenbezug
.Bezugsrecht
.Recht auf anteiligen Liquidationserlös
.Stimmrecht
-Aktien können an Dritte verkauft werden (wenn über Börse verkauft wird, ist Verkaufspreis der aktuelle Börsenkurs)
->somit hohe Fungibilität, Ausstieg aus der Gesellschaft ist ohne großen Aufwand möglich
-Dritter wird durch den kauf von mindestens einer Aktie zum Gesellschafter
-> hohe Fungibilität der Anteile

Question 15

Arten von Aktien (3*2)

Answer 15

Bruchteil des Grundkapitals:
-Stückaktien
-Nennbetragsaktien
Mitgliedschaftsrecht:
-Stammaktien
-Vorzugsaktien
Wertpapier:
-Inhaberaktien
-Namensaktien

Question 16

Struktur AG

Answer 16

1) 3 Organe
- Leitungsorgan: Vorstand
- Kontrollorgan: Aufsichtsrat
- Beschlussfassungsorgan: Hauptversammlung
2) Wahl Vorstand durch Aufsichtsrat (max. 5 Jahre)
- hat alleinige Geschäftsführungsbefugnis
- unterliegt keinen Weisungen
3) Wahl Aufsichtsrat durch Hauptversammlung (Aktionäre sind Mitglied) (4 Jahre)
- Aufsichtsrat besteht aus Mitarbeitern (über 500 1/3; über 2000 1/2) und Aktionären und Dritten
- keinen direkten Einfluss aufs unternehmerische Handeln

Question 17

Haftung AG

Answer 17

• unbeschränkte Haftung mit Gesellschaftskapital

- keine Haftung mit Privatvermögen, nur mittelbar haftbar mit Einlage

Question 18

Was ist eine SE

Answer 18

• Societas Europaea
• Gesellschaftsform nach europäischen Gemeinschaftsrecht
• Kapitalgesellschaft, Grundkapital in Aktien zerlegt

Question 19

Gründung SE

Answer 19

-Mindestkapital von 120.000€
-Eintragung im Handelsregister im Sitzland, Regelungen des Sitzlands gelten im gesamten Unternehmen
-Gründung auf 4 Wege:
.Fusion
.Bildung SE-Holding
.Gründung einer SE-Tochtergesellschaft
.Umwandlung einer AG

Question 20

SE im Vergleich zur AG

Answer 20

-Erlaubt europaweit agierenden Unternehmen ihre
Gesellschaftsstruktur zu vereinfachen und Unternehmensgremien personell zu
verkleinern
-soll zu europ. Unternehmenskultur unter den Mitarbeitern führen
-sowohl monoistische Board-Verfassung als auch dualistisches Modell (One-Tier, Two-Tier)
-> somit auch in DE monoistisches System möglich
-Führungssystem ist in der Satzung festzulegen

Question 21

Was ist eine KGaA

Answer 21

• Kommanditgesellschaft auf Aktien
• Kapitalgesellschaft
• verbindet Elemente der Aktiengesellschaft mit den Elementen der Kommanditgesellschaft
• Eigenkapital (50.000€) stammt von Einlagen der Komplementären und dem gezeichneten Kapital der Kommanditaktionären

Question 22

Gründung KgaA

Answer 22

• Eigenkapital von 50.000€ in Aktien gestückelt
• Aufsichtsrat: min. 3 Mitglieder (Vertretung der Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären)
• Eintragung ins Handelsregister

Question 23

Kapitalgewinnung KgaA

Answer 23

• Erhöhung der Einlagen der Komplementäre

- Emission von Aktien an der Börse

Question 24

Haftung KgaA

Answer 24

• Aktionäre wie bei AG (Kapitaleinlagen)

- persönliche Haftung der Komplementäre (mit Privatvermögen)

Question 25

Struktur KgaA

Answer 25

• Vorstand ausschließlich aus Komplementären
• hat stärkere Stellung als Vorstand bei der AG
• Vorstand wird nicht durch den Aufsichtsrat bestellt oder abberufen, der Aufsichtsrat hat keine Mitwirkung an der Geschäftsführung
• Aufsichtsrat mit mind. 3 Personen
• Hauptversammlung mit Kommanditaktionären
• Hauptversammlung besitzt Rechte, die in der AG der Aufsichtsrat innehat
• auch eine Kapitalgesellschaft kann Komplementär sein (GmbH & Co KgaA)
• übernahmeresistent ( Anteile der Komplementäre können nicht aufgekauft werden)

Question 26

Was ist eine Kapitalgesellschaft? (5(

Answer 26

• Juristische Personen, damit eigene Steuersubjekte
• für die erzielten Gewinne muss die Gesellschaft selbst Steuern (Körperschaftssteuer) entrichten
• Wesentlich stärkere Trennung von Eigentum am Unternehmen und Leitung der Geschäfte
• Das Ausscheiden eines Gesellschafters verringert das Kapital nicht
• Gesellschaftlich in eigenen Regelwerken kodifiziert (AktG, GmbH); Vorschriften zur Rechnungslegung finden sich im HGB (Handelsgesetzbuch)