Impôt S6 Flashcards
Contexte de regroupement et restructuration d’entreprises
- Alléger la structure corporative d’un groupe de sociétés et ainsi minimiser les coûts de fonctionnement (fusion ou liquidation)
- Utiliser les pertes accumulées d’une société déficitaire à l’intérieur du groupe de sociétés liées auquel elle fait partie (fusion ou liquidation)
- Liquider une filiale détenue à 90 % ou plus dans sa société-mère
- Protéger les surplus corporatifs d’une société de ses créanciers (au moyen d’une société de gestion)
- Transférer une entreprise rentable dans une société déficitaire afin d’utiliser ses pertes accumulées (transfert de biens en faisant le choix du par. 85(1))
- Convertir une dette en actions ou échange d’actions (art. 51)
FUSION (Art. 87) - But
Favoriser le regroupement de sociétés canadiennes sans conséquence fiscale si conditions respectées.
• Application automatique (≠ choix) si conditions respectées.
• Sociétés remplacées = Même loi corporative (même charte)
Sinon → Avant la fusion → Modification ou prorogation de charte d’une des 2 sociétés pour la rendre sous la même juridiction que l’autre société
FUSION (Art. 87) - Conditions d’application
- Unification de 2 ou plusieurs sociétés canadiennes imposables (sociétés remplacées = SR)
- Formation d’une nouvelle société (NS)
- TOUS les biens des SR = Biens de la NS
a. Sauf ceux annulés
i. Somme à recevoir d’une SR
ii. Actions détenues dans une SR - TOUS les passifs et engagements des SR = Ceux de la NS
a. Sauf dettes « intersociétés » qui sont annulées - Tous les actionnaires des SR doivent recevoir des actions de la NS ou être « réputés » recevoir des actions de la NS.
FUSION (Art. 87) - Conséquences fiscales générales
- Exercices financiers
- Transfert des actifs et passifs
- Transfert des comptes fiscaux
- Pertes à reporter des sociétés remplacées (SR)
- CV des actions de la nouvelle société
FUSION (Art. 87) - Exercices financiers
- FEF immédiatement avant la fusion pour les SR → E/F et T2 à produire
- Attention : Si année d’imposition écourtée
♣ Amortissement proraté
♣ Délai de report de pertes écourté
♣ Délai de remboursement d’un prêt non exclu consenti à un actionnaire écourté - Date de fusion = Début de la 1° année d’imposition de la NS
- -> Peut choisir sa première FEF
FUSION (Art. 87) - Transfert des actifs et passifs
• Actifs et passifs des SR = Transférés à la NS sans conséquence fiscale
Aucune disposition présumée des biens pour les SR
o Peuvent donc les amortir pour leur dernier ex. fin. (proratas s’il y a lieu)
Inventaires : S’additionnent à leur coût fiscal
Biens amortissables :
o CC = Transférés à la NS
o FNACC de même catégorie s’additionnent
Immobilisations (amortissables ou non)
o PBR transférés à la NS.
FUSION (Art. 87) - Transfert des comptes fiscaux
• Comptes fiscaux des SR = Transférés à la NS
- CDC: NS réputée avoir réalisé les transactions des SR ayant donné lieu à des ajustements à leurs CDC.
o Partie non déductible des P/C réalisées par une des SR viendra donc réduire la partie non imposable des g/c réalisés par l’autre SR.
o Les CDC des SR ne s’additionnent donc pas !!!
o Attention: fusion d’une société privée avec une société publique
♣ CDC société privée = Perdu (car la NS sera publique)
♣ Planif. : Remettre le CDC aux actionnaires de la société privée avant la fusion (si la société a des liquidités) - IMRTD des SR s’additionnent.
o Attention: Fusion d’une société privée avec une société publique
♣ IMRTD société privée = Perdu (car la NS sera publique)
♣ Planif. : Verser un dividende imposable aux actionnaires de la société privée avant la fusion pour récupérer son IMRTD (si la société a des liquidités) - CRTG et CRTR des SR s’additionnent dans la NS
• Acomptes provisionnels de la NS = Total des acomptes provisionnels des SR
FUSION (Art. 87) - Pertes à reporter des sociétés remplacées (SR)
- Pertes reportables des SR Transférées à la NS = Présumée avoir réalisé les pertes des SR
- Pertes transférées conservent leur nature (P/C nettes ou PAC) et leur durée restante de report.
- NS peut utiliser ces pertes reportables dès sa première année d’imposition (si ≠ acquisition de contrôle lors de la fusion)
Attention : Fusion peut entraîner une FEF écourtée pour les SR, donc utilisation d’une année de report de pertes autre qu’en capital (PAC).
FUSION (Art. 87) - CV des actions de la nouvelle société
- CV des actions NS doit = Total du CV des actions SR (– CV des inter-soc.)
- Donc, réduction obligatoire du CV des actions de la NS prévue dans la LIR
FUSION (Art. 87) -Conséquences fiscales pour les actionnaires des sociétés remplacées
Fusion entraîne l’annulation des actions des actionnaires des SR.
- Roulement automatique SI contrepartie reçue = Actions SEULEMENT
- P.D. = PBR actions annulées → G/C = 0
- PBR actions dans la NS = PBR actions détenues dans la SR
FUSION (Art. 87) - Règles d’acquisition de contrôle (RAC) provoquées par la fusion
Contrôle d’une SR réputé acquis si
• Personne qui contrôle la NS immédiatement après la fusion ne contrôlait pas la SR immédiatement avant la fusion
Règles de restriction concernant l’utilisation des pertes
• P/C des SR = Perdues pour la NS
1. Mais choix possible de réaliser du g/c pour utiliser les P/C autrement perdue
2. But : hausse du coût fiscal des biens choisis (donc baisse g/c futur)
Règles de restriction concernant l’utilisation des PAC et CII
• PAC et CII inutilisés des SR peuvent être utilisées par la NS si et seulement si :
1. Elle continue d’exploiter l’entreprise de la SR qui a généré les PAC ET
2. Jusqu’à concurrence du revenu généré par cette entreprise ou entreprise semblable –> Expectative raisonnable de profit
Contrôle d’une société réputé non acquis si l’acheteur = Lié au vendeur
Ou si les actions sont reçues suite au décès d’une personne liée.
• Changement de contrôle de la société remplacée, mais contrôle réputé non acquis aux fins fiscales, donc les règles de restrictions de pertes pour la nouvelle société qui hérite des pertes ne s’appliquent pas.
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - But et fonctionnement général
- Faciliter les réorganisations de sociétés en limitant les incidences fiscales :
1. Filiale : Biens transférés à sa société mère Aucune conséquence fiscale pour la filiale
2. Société mère : Disposition de son placement dans sa filiale En général sans conséquence fiscale - Application du par. 88(1) est automatique si conditions respectées (≠ choix)
- Si filiale et société mère ≠ incorporées selon la même charte =OK (≠ comme pour la fusion).
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) -Société est réputée liquidée quand
dès qu’elle a commencé ses procédures de liquidation et dissolution Abandon de la charte (résolution du CA)
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Conditions d’application
- Société liquidée = Société canadienne imposable
- Société mère = Société canadienne imposable
- Société mère détient au moins 90 % des actions de chaque catégorie du capital-actions de la filiale avant la liquidation.
- Les actions n’appartenant pas à la société mère doivent appartenir à des personnes non liées à la société mère (les minoritaires).
a. Actionnaires minoritaires non liés: reçoivent leur part de liquidation de F dans M (mais pas de roulement pour eux)
b. Il faudrait que le 10% transfert à la société mère, deviendraient donc actionnaire de la mère et non plus de la filiale
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) -Conséquences fiscales de la liquidation
- Exercices financiers
- Transfert des actifs et passifs à la société mère
- Transfert des comptes fiscaux
- Disposition réputée des actions de la filiale par la société mère
- Aucun dividende réputé de liquidation car par. 84(2) ne s’applique pas
- Pertes à reporter de la filiale :
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) -Exercices financiers
• Filiale ≠ Fin d’exercice présumé
1. Plutôt la date de dissolution (abandon de charte corporative) qui va entrainer sa dernière fin d’année d’imposition.
• Société mère : Aucun changement à son exercice financier
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Transfert des actifs et passifs à la société mère
• Actifs et passifs de la filiale = Transférés à la société mère (sauf les inter-soc. = annulés) à leurs coûts fiscaux, donc aucune conséquence fiscale.
o Donc, filiale ≠ DPA possible pour son a/i qui comprend la liquidation
•Société-mère peut amortir les biens amortissables reçus de sa filiale à la fin de son année d’imposition qui comprend la date de liquidation.
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Disposition réputée des actions de la filiale par la société mère
Aucune conséquence fiscale car PD = PBR des actions
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Pertes à reporter de la filiale :
• Pertes de la filiale liquidée = Transférées à la société-mère :
o Présumée les avoir réalisées dans son a/i qui comprend la FEF de sa filiale
o Nature et durée restante de report sont donc conservées.
• Société mère ne peut pas prendre les pertes de sa filiale avant la fin de son a/i qui suit celle qui comprend la date de liquidation de sa filiale.
o Donc, délai plus long que la fusion (NS peut les utiliser dès sa 1ère a/i).
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) Conséquences fiscales
- Disposition des biens par la société liquidée
- Dividende de liquidation
3°) Disposition présumée des actions
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) - Disposition des biens par la société liquidée
- Société liquidée = Présumée avoir disposé de tous ses biens à la JVM (donc pas de roulement)
- En pratique, les biens seront souvent vendus à un tiers et ce sont les liquidités après le paiement des dettes et des impôts, qui seront versées à l’actionnaire (Cas Lachance : scénario vente des actifs)
- Attention : Ne pas oublier d’ajuster les soldes de surplus de la société suite à la disposition réputée de ses biens (si remis aux actionnaires) ou disposition réelle de ses biens (CDC et IMRTD).
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) -Dividende de liquidation
• Pour l’actionnaire : Si JVM des biens et fonds reçus > CV des actions
o Réputé avoir reçu un dividende de liquidation selon le par. 84(2)
• Peut être scindé en 2 dividendes distincts afin de pouvoir faire le choix du CDC et ainsi rendre non imposable une partie du dividende de liquidation.
• L’autre partie du dividende est imposable pour l’actionnaire et donne droit à un RTD pour la société liquidée afin de lui permettre de récupérer son solde d’IMRTD avant sa dissolution.
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) -Disposition présumée des actions
• Actionnaire = Réputé avoir disposé de ses actions :
o PD = JVM des biens et argent reçus - Dividende de liquidation
♣ Donc, PD = CV des actions
o Si P/C → Toujours acceptée même si entre personnes affiliées car la société est liquidée (exception).
Utilisation d’une société de gestion comme moyen de planification - But
Isoler les surplus de liquidités non nécessaires à l’exploitation de la société opérante et dont les actionnaires n’ont pas besoin personnellement dans une ou des sociétés de gestion détenue (s) par les actionnaires de la société opérante.
Utilisation d’une société de gestion comme moyen de planification -Pourquoi
- Mettre ces surplus de liquidités à l’abri des créanciers de la société Opérante (et poursuites éventuelles).
- Permettre à chaque actionnaire de détenir ses actions de la société Opérante par l’intermédiaire de sa propre société de gestion et ainsi pouvoir décider individuellement s’il a besoin ou non de se faire verser des dividendes par sa société de gestion.
- Si la société de gestion n’est pas associée à la société opérante, le transfert des liquidités excédentaires de la société opérante à la société de gestion permet d’éviter que les revenus de placements qui auraient été générés par la société opérante ne réduisent son plafond des affaires.
Utilisation d’une société de gestion comme moyen de planification - Comment
- Chaque actionnaire se crée une société de gestion moyennant un investissement nominal et chacun ont à part égal une autre société.
- Chaque actionnaire transfère ses actions de l’autre société à sa société de gestion en utilisant le choix du par. 85(1) pour que le transfert se fasse sans conséquence fiscale (S.C. = PBR). En retour, il reçoit des actions participantes de sa société de gestion (l’acheteur) et rachetables à son gré à la JVM de son placement dans l’autre société.
- L’autre société verse un dividende égal à ses surplus de liquidités aux 2 sociétés de gestion (50 % - 50 %) :
• ≠ Impôt Partie 1 pour Gestion A et B car dividende reçu = déductible dans leur revenu imposable
• ≠ Impôt de la Partie IV pour Gestion A et B car Opérante n’a pas reçu de RTD puisque 100 % de son revenu = REEA donc aucun IMRTD.
On a donc réussi à isoler les liquidités excédentaires d’Opérante dans les 2 sociétés de gestion sans conséquence fiscale !
Utilisation d’une société de gestion comme moyen de planification - autres Utilités
- Protection des actifs de la société Opérante
• Les actifs qui ne sont pas nécessaires à l’exploitation d’OPCO devraient être détenus par une société de gestion. En cas de poursuite contre OPCO, ces actifs ne pourront pas être saisis.
• Pour la même raison, les biens prenant de la valeur, par exemple un immeuble, devraient aussi être détenus par une société de gestion. - Pour être admissible à la déduction pour gain en capital
• Si OPCO détient trop d’actifs excédentaires (> 10 %), ses actions ne seront plus admissibles à la DGC pour ses actionnaires particuliers…
• On pourrait alors créer une société de gestion et l’utiliser pour y transférer les actifs excédentaires de OPCO. Les actions d’OPCO se qualifieraient donc comme AAPE après cette purification (connaître seulement le principe de cette technique de purification plus complexe et non pas la façon de la réaliser). - Pour effectuer un gel successoral avec une société de gestion
- Pour financer l’achat d’une société : Nouvelle société achète l’autre société
Utilisation d’une société de gestion Pour financer l’achat d’une société : Nouvelle société achète l’autre société –> but
• Remboursement plus rapide de l’emprunt requis pour l’achat de la société, car permet d’éviter l’impôt personnel lié au dividende et/ou au salaire nécessaire(s) pour rembourser l’emprunt personnel si achat par un particulier (remboursement avec de l’argent après impôt).
Utilisation d’une société de gestion Pour financer l’achat d’une société : Nouvelle société achète l’autre société –> comment
1: Création d’une nouvelle société afin d’effectuer l’emprunt
2: Procédé à l’acquisition de la société cible
• Seuls revenus de NEWCO: dividendes reçus de cible
• Seules dépenses: intérêts de l’emprunt
• Problème potentiel de NEWCO
o Ses dividendes sont déductibles
o Intérêts amènent aucune économie d’impôt
Étape 3: Procéder à la liquidation de cible dans NEWCO ou fusion des deux sociétés
• Aucun impact fiscal car on utilise roulement de 88 ou 87
Étape 4: Organigramme final
• Dépenses d’intérêts pourront réduire les revenus d’exploitation
Transfert de biens entre sociétés du même groupe
- Lors d’une restructuration d’entreprise, il se peut que des biens soient transférés d’une société à l’autre à l’intérieur du même groupe corporatif (exemple par un roulement selon le choix du par. 85(1)).
- Si transfert d’un bien à perte, cette dernière sera refusée car perte refusée entre personnes affiliées
Restructuration des dettes d’une entreprise en difficultés financières Art. 80 - contexte
Entreprise en difficultés financières
• Créanciers acceptent de réduire leurs créances afin de permettre à la société de se redresser financièrement et ainsi éviter la faillite.
• Société réalise donc un gain sur règlement de dettes
• Malheureusement, le Ministère ne sera pas aussi “gentil” que les créanciers
Restructuration des dettes d’une entreprise en difficultés financières Art. 80 - Étapes
Étape 1: Application automatique le gain sur le règlement de la dette vient réduire (ordre)
- PAC sauf PDTPE
- Pertes agricoles
- Pertes agricoles restreintes
- PDTPE (réduction du gain sur règ. de dette = PDTPE X 2)
- Pertes en capital nette (déjà X par 50 %): ↓ du gain sur règ. = PCN X 2
Étape 2 : Application discrétionnaire suite au choix effectué par le débiteur le solde du gain vient réduire : FNACC des biens amortissables
Étape 3 : Application dans l’ordre suivant si solde du gain après les étapes 1 et 2 le solde du gain vient réduire :
- PBR des immobilisations
- P/C de l’année courante excédant les G/C de l’année courante (avant le 50 %)
Étape 4 : Si le gain lors du règlement de dette > Total des réductions des étapes 1+2+3 (donc, toutes les pertes inutilisées, FNACC des biens et PBR ont été ramenés à 0…)
• Solde X 50 % doit être inclus dans les revenus d’entreprise du débiteur (PAS G/C)
