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Handels- und Gesellschaftsrecht > GmbH > Flashcards

GmbH Flashcards

1
Q

Zweck/Gründerzahl:

A

§ 1: Zweck/Gründerzahl:

Kann durch eine

oder mehrere Personen gegründet werden

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2
Q

Gründungsvorgang

Einer GmbH

A

(mehr Formalien wegen Haftungsbeschränkung)

  • Ordnungsgemäßer Abschluss des Gesellschaftsvertrags §§2, 3 GmbHG
    - notarielle Beurkundung
    - Unterschrift aller Gesellschafter
  • Bestellung der/Des GF §6GmbHG (mind. 1, volljährig, keine juristische Person, Fremdorganschaft = GF muss kein Gesellschafter sein)
  • Leistung der Einlagen §7 GmbHG
  • Ordnungsgemäße Anmeldung zur Eintragung §§7, 8 GmbHG
  • Eintragung ins HR §11 GmbHG
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3
Q

Sitz

A

§ 4 GmbHG: Sitz (Im Inland)

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4
Q

Stammkapital

A

§3 GmbHG: Stammkapital

25000 Euro, muss zur Hälfte eingezahlt werden (jeder mind. 1/4 des Geschäftsanteils)

Anmeldung nach §7 erst, wenn Hälfte vorhanden ist

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5
Q

Rechtszustand vor der Eintragung

A

§11 GmbHG: Rechtszustand vor der Eintragung

Vor Eintragung besteht die Gesellschaft nicht

Wenn davor gehandelt wird, haften die Handelnden persönlich und solidarisch (= gesamtschuldnerisch)

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6
Q

3 Phasen der GmbH Gründung

A

1) Vorgründungsgesellschaft: (Gbr, OHG, e.K., wenn Handelsgewerbe, mit Zweck eine GmbH zu gründen), peresönliche Haftung
2) Vor-GmbH: ab notarieller Beurkundung, vor Eintragung, Gesellschaftsvertrag und Satzung werden unterschrieben, keine GbR oder OHG mehr aber noch keine GmbH sondern i.Gr. (In Gründung)
3) GmbH: Ab Eintragung, ab jetzt: Haftungsbeschränkung

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7
Q

Auflösungsgründe

A

§60 GmbHG: Auflösungsgründe
Zeitablauf
Gesellschafterbeschluss
Urteil

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8
Q

Auflösung der GmbH

A

Auflösung (§60 - 65 GmbHG)
- Bewirkt Änderung des Gesellschaftszwecks (von werbenden Zweck zu Liquidationszweck)

Liquidation (§66 - 74 GmbHG)
-Verteilung des Vermögens

Vollbeendigung:
- Wenn kein verteilbares Vermögen mehr vorhanden ist
Löschung aus HR §74 GmbHG

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9
Q

4 Strukturmerkmale

Der GmbH

A

4 Strukturmerkmale:

  • Juristische Person (Als Unterschied zur GbR, KG, OHG, eigenständige Rechtspersönlichkeit)
  • Kapitalgesellschaft (Wie KGaA, AG)
  • Flexibilität im Innenverhältnis
  • Formkaufmann

Zur info: Grundform ist eingetragener Verein

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10
Q

Besonderheit der GF und Haftung bei der GmbH

A
  • Prinzip: GF muss kein Gesellschafter sein (nicht wie bei Personengesellschaften)
    Fremdorganschaft ist nur bei Kapitalgesellschaften möglich (= Fremder GF)

Auschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter aber Zugriff der Gläubiger auf Mindesthaftungsfonds (Stammkapital)
Stammkapital darf nach §30 nicht ausgezahlt werden

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11
Q

Flexibilität des Innenverhältnis

A

Satzungsänderung bei 3/4 Mehrheit

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12
Q

Juristische Person, handelsgesellschaft

A

§13 GmbHG: Juristische Person, Handelsgesellschaft

  • Selbständig: hat Rechte und Pflichten
  • Nur mit Gesellschaftsvermögen wird gehaftet
  • Handelsgesellschaft ist Formkaufmann §6 HGB
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13
Q

Organe der GmbH

A

§35 GmbHG:

  1. Organ: GF (wird bestellt)
  2. Organ: Gesellschaftsversammlung
  3. Organ: §52 GmbHG: Aufsichtsrat (möglich, manchmal notwendig)
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14
Q

Gesellschafterversammlung

A

Gesellschafterversammlung

  • Für Willensbildung maßgeblich oberstes Organ
  • Unbeschränktes Weisungsrecht
  • Nur durch Gläubigerschutz (z.B. Kapitalerhöhungen) eingeschränkt
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15
Q

Geschäftsführer

A

Geschäftsführer

  • Zwingend erforderliches Organ
  • Werden bestellt von der Geselllschafterverammlung
  • Muss in der Vor-GmbH schon existieren
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16
Q

Beschränkung der Vertretungsbefugnis

A

§37 GmbHG: Beschränkung der Vertretungsbefugnis

  • Unbeschränkte und unbeschränktere Vertretungsmacht
  • Weisungsgebunden an Gesellschafterversammlung
17
Q

Widerruf der Bestellung

A

§38 GmbHG: GF können jederzeit abberufen werden

18
Q

Haftung der Geschäftsführer

A

§43 GmbHG:

GF haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmann anzuwenden (Versicherungen gibt es hierfür),

d.h. Der GF kann haften (für ihn ist die Haftung nicht ausgeschlossen)

19
Q

GF dienstvertrag und Organstellung stehen wie zueinander?

A

Geschäftsführerdienstvertrag und Organstellung sind unabhängig voneinander

bsp. 10 Jahresvertrag wird nach 1,5 Haren abbestellt (keine Organstellung mehr), so müssen noch 8,5 Jahre weitergezahlt werden, weil Vertrag weiterläuft, oder Beendigung des Vertrags, oder Abfindung

20
Q

Aufgabenkreis der Gesellschafter

A

§ 46 GmbHG: Aufgabenkreis der Gesellschafter

  • Gesellschafterversammlung bestimmt Richtung
  • § regelt aufgaben der Ges‘versammlung
  • Auch Bestellung und Abberufung und Überwachung des GF
21
Q

Abstimmung

A

§47 GmbHG: Abstimmung

  • Nach Mehrheit der abgegebenen Stimmen
  • Jeder Euro = 1 Stimme (also mind. 25000 Stimmen wg. Stammkapital)
22
Q

Gesellschafterversammlung

A

§48 GmbHG: Gesellschafterversammlung

  • Beschlüsse werden gefasst
  • Auch schriftliche Abstimmung ohne Versammlung möglich
23
Q

Rechte der Gesellschafterversammlung

A

Vermögensrechte:

  • Verfügung über Gesellschaftsanteil, Teilnahme an Kapitalerhöhung

Verwaltungsrechte:

  • Teilnahme an Gesellschafterversammlung, Stimmrecht, §51a Auskunfts-/Einsichtsrecht
24
Q

Pflichten der Gesellschafterversammlung

A

Einlagepflicht

Ausfallhaftung (wenn 1 Gesellschafter nicht zahlen kann)

Differenzhaftung bei vorzeitiger Geschäftsaufnahme

25
Q

WIe kann die Gesellschafterversammlung berufen werden

A

Durch GF

§49 GmbHG: Berufung der Versammlung
Durch GF

26
Q

Form der Einberufung

A

§51 GmbHG: Form der Einberufung

  • durch Einladung der Gesellschafter
  • GF muss auf Verlangen unverzüglich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft geben
27
Q

Aufsichtsrat/ Beirat

A

Mögliches weiters Organ: Aufsichtsrat/Beirat

Überwachende, beratende Funktion

28
Q

Vertretung der GmbH

A

Im Innenverhältnis sind die Befugnisse des GF beschränkbar

Im Außenverhältnis hat er unbeschränkte Vertretungsmacht ggü. Der Geschäftspartner

Handels- und Gesellschaftsrecht (8 decks)

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