DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Flashcards
¿CUÁLES SON LAS CAUSAS DE EXCLUSIÓN (Causas para excluir a uno o más socios)?
A) SOCIEDADES ACCIONADAS:
1º. Negativa en el pago o forma de su aportación -socio moroso-. (29coco)
2º. Incurrir en las prohibiciones como:
a) Usar el patrimonio o la denominación social para negocios ajenos a la sociedad;
b) A los socios industriales ejercer la industria si no es en beneficio de la sociedad, salvo pacto en contrario; c) Ser socio de empresas análogas o competitivas, o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de terceros, salvo pacto en contrario, esta prohibición no aplica para sociedades accionadas;
d) Ceder o gravar su aporte del capital sin el consentimiento unánime, esta prohibición no aplica para sociedades accionadas. (39coco)
3º. Socios sancionados. (40coco)
4º. El incumplimiento por el socio o socios de las obligaciones que les impone la ley o la escritura social.
5º. La comisión de actos fraudulentos o dolos contra la
sociedad.
(226coco)
B) SOCIEDADES NO ACCIONADAS:
1º. La condena por falsedad.
2º. La condena por delito contra la propiedad.
3º. La quiebra.
4º. La interdicción declarada judicialmente.
¿CUÁL ES EL PROCEDIMIENTO DE LA DISOLUCIÓN PARCIAL?
1º. Resolución en asamblea general o junta general, con votación por mayoría, 50%+1.
2º. Se notifica al socio excluido.
3º. Plazo para oposición en juicio sumario, 30 días.
4º. Surte efecto la resolución.
¿CUÁLES SON LOS EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN?
1º. En ambos casos el acuerdo de exclusión se tomará por el voto de la mayoría y tiene efectos transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación al socio excluido.
2º. El socio no tiene derecho a votar respecto del acuerdo de exclusión que lo afecte.
3º. El socio excluido puede hacer oposición ante juez de primera instancia civil, en juicio sumario.
4º. En igual forma se resuelve la exclusión de un socio a petición del otro, en las sociedades compuestas por dos socios.
(227coco)
¿CUÁLES SON LAS CAUSAS DE LA SEPARACIÓN DE LA SOCIEDAD?
A) SOCIEDADES NO ACCIONADAS:
1º. Oposición a la modificación de la escritura social. (16coco)
2º. Cuando la administración de la sociedad recaiga en extraño y éste se opongo. (58coco)
3º. Socio inconforme con la fusión. (261coco)
4º. Si no se excluye al socio que incurrió en causal de exclusión.
5º. Si la sociedad se constituyó por tiempo indefinido,
necesario aviso previo de un ejercicio fiscal de anticipación.
B) SOCIEDADES NO ACCIONADAS:
1º. Si no se reparten utilidades, al menos 8% del capital pagado, durante dos ejercicios fiscales consecutivos.
2º. Cuando la sociedad cambie de objeto, prorrogue su duración, traslade su domicilio al extranjero, se transforme o se fusione.
(229 y 231coco)
¿CUÁLES SON LAS CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD?
1º. Vencimiento del plazo fijado.
2º. Imposibilidad de continuar realizando el objeto de la sociedad o haberlo cumplido.
3º. Por resolución de los socios en junta o asamblea extraordinaria.
4º. Por pérdida de más del 60% del capital pagado.
5º. Por reunión de todas las acciones o aportaciones en una sola persona.
6º. Las previstas en la escritura social.
7º. Por casos que señale la ley. (Ej. Fusión)
(237coco)
¿CUÁL ES EL PROCEDIMIENTO DE LA DISOLUCIÓN TOTAL?
1º. Consignar en acta la causa de la disolución.
2º. Convocar a junta o asamblea general, dentro del mes siguiente a la fecha del acta.
3º. La resolución del acuerdo de disolución, se eleva a escritura pública y se elige liquidador.
4º. Se inscribe la resolución en el Registro Mercantil.
5º. Publicaciones de oficio por el Registro Mercantil, tres veces durante 15 días.
6º. Un mes de plazo desde la última publicación para demandar la
cancelación de la inscripción de cancelación, a través de juicio sumario.
(237 a 240coco)
¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DE LA DISOLUCIÓN TOTAL?
Cualquier interesado podrá ocurrir ante juez de primera instancia civil, en juicio sumario, a fin de que se declare la disolución, se ordene la inscripción en el Registro Mercantil y se nombre liquidador en defecto de los socios. (237coco)
¿CUÁL ES LA LIQUIDACIÓN PARCIAL?
Es la liquidación que se hace de un socio excluido o separado.
¿CÓMO DEBE HACERSE EL PROCEDIMIENTO Y NOMBRAMIENTO DE LA LIQUIDACIÓN TOTAL?
1º. Disuelta la sociedad, entrará en liquidación, pero conservará su personalidad jurídica.
2º. Deberá agregar a su razón o denominación social las palabras: En liquidación, hasta que la misma concluya.
3º. La liquidación se hará en la forma y por las personas que determine la escritura social, si no se hubiere estipulado al respecto, por resolución tomada por el órgano de soberanía.
4º. En caso de desacuerdo, el nombramiento lo hará un juez de primera instancia civil, a solicitud de cualquier socio, por la vía del incidente.
5º. El término para la liquidación no excederá de un año.
6º. Se podrá solicitar ante juez de primera instancia civil, la prórroga
del término para la liquidación, en jurisdicción voluntaria judicial.
(241 y 242 coco)
¿CUÁNDO DEBE HACERSE LA LIQUIDACIÓN Y EL PAGO EN EL CASO DE SEPARACIÓN DE SOCIOS?
1º. La retención no podrá ser mayor a tres años.
2º. En caso de sustitución del socio excluido por otro, la liquidación se hará inmediatamente.
3º. En caso de desacuerdo entre el excluido y la sociedad, el plazo y las condiciones serán fijadas por juez de primera instancia civil, en juicio sumario.
(234coco)
4º. En el caso de separación de socios, la liquidación y el pago deben hacerse de forma inmediata. (236coco)
¿A QUÉ HACE REFERENCIA LA RETENCIÓN DEL CAPITAL?
Esto es en caso de exclusión, la sociedad podrá retener la parte del capital y utilidades del socio excluido, hasta concluir las operaciones pendientes. (234coco)
¿QUÉ DEBEN OBSERVAR LOS LIQUIDADORES EN LOS PAGOS?
1º. Los gastos de liquidación.
2º. Las deudas de la sociedad.
3º. Los aportes de los socios.
4º. Las utilidades.
(247coco)
CUÁLES SON LAS ATRIBUCIONES DEL LIQUIDADOR?
1º. La representación legal de la sociedad, judicial y extrajudicialmente.
2º. En general, realizar todos los actos de liquidación:
(247coco)
¿CÓMO SE PROCEDE EN CASO DE PRESCRIPCIÓN EN LIQUIDACIÓN TOTAL?
1º. Las sumas que no fueran cobradas dos meses después de la aprobación del balance general final, serán depositadas en un banco.
2º. A nombre del accionista, si fuere nominativa o del número de la acción si fuere al portador.
3º. Si en un plazo de cinco años, no fuere reclamado el depósito, el banco deberá adjudicarlo gratuitamente a la USAC.
(253coco)
