Aula 22 - Combinação de negócios

Question 1

Qual a definição de fusão, cisão, incorporação e transformação, respectivamente?

Answer 1

Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro

Question 2

Qual a competência societária para incorporação, fusão, transformação ou cisão?

Answer 2

As operações societárias de incorporação, fusão ou cisão devem se submeter ao crivo da
Assembleia Geral, nos termos do artigo 122, da Lei 6.404/76:

Compete privativamente à assembleia geral: (Redação dada pela Lei nº
12.431, de 2011).
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia,
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

Question 3

O que é o protocolo no âmbito das operações de combinações de sociedades?

Answer 3

O protocolo é nada mais do que um documento preparado pelas sociedades envolvidas, contendo
informações relevantes sobre o processo de operação societária.

Question 4

O que incluirá no protocolo da operação societária?

Answer 4

I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos
direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;

II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;

III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;

IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;

V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;

VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão
ser aprovados para efetivar a operação;

VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Parágrafo único. Os valores sujeitos a determinação serão indicados por
estimativa.

Question 5

O que é a justificação e o que deve ser exposto na justificação?

Answer 5

A justificação é uma explanação dos motivos pelos quais se está realizando a operação societária, no âmbito da assembleia geral.

Na justificação será exposto

I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a
modificação dos seus direitos, se prevista;
III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do
capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se
deverão extinguir;
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.

Question 6

Em resumo, quais são os direitos dos acionistas, debenturistas e credores nos processo de reorganização societária?

Answer 6

Os acionistas que discordarem dos processos de incorporação, fusão ou cisão terão o direito de
retirada.

Se a companhia objeto da operação societária for emissora de debêntures, a incorporação, fusão
ou cisão dependerá de prévia autorização destes debenturistas, reunidos em assembleia
específica.
Essa obrigatoriedade, contudo, deixa de existir quando a companhia assegurar o resgate das
debêntures em um prazo mínimo de seis meses.

Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor
anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido (LSA, art. 232).

Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu
patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia
cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão (LSA, art. 233).

O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do
patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão (LSA, art. 233, parágrafo único).

Question 7

O que ocorre no aspecto contábil quando há incorporação?

Answer 7

1. devemos dar baixa nos seus ativos e passivos (incorporada), pelos lançamentos.
2. O patrimônio líquido deve ser acrescido totalmente ao capital social da incorporadora,
   independentemente de na incorporada haver subdivisão
3. E o o patrimônio da empresa incorporadora, que é a que subsiste ao final, ficará incorporado aos valores da incorporada.

Question 8

O que ocorre no aspecto contábil quando há fusão?

Answer 8

Inicialmente, façamos a baixa do ativo da 1ª Cia
Depois, a baixa do passivo exigível da 1ª Cia

façamos a baixa do ativo da 2ª Cia
Depois, a baixa do passivo exigível da 2ª Cia

E joga os valores para a 3ª Cia.
O PL da 1ª Cia e da 2ª Cia formarão o Capital Social da 3ª Cia.

Question 9

O que ocorre no aspecto contábil quando há cisão?

Answer 9

Dá se a baixa no ativo que irá para a nova cia e no mesmo valor no PL da cindida

Question 10

Qual o objetivo do CPC 15 de combinação de negócios?

Answer 10

estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente reconhece (contabiliza) e
mensura:
1) Os ativos identificáveis adquiridos;
2) Os passivos assumidos;
3) As participações de não controladores;
4) O Goodwill ou o ganho por Compra Vantajosa;
5) E determina as informações que devem ser divulgadas

Question 11

O que são Ativos Identificáveis adquiridos?

Answer 11

Um ativo é identificável quando:
(a) for separável, ou seja, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da intenção da entidade em fazê-lo; ou

(b) surge de contrato ou da lei, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade
e de outros direitos e obrigações.

Question 12

O que é compra vantajosa?

Answer 12

Compra Vantajosa:
É o antigo “Deságio”. Atualmente, quando o valor pago for menor que o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, temos a “Compra Vantajosa”, que deve ser reconhecida no Resultado do Exercício

Question 13

Ao que o CPC 25 de combinações de negócios não se aplica?

Answer 13

a) na contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações contábeis (joint
ventures);
b) Na aquisição de ativos que não constitua negócio;
c) Em combinação de entidades ou negócios sobre controle comum.

Question 14

Qual a definição dos seguintes termos: Negócio, Contraprestação contingente e Entidade de mútuo?

Answer 14

Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e
gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros
benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros
ou participantes.

Contraprestação contingente são obrigações contratuais, assumidas pelo adquirente na
operação de combinação de negócios, de transferir ativos adicionais ou participações
societárias adicionais aos ex-proprietários da adquirida, caso certos eventos futuros
ocorram ou determinadas condições sejam satisfeitas. Contudo, uma contraprestação
contingente também pode dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação
previamente transferida ou paga, caso determinadas condições sejam satisfeitas.

Entidade de mútuo é uma entidade, exceto aquela cuja propriedade integral é de um
investidor, que gera distribuição de resultados, custos baixos ou outros benefícios
econômicos diretamente para seus proprietários, membros ou participantes (tal como uma
entidade de seguros mútuos, associação ou uma cooperativa).

Question 15

De quais formas O adquirente pode obter o controle da
adquirida?

Answer 15

(a) pela transferência de dinheiro, equivalentes de caixa ou outros ativos. Esta é a forma
mais comum: o adquirente paga (em caixa ou outros ativos) para obter o controle da
adquirida;

(b) pela assunção de passivos. Ocorre em situações pré-falimentar: a adquirida tem uma
dívida que não consegue pagar, e o adquirente assume o controle e a dívida da adquirida;

(c) pela emissão de instrumentos de participação societária;

(d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou

(e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de contrato
independente.

Question 16

Sabe-se que a A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. O que esse método exige?

Answer 16

(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
(d) reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de
compra vantajosa.

Question 17

Quando ocorrer uma combinação de negócios e não houver uma indicação clara sobre qual das entidades da combinação é o adquirente,quais fatores indicativos devem ser considerados?

Answer 17

1) Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de dinheiro ou outros ativos ou assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere dinheiro ou outros ativos ou incorre em passivos.

2) Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações de capital, o adquirente normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária.

Outros fatores:

(a) direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada.

(b) existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada, quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação significativa no poder de voto. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou grupo organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito de voto minoritário na entidade combinada.

(c) composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada.

(d) composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à combinação) comanda a gestão a entidade combinada.

(e) termos da troca de instrumentos de participação societária. Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da combinação.

Question 18

Como se dá a contabilização dos ativos adquiridos e os passivos assumido?

Answer 18

O adquirente deve mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

Question 19

Como o adquirente deve mensurar os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação?

Answer 19

(a) pelo valor justo, ou
(b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes
reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.

Question 21

Caso verifique-se que a questão menciona se a participação dos não controladores (minoritários) é avaliada pelo valor justo dos ativos e passivos OU se é avaliada pelo valor pago (valor justo com base na cotação do mercado), o que deve fazer em cada caso?

Answer 21

Pelo valor justo - Todo o GOODWIL fica para o controlador

Pelo valor pago - Parte do GOODWILL fica para o
minoritário

Question 22

Quais são os itens para os quais o pronunciamento prevê tratamento de exceção?

Answer 22

• Exceção no reconhecimento (contabilização)
  Passivo contingente
• Exceções no reconhecimento e na mensuração
  Tributos sobre o lucro Benefício a empregado
  Ativo de indenização
• Exceções na mensuração
  Direito readquiridoPlano com pagamento baseado em ações Ativo mantido para venda

Question 23

Sabe-se que, Conforme o Pronunciamento 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os passivos
contingentes não são reconhecidos (contabilizados) como passivo. Devem apenas ser divulgados, a não ser que seja remota a possibilidade de gerar desembolso, contudo, na combinação de negócios, o adquirente reconhece eventual passivo contingente da adquirida?

Answer 23

na combinação de negócios, o adquirente reconhece eventual passivo contingente da adquirida, ainda que não seja provável que haja saídas de recursos para liquidar a obrigação. A justificativa deste procedimento é que o adquirente paga menos pelo negócio devido à existência do passivo contingente, mesmo que apenas possível e não contabilizado, e o goodwill não deve ser afetado por essa redução de valor

Question 24

Como é a mensuração do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na combinação de negócios?

Answer 24

o adquirente deve reconhecer o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que:

exceder:
(a) a soma:
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com
este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37);
(ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de
acordo com este Pronunciamento; e
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na
data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;

menos

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos,
mensurados de acordo com este Pronunciamento.

OBS: Para a maioria das questões, o valor que a empresa pagar acima do Valor Justo é o
Goodwill, porém, temos que ficar atentos com a forma de cálculo da participação de
acionistas não controladores.

O valor do ágio ou da compra vantajosa é calculado da seguinte forma:
Valor justo do montante transferido………………………….xxxxx
(+) Valor da participação de não controladores…………….xxxxx
(+) Valor justo de qualquer participação pré existente…….xxxxx
(-) Valor justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos …(xxxxx)
(=) Goodwill ou compra vantajosa

Question 25

Em resumo, em qual conta é contabilizado o goodwill, de acordo com cada caso?

Answer 25

GOODWILL (Ágio por rentabilidade futura):
a) Balanço Individual - Investimento

b) Balanço Consolidado - Intangível

Não é amortizado - passa pelo Teste de Recuperabilidade ( Goodwill + Investimento)

Question 26

Como ocorre a mensuração da compra vantajosa?

Answer 26

O item 34 do CPC 15 afirma define compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32 (b), isto é, o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a).

EM resumo, A Compra Vantajosa (anteriormente chamada de “Deságio”) ocorre quando o adquirente paga menos que o valor justo dos ativos identificáveis e passivos assumidos.

Se houver compra vantajosa, a adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e o valor justo foi corretamente calculado.

Question 27

O que é combinação de negócios realizada em estágios?

Answer 27

O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição.

Por exemplo, em 31 de dezembro de 20X1, a entidade “A” possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade “B”, sem controlá-la.

Nessa data, a entidade “A” compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na entidade “B”, obtendo o controle sobre ela. O CPC 15 denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios, algumas vezes refere-se também como sendo uma aquisição passo a passo (step acquisition)

Question 28

Como ocorre a mensuração na combinação de negócios realizada em estágios?

Answer 28

O item 42 do CPC 15 afirma que em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado.

Question 29

O que é a aquisição reversa?

Answer 29

A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identificada como a adquirida para fins contábeis. A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida (adquirida legal), deve ser considerada, para fins contábeis, como a adquirente para que a operação seja considerada uma aquisição reversa.

O CPC 15 menciona o exemplo de uma entidade fechada (sem ações listadas no mercado) que quer tornarse uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada – passa a ser uma investida da
companhia aberta e os ex-sócios da entidade fechada recebem participações no capital da companhia aberta.

Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos.
Contudo, o resultado da identificação do adquirente revela que: (a) a companhia aberta é a adquirida para fins contábeis (adquirida contábil); e (b) a entidade fechada é o adquirente para fins contábeis (adquirente contábil)

Question 30

O que são custos diretamente relacionados à aquisição, exemplos e como é contabilizado?

Answer 30

Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios.

Ex: Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de
aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais.

O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período
em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção.
Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros e o CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação.
(Alterado pela Revisão de Pronunciamentos Técnicos n.º 22)