Angermeyer DD Flashcards
Was ist die Definition der Due-Diligence-Prüfung?
Detaillierte und systematische Analyse eines Unternehmens iRd Vorbereitung und Durchführung einer Transaktion
Was sind Anlässe für eine DD?
- Unternehmenstransaktionen durchführen
- EK-Aufnahme über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
- IPO
- Umstrukturierung
- Unternehmensbewertungen
Wo ist die DD im Transaktionsprozess angesiedelt?
Was sind die Aufgaben der DD?
- Informations- und Bewertungsfunktion
- Informationsbeschaffung/-aufbereitung um Chancen/Risiken sowie Stärken/Schwächen zu zeigen
- Abbau Informationsasymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer
- Erhöhung Glaubwürdigkeit Unternehmensbewertung
- Risikofunktionn
- Verringerung Gefahr fehlgeschlagener Unternehmenstransaktionen
- Exkulpationsfunktion
- Beitrag zur Erhöhung der Qualität von Entscheidungen und Maßnahmen
- Beweissicherung (Doku Status Quo)
Ist die Durchführung einer DD Pflicht?
Nein, aber Verkehrssitte, um die Business Judgement Rule nach #93I1-2AktG anwenden zu können
Welchen Umfang können die beiden DD Arten haben?
- Red Flag DD: Identifikation von Dealbreakern, früh im Prozess
- Full Scope/Confirmatory DD: vertiefte Analyse, Konzentration Aspekte, Analyse Red Flag DD ergänzt
Welche Arten der DD sind die prävalenten?
- Financial 93,5%
- Legal 81,5%
- Tax 77,5%
- Commercial 76,5%
- Insurance 48,7%
- Environmental 47,4%
- MGT und HR
- Technical/Production
- Operational
- Organizational
Wie grenzt sich die DD zur JAP ein?
- DD weiter gefasstes Untersuchungsfeld
- DD stärkere bwl. Ausrichtung inkl. Marktdaten
- DD stärkeren Gegenwarts/Zukunftsbezug
- DD geringere Tiefe
- DD Besonderheiten Zielunternehmen und in Auftrag gegebene Schwerpunkte geknüpft
Wie grenzt sich die DD zur Unternehmensbewertung ab?
DD liefert Daten für Unternehmensbewertung
Wie ist die Offenlegung von Daten im Rahmen der DD geregelt?
- Auskünfte durch GF Zielunternehmen
- Verschwiegenheit über Betriebs-/Geschäftsgeheimnisse
- # 93I3AktG #43IGmbHG Strafbarkeit #404AktG
- Zustimmung durch G’terversammlung bei GmbH, Gesamtvorstand bei AG
- AP als Auskunftsgeber:
- Befreiung durch Zielunternehmen
- Hold Harmless Letter
Wo sind die Grenzen der Informationserteilung zu ziehen?
Mitwirkungspflicht des Vorstands der DD, wenn Unternehmensverkauf im Interesse der Gesellschaft liegt.
Welche Informationsquellen hat die DD intern und extern?
Was wird bei der allgemeinen Rechtlichen und wirtschaftlichen Grundlage im Rahmen der DD betrachtet?
Was ist das Ziel, dass Systeme im Rahmen der DD analysiert werden?
- gutes IKS: RL verlässlich
- Heranziehen Internal Audit und MGT-Letter der letzten JAP
Welche Systeme werden im Rahmen der DD analysiert?
- Buchhaltungssysteme
- Kosten- und Leistungsrechnung
- Integrationsstand und technologischer Stand der Informationstechnologie
- Internes Kontrollsystem, interne Revision
- Management-Informations-Systeme
- Cash-Management-Systeme
Welche Grundeigenschaften haben die Analysen der VFE?
- keine neue JAP
- keine detaillierten PH
- Gründe warum sich JAP so entwickelt wie er es tut
- Erkennen von Trends, außergewöhnliche Entwicklungen, Einbeziehung Abschlüsse der letzten 3-5 Jahre sowie letzter Monatsabschluss
Welche Analysen werden bei der Bilanz, GuV, Cashflow durchgeführt?
Welche Planrechnungsanalysen werden durchgeführt im Rahmen der DD?
- zentraler Punkt DD
- Entwicklung zukünftige Erträge
- Zeitraum 3 Jahre
- Kriterien: Planungsqualität, Grundannahmen, detaillierte Annahmen
- Ergebnis:
- angemessene Verfahren?
- Teilpläne ergeben Gesamtplan?
- Spiegeln sich Grundannahmen in Unternehmens Planung wieder
- Sind Detailannahmen konsistent?
- Brüche iVz Vergangenheitsanalyse?
Was gilt für die Prüfung der Planungsqualität, die Grundannahmen/Plausiblisierungen und detaillierten Annahmen im Rahmen der Planrechnungsanalysen der DD?
Welche Chancen werden im Rahmen der DD transparent gemacht?
- Verkauf nicht-betriebsnotwendiges Vermögen zur Finanzierung Kaufpreis
- steuerliche Chancen: KSt-Erstattungsansprüche, Nutzung Verlustvorträge
- Marktchancen: hohe Kompetenz Vertriebs-/Fertigung-/Entwicklungsbereich, strategischer Wettbewerbsvorteil
- Aufdeckung Synergien
Welche Risiken werden im Rahmen der DD transparent gemacht?
- Marktrisiken: strategische Wettbewerbsvorteile Konkurrenz, Geschmackswandel, Martkneueintritte, technologischer Wandel
- Geschäftsrisiken: Abhängigkeiten, Substitutionsrisiken, Produktzyklen, finanzielle Situation, Orga-Struktur, Know-How Mitarbeiter
- Managementrisiken: Abfindungen, Motivationsverlust, fehlendes Durchsetzungsvermögen, fehlende Qualifikationen, fehlende Kooperation, persönliche Beziehungen Kunden
- Finanzielle/bilanzpolitische Risiken: zusätzliche Kosten Ausgliederung Bereiche, Aufwendung unterlassene Reparaturen, Wertberichtigung UV/AV, Altersstruktur AV, Haftungsrisiken
- steuerliche Risiken: vGA, Angemessenheit Verrechnungspreise, GrESt, Einbehaltung/Abführung Abzugssteuer, TW-Abschreibung, Organschaft
- rechtliche Risiken: Schwebende Prozesse, Produkthaftung, Change-of-Control-Klauseln, Mindestabnahmemengen, Gewährleistung/Haftung
- Ökologische Risiken: Altlasten, Verseuchung
- Organisatorische Risiken: Harmonisierungs/Integrationsmaßnahmen
Was ist Teil des Kurzbericht der DD?
- Anschreiben
- Executive Summary
Was ist Teil des vollumpfänglichen Berichts einer DD?
- Anschreiben
- Executive Summary
- Darstellung Vergangenheitsanalyse
- Darstellung MGT und EDV Systeme
- Darstellung Planrechnungsanalyse
- Darstellung Chancen/Risiken
- Abgabe Gestaltungsempfehlung
- Anhang
Welche Schwerpunkte das die Financial DD?
- Finanzierung
- Banken
- Verträge Kredite und Besicherung
- andere Verflichtungen (Garantien, Bürgschaften)
- Planbilanz Plan-GuV
- Erläuterung der Prämissen und Daten
- Auswertung der Jahresabschlüsse und LB
Was sind Schwerpunkte der Commercial DD?
- Wettbewerbs- /Marktsituation
- Plausibilität Planungsrechnung
- Analyse globale Umwelt
- Orga- und Entscheidungsstruktur
Was sind Schwerpunkte der Legal DD?
- Haftungsrisiken
- Inventur Vertragsverhältnisse
- Veräußerungsverhältnisse
- Indirekte Risiken (Vertragslaufzeit/Vertragsstrafe)
- Direkte Risiken (laufende/potentielle Verfahren)
Was sind Schwerpunkte der Tax DD?
- Ermittlung steuerliche Verpflichtungen
- steuerliche Risiken
- hinreichende Steuervorsorge Bilanz
- Steueroptimale Strukturierung Unternehmenskauf
Was sind Schwerpunkte der Environmental DD?
- Angaben Standort
- Produktionsprozesse und verbundene Aktivitäten
- Umgebung Standort, Geologie, Hydrogeologie
- Umweltrechtlich
- Orga
