7. Unternehmensinterne Mechanismen der Corporate Governance – der Aufsichtsrat als Institution der Kontrolle Flashcards
Warum existieren Aufsichtsräte?
- 1st Best Lösung: Gesetzliche Vorschriften setzen Rahmen, jedoch sind diese endogen
- 2nd Best Lösung: Kosten des Aufsichtsrates sind geringer als die marktliche Lösung oder jeder kontrolliert sich selbst oder Management wird gar nicht kontrolliert
⇒ Es entstehen Kosten aufgrund der Trennung von Eigentum und Verfügungsgewalt
- Suchkosten für die Wahl des Managers
- Vertragsgestaltung
- Kosten der Kontrolle und Durchsetzung von Verträgen ( → Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrates)
→ Es entstehen Verteilungsprobleme zwischen kontrollierenden und nicht-kontrollierenden Eignern
Ein-Kammer-Modell (monistisches System)
- Überwachungsaufgaben werden vom Vorstand selbst übernommen
- Problem: niemand kann sich effektiv selbst überwachen
- Forderung: Trennung der Ämter des geschäftsführenden Vorstands (CEO) und Vorstandsvorsitzenden (→ getrennte Aufgaben) und wichtige Ausschüsse sollen mehrheitlich von unabhängigen Direktoren besetzt werden
Zwei-Kammer-Modell (dualistisches System)
Zwei unterschiedliche Gremien:
- Führung (Vorstand)
- Kontrolle (Aufsichtsrat)
- Problem: Kontrolle durch Aufsichtsrat nur dann möglich, wenn er an der Tätigkeit des Vorstands intensiv teilnehmen kann → Vorstand muss Informationen zur Verfügung stellen
- Forderung: Ausbau der Teilhabe- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates → mehr Rechte, Informationen einzufordern, um das Tagesgeschäft zu überwachen
Deutschland: Trennung in Aufsichtsrat & Vorstand
- Aufsichtsrat Größe ist abhängig von Unternehmensgröße (mind. 3, max 21)
- Wahl auf max. 4 Jahre
- Entscheidung über Mehrheit auf der Hauptversammlung
- Aufgaben:
- Wahl, Überwachung & Abberufung der Vorstands
- Genehmigung der Verwendung des Bilanzgewinnes
Historische Grund d. Mitbestimmung (MB)
- Erste Forderung er. MB in den 1830ern, begründet durch normativ-politische Argumente
- 1890 erstmals gesetzlich Basis d. MB
- 1918: Anerkennung der Gewerkschaften als „berufene Vertreter derArbeitnehmer“
- Machtübernahme Nazis: MB-Gesetze aufgehoben; Einführung Führerprinzip
- 1951: Montanbestimmung tritt in Kraft
- Effizienz der Aufsichtsratsarbeit spielt noch keine Rolle
- Wirtschaftliche Motive: Umsetzung notwendiger Großinvestitionen & Produktivitätssteigerung nur möglich, wenn stabile Arbeitsbedingungen
- Bis heute: meiste börsennotierte U. unterliegen Mitbestimmungsgesetz von 1976
- DrittelbG (2004) löst Betriebsverfassungsgesetz (1952) ab
- Dem Gesetz unterliegen AGs, KGaAs GmbHs, Genossenschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit mit mehr als 500 Beschäftigten, sofern sie nicht dem MitbestG oder der Montanmitbestimmung unterliegen
- Heute: innerhalb DAX30 Unternehmen nur Dt. Börse AG unterliegt DrittelbG
Sadowski: „Prinzip der doppelten Mitbestimmung“
- Arbeitnehmer haben zwei Möglichkeiten zur Mitbestimmung über den Aufsichtsrat und über die Bildung eines Betriebsrats.
→ Überproportionale Macht der Arbeitnehmerseite
Bindung des Arbeitnehmers an das Unternehmen)
Positive Effekte der Mitbestimmung:
- Senkung der Transaktionskosten (Informationskosten, Selektion, Vertragsgestaltung und -durchsetzung → Motivation, Vertrauen, Transparenz)
- Sicherung von Investitionen in Humankapital (Humankapital soll an das Unternehmen gebunden werden → Möglichkeit zur Mitgestaltung erhöht die
- Simultanität allokativer und distributiver Effekte (Arbeitnehmer strengen sich mehr an, wenn sie die Verwendung der Gewinne und Investitionen mitbestimmen können und dürfen)
Dennoch gilt: Wäre der Nutzen der Mitbestimmung größer als die Kosten, dann würden wir ein freiwilliges Zustandekommen beobachten“ (Jensen/Meckling 1979) → Wäre der Einfluss durchweg positiv, würde man keine gesetzlichen Regelungen benötigen
Produktivität
FritzRoy & Kraft (1993)
- Quasi-paritätische MitbG wirkt sich signifikant negativ auf EKrendite & Wertschöpfung aus
- Kein Effekt auf durchscnittl. Arbeitskosten
FritzRoy & Kraft (2005)
- Wirkung d. Gesetzesänderung auf Totale Faktorproduktivität?
- Keine negativen Folgen MitbG für Produktivität nachweisbar
Investitionsverhalten
Zugehör (2003)
- Positive, nicht signifikanter Zusammenhang zwischen Stärke der Mitbestimmung & Ausmaß der Restrukturierungen
- Positiv signifikanter Einfluss auf Ausgaben für F&E
Innovationsfähigkeit
Kraft & Stank (2004)
- Innovationserfolg von Mitbestimmung & Nicht-Mitbestimmung U. vor & nach Einführung der Gesetzes wurden verglichen
- Signifikant positiver Mitb.effekt
Beschäftigungsentwicklung
Werner & Zimmermann (2005)
- Nachteiliger Effekt auf Zunahme der Mitarbeiterzahl allgemein bzw. auf Veränderung der Mitarbeiterzahl bei marginalen Erhöhung der Umsätze
Kapitalmarktperformance
Baums & Frick (1998/9)
- Keine signifikante Kursreaktion durch versch. Typen von Gerichtsentscheidungen; Kursreaktion auf Einführung der Gesetzes auch insignifikant
Schmidt & Seger (1998)
- Signifikante Marktwerteinbußen beim vom MitbestG betroffenen Firmen
Gorton & Schmidt (2004)
- U. d. MitbestG unterliegen, 31% Börsendiscount, 55% höhere Arbeitskosten & höhere Verschuldungsquoten von 66% haben
Der Aufsichtsrat in den USA
• Board: In- & Outsider;
Zusammensetzung ist endogen
Insider
- Verantwortlich für Führung des Tagesgeschäftes
- CEO, COO, CFO, etc.
- Kontrollanreiz gering, da abhöngig von CEO & Versagen CEO’s kann auf eigenes (Board) Versagen zurückgeführt werden
Outsider
- (Individuelle )Berufung aufgrund deren Fachkompetenzen
- Kaum Großaktionäre, ANvertreter
- Kontrollanreiz ambivalent, da Benennung & Wahl durch CEO beeinflusst (-) & Reputation als gute Kontrolleure (+)
Zusammensetzung des Boards
-
Audit Committee
- Eigentliches Kontrollorgan; Benennt Wirtschaftsprüfer
- Sorgt für interne Revisionsmechanismen
-
Renumeration Committee
- Entwickelt Vergütungspraxis für Top-Management; Bestimmt Management.-Nachfolge
-
Nomination Committee
- Vorschlag & Auswahl der Direktoren; ist nicht binden vorgeschrieben
- Risk Committee
- Ethics Committee
Zusammensetzung des Boards - Auswirkungen
- Das Verhältnis von Insidern zu Outsidern ist endogen (abhängig von Verhandlungsmacht de CEO, welche mit der Performance der Vorperiode steigt. Die Performance des CEO ist ein beobachtbares Signal für die Anstrengung und Qualität.)
→ CEO hat großen Anreiz, das Board mit Insidern zu besetzen
→ CEO mit hoher Qualität stellen eine knappe Ressource dar
- Kontrollanreiz der Insider gering (Insider hat eine konkrete Aufgabe im Unternehmen)
→ Abhängigkeit vom CEO
→ Versagen des CEO könnte auf das eigene Versagen zurückgeführt werden
- Kontrollanreiz der Outsider ist ambivalent
→ Benennung und Wahl vom CEO beeinflusst, aber
→ Reputation als gute Kontrolleure möglich
