6. Capital y acciones en SA y SAS Flashcards
¿A partir del capital se puede medir el valor de la sociedad?
Lo que verdaderamente nos da una pauta del valor de la sociedad es el patrimonio; el capital en el balance está dentro del patrimonio pero el capital en sí no nos interesa desde el punto de vista de la compañía.
El único momento donde capital = patrimonio es en el inicio. A partir de aquí se separan mucho los conceptos ya que el patrimonio es un concepto dinámico que varía día a día, pero el capital no; este es una cifra fija.
El capital es el que se establece en el contrato, es la suma hasta la cual sus socios pueden aportar.
cuales son los 3 tipos de capital?
Hay 3 tipos de capital:
Social: cifra fija que surge de los contratos; el límite máximo que puede poner la sociedad.
Integrado: es el mínimo que deben aportar; el efectivamente integrado. Si el capital integrado es de 100.000, hay 100.000 acciones emitidas.
Suscripto: capital comprometido por los socios; el que los socios se obligan a aportar a futuro. El suscrito mínimo se cumple al momento de la suscripción.
como se regulan los pasivos en la sociedad?
Contablemente la empresa debe tener en el pasivo dividendos a pagar pero a partir de este momento la sociedad se convierte en deudora del accionista. Luego de los 91 días, si la sociedad no paga dividendos, los socios no solo tienen derecho a exigirlos sino también surgen los intereses moratorios.
como se regulan los activos en una sociedad?
Respecto a los activos, no siempre están bien valuados. Una marca que tal vez es lo que más vale en la compañía por los clientes, los años, etc puede estar contabilizado por su costo y no reflejado el resto. El patrimonio muchas veces no refleja el valor compañía.
como se regula el patrimonio de una sociedad?
Volviendo al patrimonio, ya dijimos que es dinámico y sus rubros pueden ser:
capital integrado
resultado
reservas voluntarias y legales
revaluación de bienes de activos
El patrimonio varía día a día por ejemplo las cuentas de resultado. El capital también puede variar, el capital por ejemplo con un aumento.
que determina el capital?
El capital determina la participación de los accionistas en la compañía; cifra fija (porque no es un concepto dinámico; permite aumentos) que permite determinar cuánto tiene cada socio.
cuales son los 7 elementos que forman parte de una accion? art 300
Los accionistas demuestran su participación mediante las acciones. A partir de la exhibición de las acciones, se obtiene la siguiente información a partir del título valor:
Artículo 300(Menciones que debe incluir una acción)
1)El nombre “acción” o “certificado provisorio”.
2)Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el RPC.
3) Capital social *(social e integrado) *
4) Valor nominal y clase de acción.
Qué tipo de acción es: al portador (quien tiene la acción físicamente es el accionista), nominativas (tienen el nombre de la persona) o escriturales (no se encuentra materializadas, se registra la acción en un asiento)
Dentro del tipo de acciones también se obtiene la información de si es ordinaria (otorgan los derechos básicos previstos por la ley) o preferida (otorgan derechos adicionales como el dividendo fijo, prioridad en el reembolso, elegir directores)
Lo más importante es que va a tener el valor nominal que representa en el total del valor en la compañía.
5) Si es nominativa, el nombre del accionista.
6) Fecha de creación.
7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad. *Esto es necesario para que la acción tenga valor.
En el reverso de la acción podemos obtener si la acción está obligada a un convenio de accionistas. De ser así, se debería pedir una copia del convenio pero se puede pedir a cambio un acuerdo de confidencialidad.
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como es la venta de acciones si son acciones al portador?
no tienen designado el nombre del titular por ende es titular de la acción la persona que la tenga; no quiere decir que quién la tenga sea el dueño (usufructo). Circula por la simple entrega, no hay que hacer un contrato formal de compraventa de la acción.
Por ende, la venta de acciones se concreta mediante la entrega de acciones no siendo obligatorio firmar el contrato de compraventa. Habría que tener un documento más de prueba que demuestre que el comprador simplemente recibe la acción para tenerlo como garantía.
En la asamblea de accionistas, como los socios inscriben los títulos, es de esta forma cómo aparece el nuevo socio porque la sociedad no tiene por qué enterarse antes.
como es la venta de acciones si son acciones nominativas? (mayoria en uruguay)
En esta acción se estipula el nombre del que la compra y circula con la entrega, endoso y registro en el libro de títulos nominativos. Este registro lo hace el administrador de la sociedad; cuando la sociedad emite acciones nominativas debe tener un libro de registro de accionistas donde conste el nombre de cada uno, cantidad de acciones y las transferencias que sucesivamente se van efectuando.
El endoso es una constancia en el dorso del título que incluya fecha, lugar, nombre del comprador y firma del vendedor.
Si el transferd no se cumple la compraventa de acciones inválida; tiene que estar formalizado el registro.
Hecho el registro hay un plazo de 15 días para comunicar al BCU el cambio de titular, si no lo hace en este plazo hay una sanción importante económicamente para la sociedad. Lo mismo pasa con cualquier cambio relevante (de domicilio, capital, fallecimiento).
En resumen, si la acción es nominativa para la compraventa se requiere endoso, en nombre del comprador, entrega e inscripción. El contrato de compraventa tampoco es obligatorio en este caso
cuales son las 4 formas de aumento de capital?
Formas:
* Nuevas aportaciones
* Capitalización de reservas: disminuyen las reservas y aumenta la cuenta capital.
* Capitalización nominal de pasivo con accionistas
* Conversión de acciones: si las sociedad no pueden pagar los intereses a terceros pueden ofrecerles convertirse en socios de la sociedad.
cuales son los 3 pasos o caracteristicas para el aumento del capital social?
Aumento del Capital Social:
1. Se convocará una asamblea extraordinaria
2. Requiere el consentimiento de los socios
3. Requiere modificación del contrato
cuales son los 2 pasos o caracteristicas para el aumento del capital integrado?
Aumento del Capital Integrado (dentro del marco contractual no requiere modificación del estatuto; puede ser mediante efectivo que dan los socios, inversiones)
1. Convocación de Asamblea
2. Comunica a la AIN
en que modificacion de capital hay un impacto economico?
Habrá un impacto económico cuando estoy aumentando el capital integrado, pero no cuando aumente el capital social. El capital integrado lo puedo aumentar hasta llegar a la cifra del capital social, no puede superar esa cifra; no se debe modificar el estatuto.
es lo mismo acreedor que accionista?
Un acreedor no es lo mismo que un accionista. Una cosa es dar préstamo a la compañía o que la empresa emite deuda privada para financiarse y otra es que den dinero para capitalizarlo y tener que dar acciones al cambio; es capital de riesgo porque el acreedor se involucra en el negocio.
Si el socio da un préstamo a la sociedad, la forma en que se contabiliza es pasivo con accionista. Lo que muchas veces ocurre es que el aumento de capital integrado se da cuando se capitaliza pasivo con accionistas; se aumenta el capital nominal contable (baja pasivo-accionistas y aumenta capital integrado).
que aumento de capital da derecho de receso y preferencia?
Aumento de capital integrado, nominal o real, da derecho de receso y preferencia porque sino se verían licuados. Si hay aumento de capital y se respetó el derecho de preferencia, debe estar reflejado en las acciones. Si no lo está se debe pedir más información.
