3. Sociedades constituidas en el extranjero Flashcards
Que es
una sociedad constituida en el extranjero?
Las sociedades constituidas en el extranjero son todas aquellas sociedades donde el iter constitutivo se lleva a cabo fuera del territorio nacional. Estas tienen personalidad jurídica y se las reconoce, igualmente esta sigue estando regulada por la norma de origen.
¿Qué sucede si una empresa extranjera desea invertir en Uruguay e instalarse en el país?
EJ CASO: empresa americana rubro tecnológico (y yo soy el uruguayo que la quiere traer). Es una LLC de Florida.
La primera pregunta, consideración es cómo instalarse en Uruguay; si puede usar la compañía americana.
como se pueden clasificar las sociedades constituidas en el exterior segun las actividades que realizan en el pais?
1. Realización de actos aislados o estar en juicio
La ley establece que si va a realizar actos aislados o asistir a un juicio, no tiene que hacer nada; bastará con que comprobará su existencia y que tiene personalidad jurídica.
Ahora, ¿cómo compruebo la legitimidad de una empresa del estado de Florida USA? Se requiere de acreditación de parte del Estado de Florida que diga que esa sociedad está constituida correctamente según la legislación de ese Estado.
**2. Realización de su objeto social
**En Uruguay solo pueden hacerlo mediante el establecimiento y tiene dos alternativas:
* Instalación de la propia compañía americana en uruguay:
Debe cumplir los pasos mínimos del Iter Constitutivo (Inscripción RNC, Publicaciones e inscripciones dependiendo del rubro)
Del punto de vista pragmático tengo que tener un RUT, número de empresa e inscripción en organismos fiscales
* Adquirir o constituir una sociedad comercial uruguaya: Evaluación de alternativas para ver qué tipo de sociedad se vincula más a la actividad.
enumere las 19 caracteristicas de los tipos de sociedad claves al momento de recomendar uno a un inversor extranjero
- responsabilidad fiscal y salarial
- libertad
- inversion
- numero de socios
- plazo
- tiempo de construccion
- responsabilidad fiscal
- controles
- objeto de la sociedad
- voto
- transferencia de acciones
- aportes
- lugar de celebracion de asambleas
- exclusion de los socios
- responsabilidad de socios frente a deudas de sociedad
- mercado de capitales
- deuda privada
- auditoria interna de la nacion
- tributos
Diferencia SRL SA SAS
- Responsabilidad fiscal y salarial
SRL: existe responsabilidad agravada, solidaria de los socios respecto a algunos aspectos fiscales y rubros salariales EJ salario, aguinaldo, licencia, salario vacacional), separando esto de los rubros de naturaleza indemnizatoria EJ los despidos. Si el objeto de la sociedad es mano de obra y outsourcing NUNCA SRL. Exige que van a tener que llevar MUY METICULOSAMENTE todos los temas de planilla y sueldos ya que el socio responde solidariamente por las deudas salariales.
SA: responsabilidad limitada
SAS: responsabilidad limitada
Diferencia SRL SA SAS
2.Libertad
SRL: inversor sin libertad
SA: con libertad
SAS: con libertad
Diferencia SRL SA SAS
3.Costo de Inversion
si la inversión es muy pequeña la inserción de la inversión inicial comprando una sociedad constituida es muy cara. Tal vez en ese caso le conviene hacer una SAS porque es más barata.
Hoy en día la realidad es que no hay ninguna ventaja comparativa que tenga la SA sobre la SAS salvo el hecho de que con la SAS no se puede salir a la bolsa.
SAS: way to go
Diferencia SRL SA SAS
4.Numero de socios
SRL: como mínimo deben haber 2 socios durante toda la vida, no sólo al momento de la constitución. Respecto a la limitación, cuando pasa de 50 accionistas tiene que transformarse a una SA.
SA: dos socios o más al momento de la constitución (luego, a partir de que esté válidamente constituida la sociedad, puede quedar sólo uno). En cuanto al límite de socios, no existe.
SAS: Esto a diferencia de la SAS que se puede constituir con un solo socio; sería un contrato unilateral. La sociedad también puede vivir con un sólo socio.
Diferencia SRL SA SAS
5.Plazo
SRL: es un tipo social que reúne aspectos típicos de las sociedades de capital y otros de las sociedades personales; es una sociedad híbrida. Es por ello que en este aspecto la SRL tiene tope de 30 años por el aspecto personal pero permite una prórroga
SA Y SAS: Ahora, en la SA y SAS no hay límite por no tener importancia personal.
Artículo 15(Plazo)
Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.
Cuando se llega a los 30 años como máximo (puede ser menos), si no se estableció prórroga automática, hay que hacer el iter constitutivo de nuevo. Las SA no tienen un plazo máximo.
Diferencia SRL SA SAS
6.Tiempo de construccion
SRL: mas tiempo
SA: mas tiempo
SAS: la de menos tiempo de constitucion
Diferencia SRL SA SAS
7.Responsabilidad fiscal
SRL: Los socios en la SRL tienen responsabilidad fiscal, es decir, si la SRL tiene un problema con la DGI esta puede accionar a reclamar el pago del impuesto a los socios
SA o SAS: El socio de la SA o SAS no tiene responsabilidad patrimonial ni por impuestos ni salarios.
Diferencia SRL SA SAS
8.Controles
SRL: no es competencia de la AIN ejercer control sobre la SRL
SA: cualquier modificación del estatuto de la SA, debe participar la auditoría interna de la nación. Si se modifica el capital de la SA, también se debe comunicar a la AIN.
SAS: En principio, la SAS no es controlada pero si factura por encima de X monto, pasa a estar controlada del mismo modo que la SA tradicional. Esto es porque se busca fomentar el emprendedurismo.
Diferencia SRL SA SAS
9.Objeto de la sociedad
Hay objetos comerciales que por ley me obliga adoptar un determinado tipo social EJ un banco debe ser si o si SA.
SRL: la actividad debe estar comprendida dentro del objeto social; lo que se suele hacer en la SA es establecer una cláusula objeto ómnibus para tener un objeto amplio por si el negocio cambia. ESPECIFICO
SA: mismo que SRL pero puede ser mas AMPLIO.
SAS:puede tener como objeto cualquier actividad mientras que sea lícita. La sociedad puede hacer la actividad que quiera siempre y cuando esté permitido por ley.
Otro tema es el aspecto fiscal que abarque la actividad. Una cosa es el objeto de la sociedad y otra cómo se encuadra fiscalmente hablando porque frente a la DGI, hay que declarar en los formularios la actividad específica que la sociedad hará.
Diferencia SRL SA SAS
10.Voto
SRL: cada accion tiene derecho a voto. no hay voto plural.
SA: mismo que SRL. Para las SA puntualmente existe la posibilidad de hacer series de acciones o clases de acciones. Los socios pueden estructurar una SA en donde se le confiere una serie de acciones que tienen determinados derechos puntuales. Por ejemplo tener un representante en el directorio, o tener un dividendo preferido. Se le da una ventaja frente a los demás socios.
SAS: hay voto plural
Diferencia SRL SA SAS
11.Transferencia de acciones
SRL: si son más de 5 socios debe haber estar el 75% de acuerdo. Ahora, si son menos de 5 socios tiene que haber unanimidad para vender las acciones, aspecto típico de la sociedad personal por la importancia del socio.
SA: se pueden vender salvo restricciones que pacte por contrato como limitar porcentaje, dando preferencia. Cabe aclarar que esta restricción no puede incluir prohibición.
SAS: hay absoluta libertad de vender acciones sin consentimiento de los demás. Lo que si la ley establece que se puede prohibir, mediante contrato, la venta por 10 años de las acciones.
