Vente d'entreprise (vente des actions)

Question 1

Quels sont les étapes du calcul de la vente des actions?

Answer 1

1. Produit de disposition (prix offert - CDC)
2. Calcul du GC (PD - PBR)
3. Calcul du GCI (50%*GC)
4. Calcul de la DGC
5. Calcul du GC après DGC (GCI - DGC)
6. Calcul de l’impôt à payer sur le GCI
7. Calcul du montant disponible (PD + dividende en capital - impôts)

Question 2

Comment avoir droit à la DGC (déduction pour gain en capital)?

Answer 2

Il faut réaliser un profit sur la disposition d’AAPE (actions admissibles de petites entreprises)

Question 3

Comment avoir droit à la PDTPE (perte déductible à titre de placement d’entreprise)?

Answer 3

Il faut réaliser une perte sur la disposition d’actions ou de créances de SEPE (sociétés exploitant une petite entreprise)

Question 4

Quels sont les 3 critères pour avoir une AAPE?

Answer 4

1. Détention des actions pour un minimum de 24 mois
2. Au cours des 24 derniers mois, + de 50% de la JVM des actifs doivent être utilisés pour générer des revenus actifs au Canada
3. Être une SEPE au moment de la vente

Question 5

Qu’est-ce qu’une SEPE?

Answer 5

1. SPCC
2. 90% ou + de la JVM des actions est utilisé pour générer des revenus actifs au Canada, au moment de la vente

Question 6

Quel est le lien entre la DGC et la PDTPE

Answer 6

Réclamer de la DGC dans le passé vient diminuer la PDTPE et vice versa

Question 7

Comment calculer la DGC?

Answer 7

Selon le moindre des 3 plafonds

Question 8

Quel est le 1er plafond de la DGC et comment se calcule-t-il?

Answer 8

Plafonds inutilisé
Plafond de l’année (971 190x50%)
(-) Déduction déjà utilisée (le montant x 50%)

Question 9

Quel est le 2e plafond de la DGC et comment se calcule-t-il?

Answer 9

Plafond annuel des gains pour l’année
GCI nets de l’année attribuable aux AAPE
(-) PCN des autres années déduites
(-) PDTPE de l’année (même si pas déduite)

Question 10

Quel est le 3e plafond de la DGC et comment se calcule-t-il?

Answer 10

Plafonds des gains cumulatifs
Total des GCI après 1984
(-)PC nettes déduites et PDTPE subies après 1984
(-) PNCP à la fin de l’année
(-) Total des déductions pour GC déduites depuis 1985

Question 11

Qu’est-ce que la PNCP?

Answer 11

L’excédent de dépenses engagées pour gagner un revenu de biens sur les revenus de biens

Question 12

Quoi faire s’il manque d’infos pour calculer les 3 DGC?

Answer 12

Poser des hypothèses et les préciser dans notre résolution de problème

Question 13

Qui préfère la vente d’actions? L’acheteur ou le vendeur?

Answer 13

Habituellement, le vendeur

Question 14

Quels sont les avantages pour le vendeur de vendre les actions?

Answer 14

1. Simple
2. Possibilité de DGC (si disponible et si AAPE)
3. Plus responsable des dettes et engagements de la société, sauf en ce qui concerne le passé légal et fiscal de la société si clause à cet effet dans le contrat de vente des actions
4. Possibilité d’étaler l’imposition du g/c si prix de vente des actions payable sur un certain nombre d’années (max. 5 ans ou 10 ans si actions d’une société exploitant une petite entreprise (SEPE) vendues à ses enfants).

Question 15

Quels sont les inconvénients pour le vendeur de vendre les actions?

Answer 15

Impôt minimum de remplacement (IMR) possible si vendeur est un particulier car le g/c devient imposable à 100 % aux fins de cet impôt au lieu de 50 % selon l’Impôt de la Partie 1 (à 3b) (que la DGC ait été utilisée ou non dans le calcul du revenu imposable de l’Impôt de la Partie 1).

Question 16

Quels sont les avantages pour l’acheteur d’acheter les actions?

Answer 16

1. La société acquise peut continuer à utiliser ses pertes autres qu’en capital accumulées afin de diminuer sa charge future d’impôt exigible (mais conditionnel aux règles d’acquisition de contrôle (RAC) si acquisition de contrôle) ;
2. Si l’acheteur est une société canadienne imposable, possibilité de fusionner sans conséquences fiscales les 2 sociétés après l’achat des actions ou liquider la société acquise dans la société acheteuse sans conséquences fiscales, facilitant ainsi l’utilisation des pertes fiscales accumulées dans la société acquise (mais respecter les RAC même après la fusion ou liquidation si acquisition de contrôle) ;
3. L’achat d’actions implique que tous les actifs et passifs de la société sont acquis indirectement :
   Il est toutefois possible que l’acheteur et le vendeur s’entendent pour qu’un actif non désiré soit sorti de la société avant la transaction (p. ex. le vendeur pourrait utiliser les dispositions du par. 85(1) LIR pour transférer un bien dans une autre société lui appartenant).
4. La dénomination sociale de l’entreprise, les clients et les fournisseurs suivent la société après la transaction (transfert automatique) ;
5. Les taxes à la consommation (TPS/TVH et TVQ) ne s’appliquent pas à la vente d’actions.

Question 17

Quels sont les inconvénients pour l’acheteur d’acheter les actions?

Answer 17

1. La base fiscale des actifs de la société acquise demeure la même puisque ce ne sont pas les actifs qui ont été acquis mais les actions. La DPA ne peut donc pas être calculée sur la JVM des biens au moment de l’achat des actions.
2. Il n’y a pas de possibilité de prendre de déduction pour amortissement (DPA) sur l’achalandage, car le prix payé pour cet élément lors de la négociation du prix d’achat des actions, se reflète dans le PBR des actions acquises ;
3. Acquisition du passé juridique et fiscal de la société, sous réserve de clause prévoyant la responsabilité de l’ancien actionnaire en cas de surprise. Le volet fiscalité du contrôle préalable (audit diligent) est donc très important pour l’acheteur.

Question 18

Quelles sont les considérations générales dans le cas ou le vendeur accepte de financer la transaction en partie ou en totalité?

Answer 18

1. Obliger le particulier qui achète les actions à souscrire à une assurance vie suffisante dans le cas où son décès engendrerait une diminution importante de la capacité d’honorer sa créance par ses successeurs ;
2. Demander à être représenté au conseil d’administration de la société afin de s’assurer un certain contrôle sur les activités de la société jusqu’au recouvrement total du prix de vente ;
3. Obtenir les états financiers vérifiés de l’entreprise jusqu’à l’acquittement de la créance ;
4. Exercer un contrôle sur les salaires et dividendes versés aux nouveaux acquéreurs en ajoutant une clause spéciale à cet effet au contrat de vente ;
5. Obtenir une garantie légale sur les actions jusqu’à parfait paiement (actions en gage). 

Question 19

Quels sont les buts de la planification préalable à la vente des actions?

Answer 19

1. Rendre les actions admissibles à la DGC
2. Diminuer le prix de vente des actions, donc le GC pour le vendeur

Question 20

Quelles sont les planifications possibles?

Answer 20

1. Purification de la société (ex: paiements de passifs, paiement de dividendes imposables, paiement de salaires)
2. Versement d’un dividende provenant du CDC (réduit le PD des actions)
3. Versement d’une allocation retraite au vendeur AVANT la vente de ses actions (réduit le PD des actions)
4. Répartition du prix de vente entre les actions (doit être raisonnable)
5. Clause de non-concurrence

Question 21

Quel est le but d’une acquisition “d’actions de remplacement”?

Answer 21

Reporter la totalité ou une partie de l’imposition du GC réalisé sur la disposition des actions de la société

Question 22

Conditions d’une acquisition d’actions de remplacement?

Answer 22

1. Disposition admissible
   1.1. Le cédant est un particulier
   1.2. Actions ordinaires, d’une SEPE, dont l’actif comptable < 50M$ et détention des actions pendant au moins 6 mois
2. Il faut avoir acquis une action de remplacement
   2.1. Action acquise dans l’année de la disposition ou dans les 120 jours suivants l’année de la disposition
   2.2. Actions d’une SEPE dont l’actif comptable <50M$

Question 23

Quel est le montant du report autorisé en cas d’acquisition d’actions de remplacement?

Answer 23

GC * % du PD réinvesti

Question 24

Qu’est-ce qui sera impacté par ce report de GC?

Answer 24

GC = GC - report
PBR des actions de remplacement = PBR - report

Question 25

Quelle est une conséquence d’un changement de statut?

Answer 25

Fin d’année réputée immédiatement avant le changement de statut

Question 26

Quand y a-t-il acquisition de contrôle?

Answer 26

Lorsque le contrôle (50% + 1) est acquis par une personne qui ne détenait pas ce contrôle avant ET cette personne n’est pas une personne liée

Question 27

Quelles sont les conséquences d’une acquisition de contrôle?

Answer 27

1. Fin d’année réputée immédiatement avant la date d’A/C pour la société acquise (si AC 7 jours avant la fin d’année régulière, on peut prolonger pour avoir maximum 53 semaines)
2. Limitation du report des PCN
3. Limitation du report des PAC (reportable avant et après si: même entreprise exploitée, maximum = revenu de cette entreprise ou d’une entreprise semblable)
4. Réalisation obligatoire des pertes latentes ou accumulées sur les biens non amortissables et amortissables de la société immédiatement avant son A/C
5. Choix de réaliser des G/C latents ou récupération d’amortissement immédiatement avant l’A/C
6. Aucune déduction permise à titre de provision pour mauvaises créances pour l’année d’imposition qui se termine avant l’A/C, il faut plutôt utiliser la déduction pour créance irrécouvrable