Tema 6: Las acciones y participaciones sociales

Question 1

Cada acción y participación social representan:

Answer 1

una parte alícuota del capital son indivisible y acumulable

Question 2

el valor nominal de las acciones y participaciones sociales =

Answer 2

KS/ nº De acciones emitidas o participaciones sociales creadas

Expresada en euros y libremente fijado por la sociedad

Question 3

Todas las acciones y participaciones tienen el mismo valor nominal?

Answer 3

Lo habitual es que todas tengan el mismo valor nominal pero nada se opone a que se emitan acciones o se crean participaciones sociales con distinto valor nominal.

Question 4

Las acciones pueden agruparse?

Answer 4

Las acciones pueden agruparse en distintas clases en caso de que atribuyan derechos diferentes a los socios y dentro de las clases, en una o varias series

Question 5

dónde debe reflejarse el valor nominal?

Answer 5

El valor nominal deberá reflejarse en los estatutos
en el caso de las acciones debe estar mencionado en la propia acción, o en el supuesto de las acciones representadas por anotaciones en cuenta, en la escritura de emisión

Question 6

Cómo se llama la prima en las acciones

Answer 6

prima de emisión de acciones

Question 7

como se llama la prima en participaciones sociales?

Answer 7

Prima de Asunción de las participaciones sociales

Question 8

Qué es la prima?

Answer 8

Prima= VN - valor de emisión o creación
VALOR > VN (es un sobreprecio para evitar la dilución)

Question 9

Las acciones y participaciones sociales tienen que ser emitidas por su valor nominal?

Answer 9

No, la LSC
- prohíbe que se emitan por una cifra inferior a su valor nominal
- permite que se emitan o se creen a un valor superior al nominal

Question 10

Cuando se acuerda la prima de emisión?

Answer 10

• En la Constitución de la sociedad de capital
• en futuros aumentos de capital
  en todo caso debe ser íntegramente desembolsado en el momento de la suscripción o de Asunción.

Question 11

Qué es la dilución?

Answer 11

En los aumentos de capital cuando es más frecuente la existencia de primas de emisión o Asunción: si existen reservas, cualquier emisión de nuevas acciones o creación de nuevas participaciones a la par produce una pérdida de valor conocida como dilución para las acciones o participaciones viejas

Question 12

Qué relación tienen las acciones y las participaciones sociales con la condición de socio?

Answer 12

La condición de socio va unida a la titularidad de la acción o participación. Es de carácter fungible pues puede ser sustituido por otro socio con la simple transmisión de las acciones o participaciones en cuestión

Question 13

cuáles son los derechos integrantes de la posición de socio?

Answer 13

• Económicos:
  o participar en el reparto de las ganancias sociales
  o participar en el patrimonio resultante de la liquidación
  o derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones y obligaciones convertibles en acciones o el derecho de Asunción preferente en la creación de nuevas participaciones sociales
• políticos:
  o asistencia y voto en la Junta general de accionistas o socios
  o impugnación de acuerdos sociales
  o de información
  o obtener de forma inmediata y gratuita los documentos contables sometidos a la aprobación de la JG
  o Derecho de separación

Question 14

Todas las acciones y participaciones sociales se otorgan a sus titulares los mismos derechos?

Answer 14

Usualmente sí pero nada impide a que los estatutos prevean acciones o participaciones con derechos diversos. con modificación de estatutos
- SA: distintas clases de acciones
o Ordinarias: contenido básico de derechos. PARTICIPACION DE ASISTENCIA Y VOTO JG
o privilegiadas: privilegios o ventajas económicas. DCHO DE SEPARACIÓN O DE INFORMACION

PROHIBICIONES
- Derecho a recibir un interés
- art.96 Alteración VN y derecho de preferencia (y de voto en SA, excepto “acciones de lealtad” en cotizadas)

Question 15

El derecho a participar en las ganancias sociales y en la liquidación del patrimonio:

FALCON

Answer 15

No se concreta hasta el acuerdo de JG por mayoría-> reparto del dividendo -> nace derecho de crédito del socio
Cada ejercicio La Junta tiene que aprobar la cuenta de resultados correspondiente y fijar su destino. Clases:
- dividendos: beneficio que corresponde a cada acción o participación
o SA: segun el capital desembolsado
o SL: en proporción a su participación en el capital social
- reservas legales o voluntarias

Question 16

Qué dice el artículo 348 bis?

FALCON

Answer 16

Reconoce el derecho de separación del socio de una sociedad no cotizada en caso de falta de distribución de dividendos. A partir del quinto ejercicio desde la inscripción en el RM Si la JG no acordar la distribución como dividendos de al menos el 25% de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente repartibles

Question 17

el derecho a la cuota de liquidación:

FALCON

Answer 17

Derecho que tiene todo socio a recibir una parte del patrimonio neto cuando la sociedad de capital se extingue.
será proporcional a la participación de cada socio en el capital social salvo disposición en contra de los estatutos.
El acceso a las primeras desembolsadas serán las primeras

Question 18

el derecho de separación:

FALCON

Answer 18

los socios de una sociedad de capital podrán separarse de la sociedad en los casos previstos legalmente así como en los casos previstos en los estatutos sociales.
En el caso de las SL los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales

Question 19

el derecho de preferencia de suscripción preferente (SA) o de Asunción preferente (SL):

FALCON

Answer 19

En los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones o creación de nuevas participaciones - cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones sociales o suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posee.
Debe ejercitarse dentro del plazo fijado al adoptar el acuerdo del aumento o el que tenía determinan los administradores. En todo caso, como mínimo:
- sociedades cotizadas- 15 días
- sociedades no cotizadas-un mes

Question 20

Qué sucede si algún socio u obligacionista no hace uso de su derecho de suscripción preferente o Asunción preferente?

FALCON

Answer 20

• El acuerdo no preveía la suscripción o Asunción incompleta:
  o SA: sin efecto y los administradores deberán restituir las aportaciones realizadas
  o SL: ejecutada y el capital social ha aumentado hasta el importe de los desembolsos efectivamente realizados
• el acuerdo preveía la posibilidad de suscripción incompleta:
  o SA: aumento realizado en las acciones efectivamente suscritas
  o SL: igualmente ejecutado por el desembolso efectivamente realizado

Question 21

hay excepciones al derecho a la suscripción preferente?

FALCON

Answer 21

• Fusión por absorción o absorción del patrimonio escindido de otra sociedad
• conversión de obligaciones en acciones
• OPA
• excluido en el acuerdo de Junta general de aumento de capital social en base al interés social:
  o anunciado en convocatoria
  o informé que lo justifique
  o SA:
   auditor nombrado por RM emita un informe sobre el valor razonable
   las nuevas acciones se emitan con la prima que se corresponda con el referido valor razonable
  o SL: VN + prima = Valor real

Question 22

El derecho de información:

FALCON

Answer 22

Cuentas anuales+ más informe de auditoría en su caso+ informe de gestión: deben ser facilitados de forma inmediata y gratuita a los socios que así lo soliciten a partir de la convocatoria de la JG que nos ha de aprobar
- SA: solo los del administrator - sí tiene > 25%- sÍ tiene derecho a examinar los libros
- SL: > 5% si podrán examinar en el Domicilio social los documentos que sirvan de soporte y de antecedentes a las cuentas anuales

Question 23

Qué es el dividendo preferente?

FALCON

Answer 23

Dentro de las acciones o participaciones privilegiadas, la LSC regula el derecho a recibir un dividendo preestablecido con carácter previo al pago de los dividendos generales. Reglas:
- salvo que sus estatutos establezcan otra cosa, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo preferente si existieran beneficios distribuibles. En sociedades cotizadas la distribución es obligatoria sin que quepa pacto estatuario en contra
- siempre antes que los ordinarios

Question 24

Limites Del régimen estatuario que regula el dividendo preferente:

FALCON

Answer 24

• prohibición de pactos leoninos
• prohibición percibir intereses
• prohibido a los privilegios respecto al derecho de preferencia
• prohibidos privilegios derecho de voto en SA. Es proporcional al valor nominal
  o Los estatutos pueden establecer la posibilidad de exigir un número mínimo de acciones para asistir a las Juntas Generales y votar en ellas (no > 1000)
  o Pueden limitar el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista

Question 25

cuáles son los rasgos característicos de las acciones y participaciones sociales sin voto?

Answer 25

• Importe:
  o SA: < ½ K desembolsado
  o SL: < ½ KS
• Derechos: todos menos votar en JG
• dividendo preferente: derecho a un dividendo preferente anual mínimo fijo o variable que establece los estatutos
• privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas
• privilegio en la liquidación

Question 26

características de las acciones rescatables o redimibles

Answer 26

es para sociedades cotizadas anónimas
Estas obligaciones se caracterizan porque, transcurrido un plazo y por un precio determinado, pueden ser recompradas por la sociedad emisora (o revendidas a la sociedad emisora por sus actuales titulares). El rescate es una restitución de la inversión y ha de establecerse en los estatutos. Su función es la financiación de la sociedad.

• Importe: < ¼ KS Y estar íntegramente desembolsadas en el momento de suscripción
• Son una fórmula adicional de financiación que permite incrementos de capital con carácter temporal y que resulta de especial interés en el supuesto de acciones preferentes o sin voto
• derecho de rescate:
  o el acuerdo de emisión de acciones rescatables debe fijar las condiciones para su ejercicio
  o se reconoce tanto a la sociedad emisora como a los titulares de las acciones OA ambos
  o si es reconocido exclusivamente a favor de la sociedad emisora- no podrá ejecutarse hasta 3 años después de la emisión
  o la amortización deberá hacerse sin reducir la protección de los acreedores sociales

Question 27

Cómo es la representación de acciones sociales? y de las participaciones?

Answer 27

SL
- Título de propiedad en SL se documenta en escritur pública
- Libro-registro de los socios- constancia de cada titular que ha tenido la participación
Reglas de la cesión de créditos y demás derechos incorporales
Clases:
- Nominativos (acciones no liberadas, transmisibilidad limitada, prestaciones accesorias, etc.)
- Al portador

A) Títulos o documentos (nominativos o al portador) — es la forma tradicional . Estos tienen una doble función.
+ Función probatoria — permite que la propiedad de la acción sea oponible a terceros.
+ Función transmisora — permite poder transmitir la acción fácilmente

B) Anotaciones en cuenta — nueva forma fruto de los avances tecnológicos. La notación a cuenta es un registro contable informatizado gestionado por un depositario de valores y se regula al ser un valor negociable inmobiliario por la ley de Mercado de valores

Question 28

cómo es la representación de acciones mediante títulos?
FALCON

Answer 28

• Constituye un título-valor, dando ventajas a las SA:
  o Al no ser un título constitutivo Puedes tener solo el resguardo provisional
  o facilita la cesión a 1/3 de la calidad de accionista
• clases:
  o al portador: la sociedad no sabe quien es
  o nominativas: constan en el libro registro. Obligatorias si
   Los accionistas no hayan desembolsado enteramente el 75 por ciento del importe cuyo pago se puede posponer
   limitada transmisibilidad en los estatutos
   aparejadas prestaciones accesorias
   exigido por ley especial

Question 29

qué menciones son necesarias en el título de la acción?
FALCON

Answer 29

-Identificación de la sociedad: denominación domicilio, NIF, Datos registrales
-Descripción de las acciones y su red: valor nominal, número, serie y clase…
-si son sin voto
-firma de 1 o varios administradores

Question 30

características de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta:

Answer 30

• registro contable informatizado cuya gestión asume IBERCLEAR En el caso de cotizadas
• no constituyen título-valor pero:
  o la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legítimo
  o la persona puede solicitar el certificado que acredite su condición

Question 31

características de la representación de las participaciones sociales:

FALCON

Answer 31

no tienen carácter de valores ni pueden estar presentadas por medios de títulos o anotaciones en cuenta, por tanto:
- carecen de aptitud circulatoria necesaria para la transmisión masiva e impersonal- por lo que las SL no pueden ser sociedades cotizadas
- no se les aplica el régimen propio de los valores sino el régimen general de cesión de créditos y demás derechos incorporales
- solo pueden tener formas indirectas de representación pues su obligatoria constancia de titularidad en la escritura pública de Constitución o en la escritura de aumento de capital

Question 32

Se pueden transmitir las acciones y participaciones antes de la inscripción en el RM?

Answer 32

No

Question 33

Cómo es el régimen de transmisión de las acciones?

Answer 33

La transmisión del valor implica la transmisión de la calidad de socio
la transmisión precisa
- Título
- Modo: Además del contrato con eficacia translativa - depende de la forma de representación
o Acción representada a título al portador: traditio, mera entrega y negocio traslaticio. tiene que haber un fedatario público, entidad de credito…
o Acción representada nominal: entrega del documento +
 notificándola a la SA para que esta emita títulos nuevos y proceda a la natación de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas. libro registro
 endosando los títulos viejos
o anotaciones en cuenta :registro informático
o títulos no impresos ni entegrados: Normas de cesión de créditos, notificar a SA
- forma: acciones al portador- intervención de agente, corredor o notario o; entidad de valores de crédito

Question 34

Cómo es el régimen de transmisión de las participaciones sociales?

Answer 34

Al no estar documentadas la transmisión debe constar en documento público. Deberán transmitirse por:
- escritura pública
- póliza intervenida por notario
- otro documento con intervención de funcionario público
deben constar en el libro registro de socios: la sociedad solo reputará como socio a quien se ha inscrito en el libro
está sometida a restricciones por la LSC, por lo que no es libre

Question 35

Existen limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones y participaciones?

Answer 35

EN ESTATUTOS

SL:
- Para sociedades cerradas personalistas
- nulidad de cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos
- prohibición maxima estatutaria: 5 AÑOS
- REGIMEN SUPLETORIOART. 107 (no necesita autz si es a otro socio, conyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades del mimso grupo)
SA:
- las sociedades abiertas de gran tamaño tienen libre circulación
- las no cotizadas por internet restricciones en los estatutos
- prohibición maxima estatutaria: 2 AÑOS

las mas frecuentes:
1. Cláusula de consentimiento o autorización: la sociedad debe aprobarlo. Se puede introducir en los estatutos como un control para que la SA controle y autorice la entrada de nuevos socios. En las SA es obligatorio que los estatutos incluyan las causas de denegación mientras que en las SL no es obligatorio que aparezcan dichas causas.

2. Derecho de adquisición preferente o tanteo: a favor de los socios de la propia sociedad y en ocasiones de terceros. Estas cláusulas deben ser concretas: deben incluir el nombre de las personas, expresar las personas que pueden ejercitarlas, la forma de fijar el precio.
3. Derecho de opción o de rescate: solamente aplicable en determinadas circunstancias de manera excepcional aunque con limites se puede introducir.

otras:
Acompañamiento “tag-along”: el socio minoritario podría haberse beneficiado de la capacidad negociadora del socio mayoritario sumándose a la venta de las participaciones sociales en idénticas condiciones al pacto de compraventa suscrito entre el socio mayoritario (vendedor) y tercero ajeno a la sociedad (comprador).
Arrastre “drag-along”: el socio mayoritario hubiera podido exigir a los demás socios que estos vendieran sus participaciones al comprador, evitando así la obstaculización de su venta y haciendo posible la adquisición por parte del comprador de la totalidad de la sociedad.

Question 36

Cuáles son las modalidades o clases de restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de acciones y participaciones sociales?

Answer 36

1. Limitaciones estatutarias
2. limitaciones pactadas entre los socios en contrato aparte al margen de los estatutos

Question 37

las limitaciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones y participaciones sociales. Cuáles son los requisitos?

falcon

Answer 37

SA:
- Expresa en estatutos (al constituir o posterior): Vacatio de 3 meses
- cuando esté sujeta a restricciones estas tienen que ser necesariamente nominativas
- nulas las cláusulas que la hagan prácticamente intransmisible
SL: Los estatutos pueden establecer una prohibición de transmisión
- por un plazo máximo de 5 años
- por un plazo indefinido cuando los estatutos reconozcan al socio el derecho de separarse en cualquier momento

Question 38

cuáles son las clases de limitaciones estatuarias de la libre transmisibilidad de las acciones y participaciones sociales?
ablecidas

FALCON

Answer 38

1. Cláusulas de consentimiento o autorización: previo consentimiento de la sociedad
   - SA:
   o Por los administradores en el plazo de 2 meses desde la solicitud, salvo contrario establecido en estatutos
   o nunca tercero ajeno a la sociedad
   o Cuando se condicionan deben estar expresados con claridad en los estatutos
   - SL:
   o no exige a los estatutos causa clara de denegación
   o tanto a la sociedad como a socios como a terceros
2. Cláusulas de derecho de preferencia: prohibición de transmisión sin previamente haberlas ofrecido al beneficiario del derecho a la adquisición preferente
   - Contenido: las transmisiones en las que se reconoce la preferencia, los beneficiarios de la misma, el plazo de ejercicio y el sistema para fijar el precio
   - determinación del precio: SA= valor real de las acciones
   - SA- RRM prohíbe al beneficiario ejercitarlo parcialmente
3. Cláusulas de derechos de opción: A los socios OA la propia sociedad OA terceros es un derecho de opción o de rescate que permite a su beneficiario adquirir las acciones o participaciones de un socio en determinadas circunstancias expresamente est

Question 39

Qué implican las limitaciones pactadas entre los socios en contrato aparte al margen de los estatutos?

FALCON

Answer 39

Tienen validez entre ellos pero no frente a la sociedad de capital

Question 40

Cuáles son las características del régimen legal supletorio de las transmisibilidad de las participaciones sociales?

FALCON

Answer 40

• Entra en juegos cuando los estatutos sociales no incluyan cláusulas de restricción a la transmisibilidad de las participaciones sociales
• transmisiones inter vivos: será libre si se realiza entre socios OA favor del cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del grupo transmitente
• resto de casos inter vivos: Antes de venir a ofrecerse a la sociedad para que esta decida en acuerdo de JG. En caso de negación: la JG debe decidir en 3 meses quién va a adquirir las
• gratuitas y onerosas distintas de compraventa: si la sociedad no las consiente y presenta un adquiriente alternativo- compra venta con precio fijado por partes

Question 41

qué derechos reales recaen sobre las acciones y participaciones sociales?

Answer 41

• Copropiedad
• Usufructo
• Prenda
• Embargo
• inscripción en el libro registro

Question 42

Que supone la copropiedad de acciones y participaciones sociales?

Answer 42

La propiedad es compartida por dos o más personas
solo una puede ser representante para el ejercicio de los derechos del socio y se les hace solidariamente responsables de las obligaciones frente a la sociedad

Question 43

que supone el usufructo sobre las acciones y participaciones sociales?

Answer 43

• cualidad de socio: nudo propietario
• derecho de dividendo: usufructuario
  Finalizado el usufructo, el usufructuario tiene do a exigir del nudo propietario los beneficios no distribuidos durante el usufructo por haberse destinado a reservas (art. 128.1 LSC).
  Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor experimentado por las acciones o participaciones por causa de la constitución de las reservas sociales

Usufructo sobre acciones no liberadas: el pago de los dividendos pasivos le corresponde al nudo propietario. Si no hubiere cumplido esta obligación cinco días antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo

Question 44

que supone la prenda sobre las acciones y participaciones sociales?

Answer 44

• Requiere otorgamiento del contrato con la entrega o tradición de las correspondientes acciones o participaciones- En la práctica se otorga ante notario
• el ejercicio de los derechos de las acciones y participaciones corresponde al propietario

Las relaciones entre el socio (propietario/deudor) y el acreedor pignoraticio se regirán por lo establecido en el contrato constitutivo de garantía, pero respecto de la sociedad, salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de do sociales corresponde al socio propietario, y el acreedor pignoraticio deberá facilitar su ejercicio (art 132.1 LSC). No obstante, en las SA, si el titular (deudor pignoraticio) incumpliese con la obligación, el acreedor pignoraticio podrá realizar la prenda, esto es, en este caso, amortizar las acciones.

En caso de prenda sobre acciones no liberadas: el pago de los desembolsos pendientes es responsabilidad del propietario. En caso de impago, podrá satisfacerlo el acreedor pignoraticio o, en su defecto, podrá optar por la ejecución anticipada de la prenda (art 132.3 LSC).
La ejecución de la prenda consiste en la venta de las acciones o participaciones y procede en caso de incumplimiento de la obligación garantizada. En caso de ejecución de la prenda de participaciones se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa del art 109.

Question 45

Qué supone el embargo sobre las acciones y participaciones sociales?

FALCON

Answer 45

Se aplicarán las disposiciones relativas a la prenda
- Requiere otorgamiento del contrato con la entrega o tradición de las correspondientes acciones o participaciones- En la práctica se otorga ante notario
- el ejercicio de los derechos de las acciones y participaciones corresponde al propietario

Question 46

Hay algo que sea obligatorio en la Constitución de derechos reales sobre las acciones y participaciones reales?

Answer 46

Deberá inscribirse en todo caso en el libro registro de acciones nominativas en el caso de SA y en el libro registro de socios en el caso de SL

Question 47

Cuáles son los negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales? Están permitidos?

Answer 47

El régimen jurídico es muy estricto para evitar encubrimientos se considera contrario al principio de realidad e integra suscripción y desembolso del capital social. Son:
- adquisición originaria de acciones y participaciones propias
- adquisición derivativa de acciones y participaciones propias o de la sociedad dominante
- régimen de autocartera

Question 48

Qué sabes sobre la adquisición originaria de acciones y participaciones propias?

Answer 48

• Como regla general tanto SL como SA tienen prohibida la adquisición originaria de sus propias acciones o participaciones sociales
  Consecuencias en caso de que se produzca:
• SL: nula de pleno derecho
• SA: las adquisiciones serán propiedad de la SA suscriptora y los socios fundadores o promotores serán solidariamente responsables de la obligación del desembolso.
• Deben ser enajenadas en 1 año desde la primera adquisición o amortizadas con reducción al capital social por JG

Question 49

Qué sabes sobre la adquisición derivativa de acciones propias o de la sociedad dominante?

Answer 49

Se trata de la adquisición posterior por parte de la sociedad de capital de acciones o participaciones originariamente válidamente suscritas o asumidas por un socio
SA: No prohibida pero condicionada a
- autorización de la jga
- VN Del total de acciones propias < 20% del capital social (10% en cotizados)
- que como resultado no PN < KS + reservas legales
- que las acciones adquiridas se encuentren íntegramente desembolsadas y no sean de prestaciones accesorias

no se aplicarán los anteriores requisitos a estas adquisiciones libres:
- cuando se adquieren en ecuación de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la JGA
- cuando las acciones propias formen parte de un patrimonio adquirido a título universal
- cuando las acciones estén íntegramente liberadas y se adquieran a título gratuito
- cuando las acciones estén íntegramente liberadas y se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones

Question 50

explica el régimen de autocartera:

Answer 50

como desconfianza a la adquisición por las SA de sus propias acciones por regla general
-Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la Junta de General de accionistas
-cuando las acciones estén íntegramente liberadas y se adquieran a título gratuito

deben ser enajenadas en un periodo máximo de 3 años salvo que
- hayan sido amortizadas con anterioridad en virtud de un acuerdo de reducción de capital
- que sumadas a las que ya poseían la sociedad adquiriente y sus filiales no excedan del 20% del capital social

Question 51

La adquisición derivativa de las propias participaciones en las SL. Se permiten?

falcon

Answer 51

prohibidas con carácter general excepto:
-cuando formen parte del patrimonio adquirido a título universal título gratuito como consecuencia O de adjudicación judicial para satisfacer un crédito al de la sociedad contra la el titular de las mismas
- cuando se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la JG
-cuando se adquieran en el momento anterior a la adquisición antes de la aprobación del remate en una subasta
-cuando haya sido autorizada por la JG, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad
obligación de ser amortizadas o imaginadas en un periodo máximo de 3 años

Question 52

Qué ocurre en caso de aceptación de acciones y participaciones en garantía?

FALCON

Answer 52

SA: Se permite legalmente dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a su adquisición salvo si la operación ha sido hecha por las entidades de crédito
SL: prohibido

Question 53

qué es la prohibición de asistencia financiera?

Answer 53

Para evitar a través de subterfugios que se pueda burlar el régimen de los negocios sobre sus propias acciones o participaciones
SA- Excepto: a favor de sus propios empleados o realizado por entidades de crédito
SL: prohibición absoluta

Question 54

Que son las participaciones recíprocas?

FALCON

Answer 54

Cuando una sociedad compra acciones o participaciones de otra cuando esta es social suya. No está prohibido pero la LSC establece una serie de límites y requisitos comunes para SA y SL
- Prohibición de establecer participaciones recíprocas que excedan del 10 por ciento del capital social de las sociedades participadas
- si excede del 10% surgen limitaciones:
- sí debe comunicar a la adquirida de manera inmediata
- la sociedad adquirida ya no puede adquirir más del 10% del capital social del adquiriente

Question 55

cuál es el régimen sancionador de los negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales?

Answer 55

Sanciones administrativas:
-multa por valor de hasta el importe nominal de las acciones suscritas o participaciones asumidas objeto de la infracción- a los administradores
- SA: Órgano encargado reinscribir el correspondiente expediente sancionador y de imponer las sanciones: CNMV
- SL: El Ministerio de economía industria y competitividad
derecho sustantivo:
- adquisiciones originarias de acciones o participaciones propias:
SA: Deben de empezar embolsarla con sus propios fondos dentro del plazo máximo de 1 año desde la primera adquisición
SL: nula de pleno derecho
- adquisiciones derivativas y acciones propias o de la sociedad dominante o violación de los límites de las participaciones recíprocas: cualquier interesado puede solicitar judicialmente la adopción de las medidas correspondientes
SA: Válido
SL: nulo de pleno derecho
- asistencia financiera: contrato nulo
- la inobservancia del requisito del desembolso íntegro de las acciones en las adquisiciones derivativas determina también en las sa la nulidad del negocio de adquisiciones

Question 56

qué ocurre cuando los negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales se realizan por persona interpuesta?

Answer 56

• Nulo el acuerdo entre la sociedad y la persona interpuesta
• los actos realizados por la persona interpuesta se entienden realizados por cuenta propia no produciendo efecto alguno frente a la sociedad

Question 57

Cálculo del valor teórico de la acción

Answer 57

nª accs o parts

Question 58

TRANSMISION MORTIS CAUSA DE acciones y participaciones

Answer 58

S.L. — “La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido”

S.A. — “Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.”

Question 59

Concepto y características de obligaciones

Answer 59

CONCEPTO
Valor emitido en serie o en masa
dar hacer o no hacer alguna cosa. parte alicuota de un credito, en definitiva se trata de aportar financiacion a la sociedad, como forma legal de la empresa. las obligaciones o bonos son valores emitidos en serie mediante los cuales la sociedad emisora, reconoce o crea una deuda de dinero en favor de los que lo suscriben, por tanto son valores de financiacion en los que el emisior que es la sociedad capta recursos financieros a titulo de credito.

CARACTERÍSTICAS
- Negociabilidad: Caracter negociable
- Transmisibilidad (SON VALORES MOVILIARIOS) sin notificación al deudor a diferencia de lo que ocurre en la cesion de creditos donde si se debe de notificar al deudor.
- Representación en título o anotación en cuenta

derecho de obligacionista: recibir su itneres fijo y la restitucion de su inversion principal, desde 2015 tambien SL, antes solo SA

Question 60

DIFERENCIA ENTRE ACC/PART. Y OBLIGACIÓN

Answer 60

Parte alícuota del CS vs. Parte alícuota de un crédito
Accionista vs. Acreedor

ACC/PART: constituyen parte alicuota del cpaital social, los bonos y obligaciones son parte alicuota de un credito, modo de obtener financiacion.

dentro de este esquema, donde estan los activos, con la estructura economica y el pasivo/PN.

Question 61

ROCEDIMIENTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Answer 61

Límite cuantitativo: para evitar que una SL quede sobreendedudaada, 401 LSC el importe de las emisiones de la limtida no podra ser superior al doble de sus recursos propios a no ser que la emision este garantizada.
* Competencia: del organo de adminsitracion a no ser que se trate de obligaciones convertibles en acciones, en cuyo caso sera competenia de la JG.
* Formalidades
* Emisión de obligaciones en el extranjero –ley aplicable:
- por sociedad española: emiten obligaciones en mercados extranjeros y en este caso habra que ver la ley que se va a aplicar,segun la ley de sociedades de capital, la ley española determia el valor con el que se pueden emitir las obligaciones, pero habria que tener en cuenta cual es la ley aplicable.
* Una práctica habitual – emisión indirecta: caso de una filial que emite obligaciones en el extranjero, teniendola sociedad dominante espalola su filial en el extranjero emitiendo obligaciones. los recursos captados son transferidos a la sociedad dominante.

Question 62

REEMBOLSO DE OBLIGACIONES

Answer 62

• Plan de amortización:
• Tipo de reembolso
• Posible pago anticipado

se puede pagar de forma anticipada, si reciben interes fijo mensual se denomina canje, debiendose estar a lo que se diga en las condiciones de la emision que estan en la EP.

en ocasiones se reciben simplemente, un reembolso gradual o progresivo o segun la fecha establecida.

Reembolso: 432 LSC.

Question 63

SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS

Answer 63

• Concepto: la forma enque se va a organizar los obligacionsitas, derecho a pertenecer a esta asamblea.
• Estructura
• Comisario: quien se preocupa de la gestión, facultades, pero el órgano deliberativo es
• Asamblea de obligacionistas: vela por los intereses de los obligacionistas
• Ámbito de aplicación

Question 64

LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES: CONCEPTO, COMPETENCIA y SUPUESTO ESPECIAL DE OBLIGACIONES CANJEABLES

Answer 64

CONCEPTO
Modalidad de obligaciones
Incorporan un derecho de crédito
Si no convertidas reembolso
1. exigir reembolso en el momento de vencimiento.
2. convertirlas en acciones pasando a ser parte de la sociedad

COMPETENCIA : Acuerdo JG –> competencia delegable

La competencia para emirtir este tipo de obligacioens convertibles en acciones, es de la JG, no del organo de admin, que debera de celebrar doble acuerdo: emision de obligaciones y de aumento de capital social, pues es un aumento de cap social diferido.

en mometno posterio al darle accionses a los oblgiacionsitas estas obligaciones que se estan emitiendo son convertibles en acciones y por tanto debe de acordarse un ametno de capital social, debiendo ser ejcutado.

• acuerdo de aumento de cap social
• ejecucion

adminsitrador ir asignado las acciones a los obligacionsitas que lo soliciten e inscribiendo en el RM.

Aunque es delegable, normalmetne es obligacion de la JG.
SUPUESTO ESPECIAL DE OBLIGACIONES CANJEABLES