Tema 3: Las sociedades de capital Flashcards
Qué significa que el capital está dividido en partes alícuptas?
- acciones (títulos o anotaciones en cuenta) = valores mobiliarios
- participaciones sociales
Qué significa que las sociedades de capital tengan Responsabilidad limitada?
El socio solo se compromete frente a la sociedad a efectuar la aportación, a desembosar el valor de la acción; no responde más allá de la cuantía de su aportación
Cuales son las clases de sociedades de capital?
SA
SL
S.Com por A.
Cuales son los rasgos tipológicos de las sociedades de capital ?
SA:
-abierta al público
- sistema defensa KS
- sociedades no cotizadas cerradas
- sociedades cotizadas
SL:
- pocos socios, se tiene en cuenta la consideración personal recíproca que entre ellos se tengan
-cerrada, personalista
-transmisión restringida
-regimen jco de regulación interna más flexible que SA
- funcionamiento sencillo
- capital inicial de 1 euro
- solo no cotizadas - cerradas
La denominación de las sociedades de capital
No tiene por qué llevar el nombre de los socios ni el objeto.
- objetiva: objeto social o fantasia
- subjetiva o razón social: nombres soicos
- mixta
Limitaciones en la denominación de las sociedades de capital
- Debe identificación del tipo social
- Principio de unidad
- Principio de certeza - - certificado RMC
- Prohibición de identidad
- La denominación ha de figurar en los estatutos sociales y su cambio implica una modificación estatutaria.
incluir términos o expresiones contrarios a la ley, orden público o buenas costumbres; utilizar denominaciones oficiales; o denominaciones que induzcan a error o confusión sobre la identidad o la naturaleza de la sociedad.
Cómo se demuestra que no existe una sociedad de capital idéntica?
El RRM ha creado la Sección de Denominaciones.
Se lleva en el Registro Central Mercantil, tiene por objeto el registro de todas las denominaciones de las sociedades y demás entidades inscritas en España.
se debe expedir un certificado
¿Qué se debe hacer para inscribir una nueva sociedad en el Registro Mercantil o modificar la denominación de una SA?
aportar una certificación negtiva de la denominación expedida por la Sección de Denominaciones. Oara acredutar que no figura registrada la denominación elegida- 413.1 RRM. La denominación tiene una vigencia de 3 meses desde la fecha de expecidicón y la denominación solicitada queda reservada en favor del solicitante durante 6 meses- 412 RRM
Qué exige la LSC con respecto a la nacionalidad de una sociedad de capital?
criterio de constitución: lugar de constitución
criterio de atribución: lugar de sede tributaria
criterio de ppio de libertad de establecimiento y prestación de servicio de la UE = la ley aplicable será la del Estado en la que válidamente se constituyan
La pagina web de las sociedades de capital
ART. 11 BIS, TER LSC
Pueden tenerla por acuerdo de la JG para difundir cierta info societaria. Inscripción en el RM y publicado en BORME, hasta entonces no efectos jcos.
Diferencia entre Capital Social y Patrimonio Social
Patrimonio social: conjunto de bienes y dchos de una sociedad de capital una vez deducidas las deudas. CIFRA VARIABLE
Capital social: mención de la escritura de constitución y corresponde al valor total de las aportaciones realizadas o comprometidas por los accionistas. CIFRA FIJA
Requisitos del capital social
- Determinado: en euros
SA > 60.000
SL - 1 - Real : íntegramente suscrito (SA basta promesa de aportación)
no caben en cartera
Integramente desembolsado: SL todo (Sa 25%) - Estable
- Incorporado a acciones o participaciones
Concepto de Sociedad Comanditaria por Acciones
Sociedad que tiene el capital dividido en acciones que debe encargar la administración social a accionistas que responden personal y solidariamente de las deudas sociales durante el periodo de administración
Socios colectivos: admins
Socios comanditarios: responsabilidad limitada a aportación K
Requisitos constitución S.COM por A
FALCÓN
- escritura pública con estatutos sociales
cifra > 60.000
división de socios
denominación - inscripción RM
- publicación BORME
Los órganos sociales de la S. com por A
FALCÓN
- JG y OdA
solo pueden ser administradores las personas accionistas. Responden como socios colectivos por las deudas sociales durante su admin.
Modificación estatutaria en las S.Com por A.
FALCÓN
Requiere acuerdo de JG
si el objeto es:
- nombramiento admins
- regimen de administración
- objeto social
- + tiempo que el de los estatutos
REQUIERE: acuerdo JG + Consentimiento de todos los socios colectivos (derecho de veto)
Causas de disolución de S. cOM POR A
FALCON
Mismas SA + Fallecimiento, cese, incapacidad o concurso liquidatorio de todos los socios.
SE ANULA SI en los 6 meses mediante modif. estatutaria se acuerda la transformación de la sociedad o se incorpora algún socio colectivo
Régimen Jurídico Sociedades de Capital
RDLegislativo 1/2010, 2 julio _Ley Sociedades de
capital (LSC)
Libro I de RDLey 5/2023, 28 junio_Modificaciones
estructurales
Características SA
-ACCIONES
ks MÍNIMO 60.000
Fundacion simultaneo o sucesiva (25% dessembolso)
rígido sistema de defensa del KS
- sociedad abierta: libre transmisión de acciones
- dcho de separación de los socios
Diferencia entre acciones y participaciones
ACCIONES, que tienen la consideración legal de valores mobiliarios, susceptibles de representación por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta
PARTICIPACIONES SOCIALES, que no tienen la condición de valores mobiliarios, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones
Características SL
- KS mínimo 1 euro
- desembolso íntefro K suscrito
régimen jco flexible - sociedad cerrada: restricción libre transmisibilidad participaciones
- dcho separación de socios en determinadas circunstancias
- mas frecuente
Características C.Comanditaria por Acciones
- KS= acciones
- socios: colectivos (al menos 1) y comanditarios
- administrador es SIEMPRE colectivo - responden de deudas personal e ilimitadamente
- regimen legal específico LSC y RRM
- regimen legal subsidiario (normas SA)
- Poco frecuente
Qué exige la LSC con respecto al domicilio de una sociedad de capital?
- domicilio debe radicar en España si su principal establecimiento o explotación radica en España
- el domicilio debe coincidir con el lugar donde se lleve la administración o dirección de los negocios o con el lugar donde radique el establecimiento principal
debe mencionarse obligatoriamnete en los estatutos sociales
La sociedad Unipersonal características y modalidades
Aquellas SA o Sl en las que la titularidad de las a o p es de Un solo socio
puede ser:
- originaria: la sociedad fue constituida por 1 socio
- Sobrevenida: constituida por 2+ socios, cuando las participaciones pasan a ser de propiedad de 1 socio único
- Unipersonalidad Regimen JCO (particularidades)
- publicidad
- estructura orgánica
- relaciones entre socio y sociedad
Sociedad unipersonal (particularidades)
- publicidad
i) Publicidad registral: se hará contar en escritura pca que se inscribirá en el RM:
* Constitución de una sociedad unipersonal
* Declaración de que la sociedad ha devenido unipersonal
* Identidad del socio único
* Pérdida de la condición de sociedad unipersonal (transmisión de una o + A/P)
* Cambios de socio único
ii) Mientras subsista la unipersonalidad, sociedad deje constancia de esta situación en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
iii) No es necesario que se haga constar en la denominación. - estructura orgánica
JUNTA GENERAL (art. 15 LSC): no hay junta en cuanto reunión (ficción legal de constituirse en junta), pero subsisten sus competencias:
- el socio único ejercerá las competencias de la JG.
- decisiones consignadas en acta bajo su firma o la de representante. - ejecutadas y formalizadas por el socio o por los admdores.
iii) ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: composición pluri o unipersonal, designados por socio único, sometido a reglas generales en materia de admón. - relaciones entre socio y sociedad
i) Formalidades: para dotar de certeza y transparencia de estos contratos en protección de 3o (acreedores sociales + acreedores particulares socio único + futuros socios):
a) consten por escrito o en la forma documental propia de su naturaleza (facilitar su prueba).
b) transcritosalibro-registrolegalizado(dificultarmanipulación)
c) referencia a ellos en la memoria anual, con indicación de su naturaleza y condiciones (proteger a los terceros).
iii) Responsabilidad socio único por ventajas obtenidas en perjuicio de la sociedad como consecuencia contratos celebrados con ésta (art. 16.3 LSC).
Finalidad: tutelar interés de 3o (acreedores y futuros socios) a la reintegración del patrimonio social.
