Tema 5: Las aportaciones Sociales y los Desembolsos Pendientes Flashcards
Cual es la diferencia entre suscripción y desembolso?
Suscripción SA
Asunción SL
Declaración de voluntad del socio por la que expresa su intención de adquirir la propiedad de determinadads acciones o participaciones sociales, comprometiendose a hacer la aportación de capital necesarias
Desembolso: pago del capital comprometido mediante aportación de dinero o bienes o derechos patrimoniales
SL integro SA 25%
Aportaciones dinerarias
Dinero cifrado en euros
SA–> Desembolso efectivo. Deberán acreditarse exhibiendo y entregando al notario que autorice la escritura pública, el resguardo o certificado de depósito de la cantidad en cuestión en una cuenta bancaria de la sociedad expedido por una entidad de crédito o mediante entrega de los fondos en cuestión al notario para que éste constituya el depósito a nombre de la sociedad
SL no hace falta acreditar la realidad de las aplicaciones porque en la escritura dicen que responden solidariamente
2 MESES devolución
Las aportaicones sociales no dinerarias o en especie concepto
Aportaciones que consisten en cualquier bien o derecho patrimonial distintos del dinero susceptibles de valoración económica.
+ Los bienes inmuebles o bienes muebles
+ Los derechos de crédito
+ Las empresas
Están siempre realizadas a título de propiedad, salvo que se establezca otro modo.
Caben a título de uso.
Son descritas en la escritura de Constitución:
- Datos registrales
-valoración en euros y
-numeración de las acciones o participaciones
El régimen de responsabilidad por vicios de las aportaciones no dinerarias
Difiere según el objeto de la aportación.
- Bienes muebles o inmuebles:(art. 64) el socio aportante queda obligado de la entrega y del saneamiento por evicción y por vicios conforme al Código Civil para la compraventa.
- Derechos de crédito (art. 65): el aportante responde de la legitimidad del crédito y de la solvencia del deudor
- empresas o establecimientos (art. 66): el aportante obligado al saneamiento si el vicio o evicción afectan a la totalidad o alguno de los elementos individuales de la empresa
Sistema de control de las aportaciones no dinerarias en SA
La SA debe solicitar designación por RM de expertos independientes que realizarán un informe pericial al que deben remitir copia en un mes al RM. El perito responderá durante 4 años
no será necesario cuando se trate de(art 69 LSC) (el informe lo harán los propios administradores)
- valores mobiliarios cotizados: precio medio trimestre anterior
- otros bienes cuyo valor razonable se hubiera determinado los 6 meses anteriores a las aportaciones por experto independiente no designado por las partes
- nueva sociedad por fusión o escisión en el que se haya realizado un informe por un experto independiente
- fusión y escisión en el que se haya realizado un informe y el aumento de capital se haya realizado con las nuevas aportaciones y participaciones sociales de los socios
- OPA- aumento capital social- finalidad entregar las nuevas acciones de la sociedad objeto de oferta pública de adquisición de acciones
-Cautelas adicionales por adquisiciones de bienes a título oneroso por SA
Durante los dos primeros años desde el otorgamiento de la escritura de Constitución o transformación cuadno el importe de aquellas exceda el 10% del KS. REGIMEN DE LA FUNDACIÓN RETARDADA
- previamente aprobadas por la Junta general
- informe de expertos independientes e informe que justifique la adquisición por los administradores
NO aplican cuando son a - adquisiciones de la actividad ordinaria de la sociedad
- adquisiciones en bolsa de valores
- adquisiciones en subasta pública
Cómo es la valoración de las aportaciones no dinerarias en SL?
Régimen especial de responsabilidad
Responden solidariamente durante 5 años
- no socios que se hubieran opuesto al acuerdo
- no si solicitan valoración percial como en las SA
La valoración por un experto será obligatoria si la SL ha emitido obligaciones y lleva a cabo un aumento de capital con aportaciones in natura
Los desembolsos pendientes o dividendos pasivos
SA - 25% del VN de cada acción
La SA –>acreedora de sus accionistas y
Los accionistas–> deudores de ella por el valor de la parte no desembolsada de las acciones suscritas.
ley exige que quede constancia escrita en los estatutos sociales de la parte del capital suscrito y no desembolsado y de la forma y plazo máximo en que estos han de satisfacerse a la sociedad por los accionistas deudores.
cuál es el plazo de pago en los desembolsos pendientes?
-dentro del plazo máximo establecido en los estatutos
-se notifica a afectados o se publican en el borme y en el plazo de un mes se debe realizar el pago efectivo
-las aportaciones no dinerarias plazo de menos de 5 años
qué ocurre en caso de mora de accionista
FALCON
- Sanciones
- pierde el derecho a voto en las juntas de accionistas y sus acciones se restan del capital social para calcular el quórum
- no tendrá derecho a percibir y dividendos OA suscribir nuevas acciones y obligaciones
- formas de reintegración SA: procedimientos excepcionales extraordinariamente severos (1 u otro):
- reclamar el cumplimiento + interés legal + daños y perjuicios
- enajenar acciones pendientes: reducción del capital
la responsabilidad solidaria en transmisión de acciones no liberadas:
-Se declaran responsables solidarios del pago de los desembolsos pendientes a todos aquellos sujetos que hayan sido titulares sucesivamente de las acciones no liberadas o parcialmente desembolsadas. Otras palabras, se permite que la sociedad pueda dirigir su reclamación, no solo contra el socio actual (único deudor de los desembolsos pendientes), Sino contra todos aquellos que lo hayan presidido en la titularidad de las acciones, el pago por cualquiera de los sujetos responsables extingue la deuda por los desembolsos pendientes.
pueden transmitirse
el adquirente y transmitente responderán solidariamente frente a la sociedad en un plazo de 3 años
nominativas
Las prestaciones accesorias
CARACTERÍSTICAS Arts. 86 y ss. LSC
- No son aportaciones sociales 86 LSC
- Son obligaciones accesorias a la condición de socio
- Tienen origen estatutario
- Carácter personal
- Pueden ser gratuitas o retribuidas
Incumplimiento voluntario=exclusión del socio
Supuesto de transmisión=autorización sociedad (JG SL)(ADMINS SA)
el trabajo y servicios pueden tener carácter obligatorio para los socios
su régimen se recoge en los estatutos sociales
modificación o extinción anticipada necesita del consentimiento de los socios
la transmisión de la acción con prestación accesoria
- consentimiento de la sociedad
o SA- administradores
o SL – Junta socios
- silencio positivo de 2 meses
Pueden darse aportaciones sociales en forma de trabajo o servicios?
NO
cARACTERÍSITCAS DE LAS APORTACIONES SOCIALES
Prestaciones de los socios
Integran el capital social
Aportación patrimonial equivalente al
valor nominal de las acciones/participaciones
Tipos de aportaciones sociales
APORTACIÓN EN PROPIEDAD VS APORTACIÓN EN USO. — criterio que distingue según el haz de facultades que el aportante ponga disposición de la sociedad sobre los bienes o derechos objeto de aportación.
+ Aportación en propiedad: cuando el aportante transmite a la sociedad la plena propiedad del bien o derecho aportado.
+ Aportación en uso o goce: cuando lo que se transmite es solo el uso o disfrute del bien o derecho aportado.
El Art . 60 LSC admite ambos tipos de aportaciones, no obstante, da prioridad a las aportaciones de propiedad
APORTACIONES DINERARIAS VS APORTACIONES NO DINERARIAS — criterio de clasificación más relevante por su trascendencia jurídica.Éstedistingueentreaportacionesdinerariasoendinero,yaportacionesnodinerariaso enespecie(innatura) cuando tengan por objeto cualquier otro bien o derecho distinto del dinero.
