Tema 12: La disolución y liquidación de las sociedades de Capital Flashcards
La disolución: concepto y formas
Concepto Disolución: momento en el que se inicia la extinción de una sociedad
- Subsiste la personalidad jurídica
- Actividad conservativa: a conservar el patrimonio para la liquidación posterior
Formas de Disolución6
:
- Acuerdo de JG por constatación de causa legal o estatutaria:
- Automática: De pleno derecho. ej: ha pasado el tiempo de constitución. Sin acuerdo
de JG - Acuerdo de la JG: no es necesaria una causa. Quórum y mayorías reforzados
La disolución de Pleno derecho
DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO 360 LSC y ss.
- Ipso iure, automática
- Supuestos Art. 360 LSC:
- Vencimiento fijado en los estatutos en el caso de que se hubiera fijado un
plazo
- 1 año del acuerdo reducción CS por debajo mínimo legal por cumplimiento de
una ley
- Apertura de liquidación en procedimiento concursal
- Necesidad de hacer constar la disolución en la hoja abierta a la sociedad RM.
- Responsabilidades
DISOLUCIÓN POR CONCURRENCIA DE CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA
Requisitos
Causa legal/estatutaria + Acuerdo JG o Resolución judicial
Causas (Art. 363 LSC)
- Imposibilidad objeto social
- Paralización órganos sociales
- Pérdidas graves !! 363 e) inferior a mitad KS7
- Cese actividad superior a un año, etc.
- 363f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley
EFECTOS
- Acuerdo JG 364 (lleva a disolución o remoción de la causa) O disolución judicial 366
La remoción de la causa por pérdidas graves puede ser una transformación de la
sociedad, cambio de tipo social, aumento CS, reducción CS…Si los administradores
no hacen nada, los socios pueden solicitar la convocatoria de la junta sin mayorías. Tb
pueden acudir al juez para solicitar la disolución judicial
- Admins deben convocar la JG 365 LSC en 2 meses desde que concurre la causa
(excepción: que ya solicitada la declaración de concurso o han acudido al
preconcurso8
)
- Responsabilidad SOLIDARIA por deudas sociales 365-367 LSC (ver excepciones)
Tiene naturaleza sancionatoria porque aquí no se sanciona el daño al po social o
individual de los socios, no hay que probar una relación de causalidad. Responden
solidariamente por el simple hecho de no haber convocado la JG para remover lacausa. Responden todos los integrantes del órgano de administración. 2 meses desde
el ACAECIMIENTO de una causa.
Responderán de las deudas POSTERIORES a la causa y si ha sido nombrado después,
al nombramiento.
Entonces, tipos de responsabilidades admins - esta (resp. solidaria por deudas sociales)
- responsabilidad por daños. acción social o individual
Disolución por mero acuerdo de la junta general
- No es necesario que concurra causa o razón concreta
- Reglas de Q y M reforzados
- Q 194 LSC
- M 199 y 201 LSC
La Reactivación de la sociedad disuelta
Artículo 370 LSC
Condiciones
- Desaparición de la causa de disolución
- PN no inferior al CS
- No ha comenzado el pago de la cuota liquidación
- No se trataba de disolución de pleno derecho
Acuerdo JG
- Q y M para la modificación estatutos
- Derecho separación para el socio que no vote a favor
- Derecho oposición acreedores (reglas de reducción CS)9
Concepto liquidación
DISOLUCIÓN → LIQUIDACIÓN → EXTINCIÓN
- Periodo entre
- Inscripción acuerdo disolución
- Inscripción escritura pública de extinción
Conjunto de operaciones para convertir en dinero los elementos del activo como regla
general. Si los estatutos disponen que los socios pueden dar aportación no dineraria, teniendo
que compensar al resto de los socios.
Fin último → proteger el interés de los acreedores,
Nombramiento, cese y funicones de liquidadores
Nombramiento
- Estatutos
- JG, que acuerda la disolución
- Conversión automática
- Solicitud Letrado A. Justicia / registrador
Cese
- Por Letrado A.Ja /registrador
- Por JG, aun sin orden del día
Funciones
- Gestión
- Representación
Operaciones de liquidación
- Inventario y balance inicial - 383 LSC pedir a los deudores que paguen: 384, 385
- Liquidación en sentido estricto (operaciones realizadas por los liquidadores)
- Aprobación del balance final por la JG - 390 LSC. Este acuerdo puede ser impugnado
por los socios. - Determinación de la cuota de liquidación (véanse proporcionalidad (con participación
en KS) y preferencias (fundadores, titulares de acciones y parts. sin voto) - 392, 393
LSC. - Reparto del patrimonio social resultante (después de pagar a los acreedores, que son
los primeros en cobrar) - 394 LSC
La extinción
Escritura pública de extinción
En el Registro Mercantil:
- Inscripción de la escritura pública
- depósito de libros y otra documentación
- cancelación asientos registrales
Sociedad extinguida → No puede reabrirse
Publicación BORME de la extinción
Posible activo y pasivo sobrevenidos 398, 399 LSC
