Tema 4: Constitución de las Sociedades de Capital Flashcards
Clases de fundación de sociedades de capital
- Simultánea 19 LSC: todos los socios en el otorgamiento
- Sucesiva o por suscripción pública de acciones 19.2 Y 41-55 LSC - solo en SA
La fundación simultánea. Cuál es el estatuto de los fundadores?
De la escritura de constitución deriva la obligación de los fundadores de FINANCIAR LA SOCIEDAD, con recursos propios, desembolsando el valor de emisión pactado, al comprometerse en ese acto a suscribir todas las acciones en que se divide el KS al momento de la constitución
Responsabilidad solidaria y exigible de la corrección y exactitud de la constitución, del valor atribuido y en el caso de la SA, la correcta valoración de las aportaciones no dinerarias
Las ventajas de los fundadores de las SA y límites
Participación en los beneficios de la sociedad (debe constar en estatutos sociales)
Límites:
-valor no podrá > 10% de los beneficios netos obtenidos según balance una vez deducida la cuota destinada a reserva legal
- podrá reservarse por un máximo de 10 años.
En el contexto de la fundación, todo ell capital social de las sociedades de capital ha de quedar…
SL- integramente asumido : integramente desembolsadas
SA- integramente suscrito: > 25% desembolsadas
al otrogar escritura de constitución
Cuando tiene lugar un procedimiento de fundación sucesiva?
Cuando antes de la escritura de constitución se haga una promoción pública de la suscripción de acciones de la nueva sociedad. EXCLUSIVO SA
Se hacde cuando no es posible la suscripción total del capital por lo que se hace un llamamiento público a posibles inversores.
La fundación sucesiva. Estatuto de los Promotores
Las personas que llevan la iniciativa del proyecto son los promotores. Tienen ventajas económicas especiales
Responsables frente a la sociedad, accionistas y y terceros de
la corrección y exactitud de la constitución, la relaidad de las apportaciones sociales dinerarias y la correcta valoración de las aportaciones no dinerarias.
Responsables frente a la sociedad y 30s
realidad y exactitud de las listas de suscripción a prensentar en la junta constituyente, desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su adecuada inversión, de la veracidad de las declaraciones y de la realidad y efecticva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias
Cuales son los requisitos de constitución de las Sociedades de Capital?
- Escritura pública de constitución
- Estatutos sociales
- Inscripción en RM
Cual es el contenido esencial de la escritura pública de constitución de las Sociedades de Capital?
-ART 22 LSC
- identidad de los socios
- la voluntad de constituir la sociedad
-las aportaciones de los socios - las acciones o participaciones atribuidas a estos como consecuencia de tales aportaciones
- estatutos sociales
- identidad de los administradores
coNTENIDO ESENCIAL ESTATUTOS de sociedad de capital
ART. 23 LSC
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
Cuando pueden empezar las acts de las sociedades de capital?
Cuando se otorga la escritura pública de constitución
Características de la inscripción en el RM de las sociedades de capital
- CARACTER CONSTITUTIVO
- conforme l RRM
- publicación en el BORME
- LO HACEN LOS FUNDADORES Y ADMINS
- dentro de los 2 meses siguiente a otorgamiento de la escritura - si no = responsabilidad solidaria dyp socios fundadores y administradores
Cuando son válidos los pactos para sociales? Cuando no?
- Sociedades NO COTIZADAS: son validos entre los socios pero no oponibles a la sociedad ni a 3os
- Sociedades COTIZADAS: si son sobre el regimen de voto en la JGA o condicionan la libre transmisión de las acciones deben: comunicarse a la sociedad, al mercado y al CNMV y depositarse en el RM. NO SECRETAS. Si no, no efectos
Qué implica una sociedad en formación?
Son las que se dan desde el otorgamiento de la escritura pública hasta su inscripción en RM
SE DA PLENO DESARROLLO DE SU OBJETO SOCIAL, ACTOS Y CONTRATOS
- responden personal y solidariamente ed sus actos. Una vez inscrita desaparece esa responsabilidad PERO si Valor patrimonio Social + gastos de inscripción en < KS — pagan la diferencia
Qué implica una Sociedad Irregular?
Cuando una sociedad no es inscrita en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de escritura pública, los socios incurren en responsabilidad.
Si constantan la voluntad de no inscribirla o dejan pasar un año => SOCIEDAD IRREGULAR
Regimen legal:
1. cualquier socio puede instar al juez mercantil del domicilio la disolución de la sociedad y exigir la liquidación y restitución de sus aportaciones
2. las operaciones realizadas se considerarán de sociedad colectiva o civil.
Validas y con efectos frente a 3os y los socios responden personal y solidariamente
Supuesto de Nulidad de las Sociedades de Capital? Cuales son sus efectos?
Defectos en el procedimiento fundacional
2. Relación tasada de causas art 56
- inexistencia de la voluntad constitutiva efectiva de un nº minimo de socios fundadores o la incapacidad de ellos
- omisiones relevantes en escritura o estatutos
- no realización de los desembolsos exigidos
A través de procedimiento declaratico ordinario ante el juez de lo mercantil correspondiente al domicilio social
Efectos: art. 57 LSC
- apertura proceso de liquidación
- sigue la validez y exigibilidad ante terceros
- desembolso de desembolsos pendientes
