Srl Specifico Flashcards
È possibile attribuire al socio il particolare diritto di revocare l’amministratore? Problemi?
Secondo il Triveneto sì.l’unico problema che si crea e che in caso di mancanza di giusta causa sarebbe comunque la società a dover liquidare l’amministratore.
È possibile attribuire particolari diritti a soggetti che non sono ancora soci perché dovranno acquistare la partecipazione in un secondo momento?
Secondo il Triveneto no (massima I. I. 11). Poiché la norma dice soci è possibile attribuirli soltanto a chi sia socio nel momento in cui si delibera. salvo deliberarlo a condizione sospensiva. soluzione alternativa: prevedere la librea trasferibilità.
È possibile trasferire liberamente i particolari diritti insieme alla quota?
Sì, sia secondo la dottrina dominante che secondo il Triveneto ed anche Milano è possibile trasferire i particolari diritti insieme alla quota del socio a cui sono stati attribuiti. È necessaria la previsione statutaria. In mancanza di una tale previsione il particolare diritto si estingue con conseguente modifica dello statuto.
È possibile attribuire particolari diritti che siano peggiorativi della condizione standard del socio?
Sì secondo la dottrina manchi i vari consigli notarili i particolari diritti andrebbero intesi come “diritti diversi” previsti in tema di S.p.A..
In caso di costituzione di usufrutto su una quota di Srl con particolari diritti, questi diritti si trasferiscono all’usufruttuario?
Dipende dalla qualifica dell’usufruttuario come socio.il Triveneto lo nega, poiché l’usufruttuario non è socio i diritti rimangono in capo al nudo proprietario.
Quali sono i limiti di contenuto dei particolari diritti?
I limiti imposti dalla legge e di diritti che sono attribuiti in maniera inderogabile a tutti i soci (all’assemblea) eccetto che per la nomina e la revoca dell’amministratore.
Esempi Di limiti legali:
Divieto di patto Leonino
Principio di integrità del capitale
La regola per cui il voto vale misura proporzionale alla partecipazione (no voto multiplo)
Qual è la differenza tra la Spa e la Srl riguardo alla disciplina delle autorizzazioni che l’amministratore deve\ può richiedere all’assemblea.
Nelle S.p.A. affinché l’amministratore possa richiedere un’autorizzazione, oppure debba farlo deve essere previsto espressamente nello statuto. Nella Srl la richiesta di autorizzazione può essere anche spontanea.
spa ed srl: differenze nel rapporto assemblea amministratori
spa: la gestione spetta agli amministratori, l’assemblea al massimo autorizza;
srl: la gestione è concorrente tra l’amministrazione e l’assemblea–> è possibile restringere il potere dell’amministrazione affidando alcune materie all’assemblea –> secondo una th sarebbe possibile affidare tutto all’assemblea e lasciare all’amministrazione solo la rappresentanza.
altra differenza: la responsabilità che può essere solidale nelle srl quando il socio abbia partecipato intenzionalmente alla decisione. nelle spa no.
particolari diritti: se sulla quota viene costituito usufrutto, a chi vanno i p.d. nel silenzio? all’usufruttuario o al nudo proprietario?
Secondo la Cassazione rimangono prerogativa del nudo proprietario perché sono nominativi e non attinenti alla quota.
srl
natura giuridica dello statuto
- Semplice allegato: non richiede alcuna formalità notarile–> può essere dispensato dalla lettura,;
- Atto sui generis: Richiede la forma pubblica, può essere allegato, ma va sempre letto;
- Atto pubblico di cui in via eccezionale si ammette l’allegazione.
È necessaria un’apposita clausola generica per l’introduzione dei particolari diritti?
non è necessaria l’introduzione ( o la presenza) di un art. astratto nello statuto che preveda la possibilità di attribuire i particolari diritti. Il codice si riferisce all’art che li attribuisce in concreto
srl
È possibile dispensare dalla lettura dello Statuto il notaio?
no, mai per la natura giuridica di atto pubblico o al minimo atto sui generis
srl unipersonale e caduta in succesione dell’unica quota: che succede in caso di più eredi assegnatari?
- In caso di comproprietà dell’unica quota (es. per derivazione ereditaria) la S.R.L. viene considerata unipersonale perché conta la proprietà indivisa, ed infatti i diritti saranno esercitati dal rappresentante comune. (triv. IM1)
vero o falso: In caso di trasformazione da Srl Unipersonale Ad impresa individuale sono necessarie tutte le menzioni urbanistiche catastale in caso di immobile presente nel patrimonio
falso: per il cnn trattandosi di trasformazione, anche se si passa a persona fisica non c’è trasferimento ma “mutamento del soggetto, come se fosse una rettifica del cognome”, quindi non si trascrive niente, ma si voltura (anche se c’è un immobile), non si applicano tutte le menzioni urbanistiche/catastali/ape etc.
Vero o falso: in caso di scissione da Srl Unipersonale in altra Srl Unipersonale con stesso socio, si applica la normativa sulla scissione semplificata in favore di nuova beneficiaria
vero.
Cosa succede in caso di morte del socio in una Srl Unipersonale quando il socio non ha eredi?
per il cnn si applica il 586, viene devoluta allo Stato.
srl
È possibile il conferimento di bene con patto di riservato Dominio?
sì, con fideiussione/polizza a garanzia dell’obbligazione di procurare l’acquisto.
srl
Caratteristiche dell’opera conferibile?
La prestazione deve essere alternativamente:
- circoscritta
- determinata
- quantomento determinabile
Cosa garantisce la polizza in caso di conferimento d’opera?
la polizza garantisce l’obbligo di esecuzione in caso di mancata/inesatta esecuzione il rimedio sarà quello civilistico contrattuale, e non la disciplina del socio moroso (perché la quota è interamente liberata via polizza). Per lo steso principio se il socio d’opera è anche unico socio, la partecipazione si intende immediatamente ed interamente liberata.
srl
Vero o falso: in caso di socio d’opera che non abbia eseguito l’opera come previsto, si applica la disciplina del socio moroso.
falso: caso di mancata/inesatta esecuzione il rimedio sarà quello civilistico contrattuale, e non la disciplina del socio moroso (perché la quota è interamente liberata via polizza). Per lo steso principio se il socio d’opera è anche unico socio, la partecipazione si intende immediatamente ed interamente liberata.
srl
Cosa succede se il socio opera vuole trasferire la propria quota?
La quota del socio d’opera è liberamente trasferibile, ma l’obbligazione, in mancanza di altri accordi non si estingue; quindi rimane in capo al cedente.
srl
Tizio socio d’opera nella Alfa Srl cede la propria partecipazione a mevio e vuole essere liberato quanto alla sua prestazione. quid iuris?
Se vuole essere liberato:
- Se è infungibile possono accordarsi per una datio in solutum di denaro;
- Se è fungibile l’acquirente e venditore possono stipulare un accollo esterno con adesione della società, se l’accollo costituisce conferimento serve una nuova polizza, ma non è necessaria una nuova perizia.
srl
Morte del socio d’opera e conseguenze.
la morte del socio comporta impossibilità di eseguire l’obbligazione e quindi è possibile escutere la polizza/fideiussione.
Se gli eredi vogliono essere liberati:
- Se è infungibile possono accordarsi per una datio in solutum di denaro;
- Se è fungibile l’acquirente e venditore possono stipulare un accollo esterno con adesione della società, se l’accollo costituisce conferimento serve una nuova polizza, ma non è necessaria una nuova perizia.
srl
Disciplina del socio moroso nella srl.
Se nella spa ha diritto di intervento ma non di voto, nella s.r.l. è discusso per la formulazione dell’art 2466 per il quale non partecipa alle decisioni dei soci
Per cui abbiamo 2 th
1. partecipa ma non vota, come nella spa. L’art si riferisce alle decisioni perché possono essere prese anche in forma scritta, senza assemblea
2. non partecipa nemmeno. (th letterale)