Srl Specifico

Question 1

È possibile attribuire al socio il particolare diritto di revocare l’amministratore? Problemi?

Answer 1

Secondo il Triveneto sì.l’unico problema che si crea e che in caso di mancanza di giusta causa sarebbe comunque la società a dover liquidare l’amministratore.

Question 2

È possibile attribuire particolari diritti a soggetti che non sono ancora soci perché dovranno acquistare la partecipazione in un secondo momento?

Answer 2

Secondo il Triveneto no (massima I. I. 11). Poiché la norma dice soci è possibile attribuirli soltanto a chi sia socio nel momento in cui si delibera. salvo deliberarlo a condizione sospensiva. soluzione alternativa: prevedere la librea trasferibilità.

Question 3

È possibile trasferire liberamente i particolari diritti insieme alla quota?

Answer 3

Sì, sia secondo la dottrina dominante che secondo il Triveneto ed anche Milano è possibile trasferire i particolari diritti insieme alla quota del socio a cui sono stati attribuiti. È necessaria la previsione statutaria. In mancanza di una tale previsione il particolare diritto si estingue con conseguente modifica dello statuto.

Question 4

È possibile attribuire particolari diritti che siano peggiorativi della condizione standard del socio?

Answer 4

Sì secondo la dottrina manchi i vari consigli notarili i particolari diritti andrebbero intesi come “diritti diversi” previsti in tema di S.p.A..

Question 5

In caso di costituzione di usufrutto su una quota di Srl con particolari diritti, questi diritti si trasferiscono all’usufruttuario?

Answer 5

Dipende dalla qualifica dell’usufruttuario come socio.il Triveneto lo nega, poiché l’usufruttuario non è socio i diritti rimangono in capo al nudo proprietario.

Question 6

Quali sono i limiti di contenuto dei particolari diritti?

Answer 6

I limiti imposti dalla legge e di diritti che sono attribuiti in maniera inderogabile a tutti i soci (all’assemblea) eccetto che per la nomina e la revoca dell’amministratore.

Esempi Di limiti legali:
Divieto di patto Leonino
Principio di integrità del capitale
La regola per cui il voto vale misura proporzionale alla partecipazione (no voto multiplo)

Question 7

Qual è la differenza tra la Spa e la Srl riguardo alla disciplina delle autorizzazioni che l’amministratore deve\ può richiedere all’assemblea.

Answer 7

Nelle S.p.A. affinché l’amministratore possa richiedere un’autorizzazione, oppure debba farlo deve essere previsto espressamente nello statuto. Nella Srl la richiesta di autorizzazione può essere anche spontanea.

Question 8

spa ed srl: differenze nel rapporto assemblea amministratori

Answer 8

spa: la gestione spetta agli amministratori, l’assemblea al massimo autorizza;
srl: la gestione è concorrente tra l’amministrazione e l’assemblea–> è possibile restringere il potere dell’amministrazione affidando alcune materie all’assemblea –> secondo una th sarebbe possibile affidare tutto all’assemblea e lasciare all’amministrazione solo la rappresentanza.

altra differenza: la responsabilità che può essere solidale nelle srl quando il socio abbia partecipato intenzionalmente alla decisione. nelle spa no.

Question 9

particolari diritti: se sulla quota viene costituito usufrutto, a chi vanno i p.d. nel silenzio? all’usufruttuario o al nudo proprietario?

Answer 9

Secondo la Cassazione rimangono prerogativa del nudo proprietario perché sono nominativi e non attinenti alla quota.

Question 10

srl

natura giuridica dello statuto

Answer 10

1. Semplice allegato: non richiede alcuna formalità notarile–> può essere dispensato dalla lettura,;
2. Atto sui generis: Richiede la forma pubblica, può essere allegato, ma va sempre letto;
3. Atto pubblico di cui in via eccezionale si ammette l’allegazione.

Question 11

È necessaria un’apposita clausola generica per l’introduzione dei particolari diritti?

Answer 11

non è necessaria l’introduzione ( o la presenza) di un art. astratto nello statuto che preveda la possibilità di attribuire i particolari diritti. Il codice si riferisce all’art che li attribuisce in concreto

Question 12

srl

​È possibile dispensare dalla lettura dello Statuto il notaio?

Answer 12

no, mai per la natura giuridica di atto pubblico o al minimo atto sui generis

Question 13

srl unipersonale e caduta in succesione dell’unica quota: che succede in caso di più eredi assegnatari?

Answer 13

1. In caso di comproprietà dell’unica quota (es. per derivazione ereditaria) la S.R.L. viene considerata unipersonale perché conta la proprietà indivisa, ed infatti i diritti saranno esercitati dal rappresentante comune. (triv. IM1)

Question 14

vero o falso: In caso di trasformazione da Srl Unipersonale Ad impresa individuale sono necessarie tutte le menzioni urbanistiche catastale in caso di immobile presente nel patrimonio

Answer 14

falso: per il cnn trattandosi di trasformazione, anche se si passa a persona fisica non c’è trasferimento ma “mutamento del soggetto, come se fosse una rettifica del cognome”, quindi non si trascrive niente, ma si voltura (anche se c’è un immobile), non si applicano tutte le menzioni urbanistiche/catastali/ape etc.

Question 15

Vero o falso: in caso di scissione da Srl Unipersonale in altra Srl Unipersonale con stesso socio, si applica la normativa sulla scissione semplificata in favore di nuova beneficiaria

Answer 15

vero.

Question 16

Cosa succede in caso di morte del socio in una Srl Unipersonale quando il socio non ha eredi?

Answer 16

per il cnn si applica il 586, viene devoluta allo Stato.

Question 17

srl

​È possibile il conferimento di bene con patto di riservato Dominio?

Answer 17

sì, con fideiussione/polizza a garanzia dell’obbligazione di procurare l’acquisto.

Question 18

srl

Caratteristiche dell’opera conferibile?

Answer 18

La prestazione deve essere alternativamente:
- circoscritta
- determinata
- quantomento determinabile

Question 19

Cosa garantisce la polizza in caso di conferimento d’opera?

Answer 19

la polizza garantisce l’obbligo di esecuzione  in caso di mancata/inesatta esecuzione il rimedio sarà quello civilistico contrattuale, e non la disciplina del socio moroso (perché la quota è interamente liberata via polizza). Per lo steso principio se il socio d’opera è anche unico socio, la partecipazione si intende immediatamente ed interamente liberata.

Question 20

srl

Vero o falso: in caso di socio d’opera che non abbia eseguito l’opera come previsto, si applica la disciplina del socio moroso.

Answer 20

falso: caso di mancata/inesatta esecuzione il rimedio sarà quello civilistico contrattuale, e non la disciplina del socio moroso (perché la quota è interamente liberata via polizza). Per lo steso principio se il socio d’opera è anche unico socio, la partecipazione si intende immediatamente ed interamente liberata.

Question 21

srl

Cosa succede se il socio opera vuole trasferire la propria quota?

Answer 21

La quota del socio d’opera è liberamente trasferibile, ma l’obbligazione, in mancanza di altri accordi non si estingue; quindi rimane in capo al cedente.

Question 22

srl

Tizio socio d’opera nella Alfa Srl cede la propria partecipazione a mevio e vuole essere liberato quanto alla sua prestazione. quid iuris?

Answer 22

Se vuole essere liberato:
- Se è infungibile possono accordarsi per una datio in solutum di denaro;
- Se è fungibile l’acquirente e venditore possono stipulare un accollo esterno con adesione della società, se l’accollo costituisce conferimento serve una nuova polizza, ma non è necessaria una nuova perizia.

Question 23

srl

Morte del socio d’opera e conseguenze.

Answer 23

la morte del socio comporta impossibilità di eseguire l’obbligazione e quindi è possibile escutere la polizza/fideiussione.
Se gli eredi vogliono essere liberati:
- Se è infungibile possono accordarsi per una datio in solutum di denaro;
- Se è fungibile l’acquirente e venditore possono stipulare un accollo esterno con adesione della società, se l’accollo costituisce conferimento serve una nuova polizza, ma non è necessaria una nuova perizia.

Question 24

srl

Disciplina del socio moroso nella srl.

Answer 24

Se nella spa ha diritto di intervento ma non di voto, nella s.r.l. è discusso per la formulazione dell’art 2466 per il quale non partecipa alle decisioni dei soci
Per cui abbiamo 2 th
1. partecipa ma non vota, come nella spa. L’art si riferisce alle decisioni perché possono essere prese anche in forma scritta, senza assemblea
2. non partecipa nemmeno. (th letterale)

Question 25

srl

​Cosa succede se il socio moroso è anche amministratore?

Answer 25

quando il socio moroso è anche amminsitratore in teoria tocca a lui vendere all’altro socio la propria quota –> per superare il conflitto **si rende necessaria la perizia di stima della quota **

Question 26

​È possibile attribuire il particolare diritto che limiti la trasferibilità della quota, per esempio, al socio d’opera?

Answer 26

sì milano 95

Question 26

​Vero o falso: i particolari diritti possono essere introdotti e modificati a maggioranza.

Answer 26

vero, deve esserci apposita previsione statutaria introdotta all’unanimità

Question 27

srl

Cosa succede nel silenzio alla quota del socio con particolari diritti che venga ceduta​?

Answer 27

• se il socio cede tutta la partecipazione si estinguono
• se la cede parzialmente rimangono al cedente
• in caso di usufrutto o pegno i diritti rimangono al socio.

Question 28

srl

​Una volta inserita la clausola di libera trasferibilità dei particolari diritti è possibile evitare la deliberazione dell’assemblea in seguito alla cessione degli stessi e quindi attribuzione ad un nuovo socio​?

Answer 28

sì, è possibile prevedere già nella clausola di libera trasferibilità la delega all’organo amministrativo affinchè aggiorni automaticamente lo statuto col nominativo del socio che ha acquistato quota e diritti, così da non dover convocare l’assemblea solo per la presa d’atto.

Question 29

srl

Natura giuridica del trasferimento della quota del socio, con particolare diritto.

Answer 29

La natura giuridica di questo trasferimento è complessa: vendita di quota +, vendita dei diritti + assenso dei soci mediante delibera (che può essere preventivo nel caso di libera trasferibilità).

Question 30

srl

Cessione della quota di srl: da che momento l’acquirente può esercitare i Diritti Sociali?

Answer 30

ha effetti dal deposito e quindi prima dell’iscrizione al rrii.

Question 31

srl

Cessione della quota per via telematica, quali problemi?

Answer 31

Dopo il dl 185/2008 è dubbio se la cessione sia valida anche quando fatta con firma digitale e depositata dagli intermediari abilitati (senza notaio):
- secondo alcuni ci sarebbe una competenza concorrente del notaio e degli intermediari (prassi)
- per altri ai fini dell’iscrizione al rrii e dell’opponibilità servirebbe comunque la forma notarile

Question 32

srl

È lecita la clausola con cui si subordina l’effettiva entrata in società all’iscrizione sul libro soci tenuto facoltativamente?

Answer 32

sì

Question 33

srl

​Che tipo di efficacia ha l’iscrizione del trasferimento della quota di srl nel registro imprese?

Answer 33

dichiarativa

Question 34

srl

Vero o falso: è possibile derogare alla disciplina del trasferimento delle quote.

Answer 34

falso, La disciplina del trasferimento è inderogabile in quanto posta a tutela dell’ordine pubblico.

Question 35

srl

Disciplina dei limiti alla circolazione delle quote.

Answer 35

Per milano 31 i limiti previsti dall’art 2469 sono di tre tipi:
1. non necessitano del correttivo del recesso c1;
2. danno diritto al recesso al momento dell’introduzione della clausola (se il socio è prigioniero)
3. danno diritto al recesso al momento dell’effettivo impedimento

Question 36

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola del tetto massimo

Answer 36

nessuno

Question 37

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola di riscatto

Answer 37

nessuno

Question 38

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola di covendita

Answer 38

nessuno

Question 39

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola che limiti la trasferibilità totale della quota?

Answer 39

recesso all’introduzione della clausola

Question 40

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola di mero gradimento

Answer 40

recesso all’introduzione della clausola, oppure obbligo di acquisto + equa valorizzazione

Question 41

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola che limiti la trasferibilità solo mortis causa

Answer 41

diritto al recesso al momento dell’effettivo impedimento

Question 42

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola di gradimetno non mero

Answer 42

diritto al recesso al momento dell’effettivo impedimento

Question 43

srl

è necessario il correttivo temporale dei 5 anni nel caso di limitazione totale alla trasferibilità inter vivos?

Answer 43

no

Question 44

srl

correttivo nel caso di introduzione della clausola di consolidazione mortis causa o di prelazione impropria mortis casua, oppure di gradimento mero mortis causa

Answer 44

è dubbio se diano il recesso subito o solo al caso concreto

Question 45

srl

Quando l’introduzione della clausola di prelazione dà diritto al recesso?

Answer 45

non dà recesso se propria (a parità di condizioni), ma da diritto di recesso la prelazione impropria in cui il corrispettivo è determinato in modo da essere inferiore al valore di recesso perché di fatto si atteggia a limite alla circolazione (milano 86)

Question 46

srl

è legittima la clausola di prelazione che consenta la possibilità di offerta cumulativa di più partecipazioni ad un prezzo globalmente indicato?

Answer 46

sì (triv)

Question 47

srl

correttivo della clausola di prelazione impropria?

Answer 47

necessita del correttivo del terzo arbitratore, ed è legittima la possibilità di rifiutare la determinazione dell’arbitratore e ritirare l’offerta; (triv)

Question 48

srl

nel silenzio la clausola di prlazione di applica anche alla costituzione di usufrutto sulla quota?

Answer 48

è discusso ma sì (triv)

Question 49

srl

cos’è la clausola di gradimento alla francese

Answer 49

con obbligo di acquisto invece che di liquidazione.

Question 50

srl

I limiti alla costituzione di usufrutto e pegno danno luogo al recesso?

Answer 50

no, manca la ratio

Question 51

srl

clausola di opzione/riscatto successoria

Answer 51

i soci superstiti hanno il potere di riscattare entro un determinato termine dalla morte, la quota del socio dagli eredi, al valore stabilito per il recesso. Per il tiveneto è lecita, non viola i patti successori perché il vincolo opera solo dopo la morte del socio, e nei confronti degli eredi dopo che abbiano già acquistato la quota. L’evento morte rappresenta solo il termine iniziale dell’opzione/riscatto.

Question 52

srl

cosa fare se una srls ha capitale 3000, vuole aumentare di 15mila, ma vuole rimanere srls?

Answer 52

aumentare per 6.999 e creare apposita risereva con i restanti 6.001.

Question 53

srl

aumento in natura ed srls, quid iuris?

Answer 53

non si può fare, solo in denaro.

Question 54

srl

è possibile effettuare un aumento in natura per una srl che ha attualmente capitale pari ad euro 1000?

Answer 54

sì ma solo se a seguito dell’aumento il capitale è superiore a 10k (cnn)

Question 55

È possibile cedere il diritto di sottoscrizione a terzi o serve un’apposita clausola dello statuto?

Answer 55

3 th, chi la ammette si basa sul 2481 bis 2 comma che richiede la clausola per l’esclusione del diritto di sottoscrizione a terzi, per la th più radicale on mancanza la srl avrebbe struttura chiusa
La th ++ ammette che si possa cedere anche senza espressa previsione, in assenza di limiti alla circolazione perché si può raggiungere lo steso risultato sottoscrivendo l’aumento e poi cedendo la quota

Question 56

srl

aumento con esclusione dell’opzione: è consentito introdurre la clausola a maggioranza?

Answer 56

per il triv. no, servirebbe l’unanimità. ormai è pacificamente è ammessa

Question 57

srl

​Aumento, con esclusione dell’opzione, è possibile saltare il doppio passaggio dell’introduzione della clausola?

Answer 57

per il triv sì, all’unanimità

IG46

Question 58

srl

è possibile in sede di aumento oneroso prevedere di poter sottoscrivere solo l’intera quota o niente?

Answer 58

sì, ma è cosniderata una limitazione a diritto di sottoscrizione, quindi serve la clausola statutaria che lo preveda (o introduzione all’unanimità) e l’attribuzione del recesso.

Question 59

srl

che cosa si intende con sovrapprezzo eventuale?

Answer 59

Per il triv eventuale vuol dire che è obbligatorio in caso di esclusione dell’opzione ed eventuale nel caso in cui il patirmonio sia superiore al capitale;
la th +++ dice che non è obbligatorio, l’importante è occuparsene, ma tendezialmente lo mettiamo salvo che chieda il contrario

Question 60

srl

Vero o falso: in sede di aumento oneroso i soci hanno diritto di prelazione sull’inoptato ex lege

Answer 60

falso: a differenza che nella spa deve essere previsto dalla decisione di aumento altrimenti non esiste. E quindi conseguentemente anche la prelazione sull’inoptato deve essere prevista ed altrimenti non esiste.

Question 61

vero o falso: L’offerta dell’inoptato a terzi richiede una previa clausola dello statuto.

Answer 61

falso: perchè si raggiungerebbe lo stesso risultato sottoscrivendo ed alienando a terzi la quota o parte della stessa.

Question 62

srl

cause di recesso nelle srl

Answer 62

Art 2473 – non esistono cause derogabili di recesso, sono solo
* statutarie
* legali inderogabili.

Question 63

srl

natura giuridica del recesso

Answer 63

dichiarazione unilaterale recettizia sottoposta alla condizione risolutiva della revoca della delibera oppure dello scioglimento della società.

Question 64

la delibera che ha dato luogo al recesso, esercitato dal socio Tizio, viene revocata. in quale caso Tizio conserva il suo diritto a recedere ed ottenere la liquidazione?

Answer 64

Il recesso è salvo se tra l’adozione della delibera, il recesso e la delibera di revoca si sono già prodotti effetti sostanziali.

Question 65

srl

i soci vogliono revocare lla delibera che ha dato luogo al recesso, esercitato dal socio Tizio: quali requisiti sono necessari?

Answer 65

Per adottare validamente delibera di revoca il socio deve rinunciare con consenso di natura negoziale, al rimborso che gli spetta, oppure che lo abbia già ottenuto.

Question 66

srl

è possibile derogare al valore di recesso?

Answer 66

Il valore di recesso è quello di mercato, è tassativo ed è possibile solo temperarlo introducendo criteri di valutazione in maniera oggettiva del valore di mercato (es. come calcolare l’avviamento).
Ma se è la causa è statutaria sì.

Question 67

srl

È lecita la clausola apposta alla dichiarazione di recesso, che condizioni risolutivamente il recesso all’ottenimento di una valutazione minima?

Answer 67

sì

Question 68

srl

È lecita la clausola apposta alla dichiarazione di recesso, che condizioni sospensivamente il recesso all’ottenimento di una valutazione minima

Answer 68

no, è lecita solo la risolutiva

Question 69

srl

socio che ha esercitato il recesso, come viene calcolato nell’ assemblea immediatamente successiva?

Answer 69

Il socio receduto non ha più diritto di voto e partecipazione dalla dichiarazione, non viene quindi computato in nessun quorum.

Question 70

srl

modalità del rimborso del socio receduto

Answer 70

• mediante utilizzo di riserve e cespiti in natura (si applica quanto previsto per la spa);
• acquisto della quota da parte dei soci  cessione di quota 2470 co2: vende il socio e non l’amministratore.

Question 71

srl

cosa succede in caso di recesso relativo a quota con usufrutto/pegno/pignoramento/sequestro?

Answer 71

se sulla quota del receduto c’è un effetto di surrogazione reale sulla somma ricavata;

Question 72

srl

cosa succede in caso di recesso di un socio se le altre quote sono gravate da usufrutto/pegno/pignoramento/sequestro?

Answer 72

che i diritti concessi/gravanti si accrescono per l’effetto del recesso, si estendono a tutto il valore della quota.

Question 73

srl

pubblicità del recesso

Answer 73

Secondo una th, basandosi sull’ammissibilità recente della trascrizione/iscrizione di fatti prodromici ed accessori di fatti espressamente soggetti a pubblcità sarebbe possibile la trascrizione del recesso e dell’acquisto.
Secondo la th forse preferibile sarebbe opportuno** un atto ricognitivo al quale partecipano tutti**: amministratore e .legale rappresentante, socio receduto, soci altri per dare atto del rispetto delle fasi del procedimento.

Question 74

srl

cosa si intende per esclusione del socio per giusta causa

Answer 74

Le ipotesi di esclusione devono essere previste specificamente, ma la giusta causa si intende in senso soggettivo – ciò che è rilevante per quella specifica società.

Question 75

srl

vero o falso: Nel silenzio è possibile attribuire il potere di esclusione sia ai soci che agli amminsitratori

Answer 75

vero

Question 76

srl

assemble per esclusione del socio: come viene calcolato il socio escluso?

Answer 76

interviene ma non vota, ha potere di impugnativa.

Question 77

sistemi di amministrazione nella srl

Answer 77

• Amministratore unico
• Cda
• Amministrazione disgiuntiva/ congiuntiva di tutti i soci (come nelle sdp)

Question 78

srl

è possibile derogare ai quorum stabiliti dal cc per le decisioni del cda (maggioranza)?

Answer 78

sì visto che è possibile l’amm. disgiuntiva/congiuntiva

Question 79

srl

è lecita la clausola con cui si riservano alcune materie all’amministrzione disgiuntiva ed alte congiuntiva dei soci?

Answer 79

sì

Question 80

srl

sistema di votazione nell’amministrazione disg/cong dei soci

Answer 80

Attenzione se non sono ammessi esterni si voterò per quote di capitale (nelle sdp è per quote di interesse), se sono ammessi necessariamente per teste.

Question 81

srl

vero o falso: la carica di amministratore può essere a tempo indeterminato

Answer 81

vero, a differenza della spa.

Question 82

srl

vero o falso: i soci che abbiano autorizzato il compimento di un atto dannoso per la società sono responsabili in solido con l’amministratore

Answer 82

vero, a differenza della spa

Question 83

srl

si applicano le clausole dottrinali sull’amministrazione? con quali correttivi? (simul stabunt, cooptazione…)

Answer 83

sì, il correttivo è che siano confermati nell’assemblea successiva perchè il potere di nomina è appannaggio dell’assemblea.

Question 84

srl

differenze nella disciplina del conflitto di interessi tra spa ed srl

Answer 84

Per il conflitto di interessi invece art 2475 ter: ≠
* Non c’è obbligo di informativa
* Né di motivazione
* Si applica solo al conflitto di interessi in senso stretto
* Necessita del danno concreto e non solo della potenzialità
* Amministratore delegato e unico hanno la stessa disciplina

Ma soprattutto, dato che le competenze dell’assemblea non sono tipiche e si può sempre spontaneamente richiedere un’autorizzazione è sempre possibile superare il conflitto chiedendola.

Question 85

srl

disciplina delle decisioni non collegiali dei soci

Answer 85

possono essere di due tipi: consultazione scritta e consenso espresso per iscritto –> il primo è un unico documetno che circola tra i soci, l’altro è l’espressione del consenso su vari documenti di cui è necessario verificare la coincidenza sostanziale.

Question 86

srl

limitazioni al sistema non collegiale di decisione

Answer 86

Il procedimento non collegiale non può essere adottato per le modificazioni dell’atto costitutivo e le sostanziali modifiche all’oggetto sociale (se non previsto dall’ Atto cost.) , nonché quando lo richiedano 1/3 del capitale. Per Milano questo vuol dire un potere di convocazione dell’assemblea implicito. La quota di 1/3 è derogabile in aumento ed in diminuzione. Per il triv è possibile che lo stesso potere sia rimesso ad altri organi sociali.

Question 87

srl

vero o falso: Il socio si può far rappresentare anche da un componente del cda o del cds per tutta la partecipazione

Answer 87

vero, a differenza che nella spa

Question 88

srl

in cosa differisce la costituzione della totalitaria di una srl rispetto alla spa?

Answer 88

è validamente costituita anche senza l’organo amministrativo e cds (se nominato) purché informati della riunione

Question 89

srl/spa

che problema si pone con riguardo alle modifiche statutarie a condizione sospensiva

Answer 89

1. le modifiche dello statuto non si possono fare perché non è prevista l’annotazione salvo il caso in cui l’evento sia di suo soggetto a pubblicità.
2. CNN e Milano 199: si può fare sempre anche per quegli eventi che non hanno una loro pubblicità.
   a. Secondo Milano perché l’annotazione a margine del verificarsi o no dell’evento viene sostituita dal deposito dello statuto aggiornato 2436 ultimo comma. Oggi si iscrive la menzione.
   b. Per il CNN perché anche se il sistema non prevede l’annotazione si può fare comunque perchè il principio di tassatività delle trascrizioni vale solo per la pubblicità primaria e non per quella secondaria come le annotazioni.

Question 90

srl

È possibile cedere il diritto di sottoscrizione a terzi o serve un’apposita clausola dello statuto?

Answer 90

3 th, chi la ammette si basa sul 2481 bis 2 comma che richiede la clausola per l’esclusione del diritto di sottoscrizione a terzi. per la th più radicale in mancanza la srl avrebbe struttura chiusa
La th ++ ammette che si possa cedere anche senza espressa previsione, in assenza di limiti alla circolazione perché si può raggiungere lo steso risultato sottoscrivendo l’aumento e poi cedendo la quota

Question 91

srl

esclusione dell’opzione, serve la clausola dello statuto? con quali maggioranze?

Answer 91

è necessario inserire una clausola che preveda l’esclusione dell’opzione - in particolare riguardo gli aumenti in natura (nella spa è prevista per legge). è quindi necessario fare il doppio passaggio nel caso non ci sia: introduzione della clausola, poi aumento.
Per la prassi (ed il triv) avendo l’unanimità si potrebbe saltare il doppio passaggio;
**milano 158 bis possa essere aggiunta a maggioranza

Question 92

srl

L’offerta dell’inoptato a terzi richiede una previa clausola dello statuto?

Answer 92

no

Question 93

srl

differenze tra la riduzione reale spa e srl

Answer 93

Non c’è obbligo di motivazione ≠
Non è possibile la tecnica riscatto + annullamento ≠
La riduzione è possibile fino al minimo legale che è 1 euro, nonostante quello che prevde il cc (è un difetto di coordinazione)

Question 94

srl

si possono usare gli utili di periodo per coprire le perdite nella riduzione per perdite?

Answer 94

sì, anche perchè sono già erosi.

Question 95

Nel caso di capitale deliberato, sottoscritto ma non interamente versato è possibile ridurre per perdite?

Answer 95

sì, anzi è doveroso.I soci non sono liberati dall’obbligo di conferire.

Question 96

• Si applica il 2482ter? La delibera di riduzione a zero ed aumento può essere deliberata a maggioranza?

Answer 96

• Th1: no, l’azzeramento non ci rientra, solo la normale riduzione; quindi, non è possibile assumere i provvedimenti 2482ter a maggioranza, ma all’unanimità. Questo perché l’azzeramento fa sorgere in capo al socio il diritto alla liquidazione. Poi perché il socio per rimanere tale è costretto all’esborso, e ciò è contrario ai principi in tema di società di capitali.
• Th2 prevalente: l’azzeramento rientra nel 2482ter perché il socio di minoranza è tutelato dal diritto di opzione, o eventualmente può cedere la sua partecipazione.

Question 97

Partendo da una srl normale con capitale superiore o uguale a 10mila, il capitale minimo da considerare come “al di sotto del minimo” è 10mila o 1euro?

Answer 97

La teoria (forse) più giuridica, massime di milano etc, obietta alla teoria di cui sopra che sia un difetto di coordinamento. Per cui il minimo legale è 1 euro, e quindi anche avendo perdite di 9999 su 10mila non si applica il 2482ter ma 2482bis. La ricostituzione, quindi, sarebbe sufficiente ad un euro. Però la perdita rilevante – non contando i decimali sarebbe l’azzeramento. Comunque, da seguire la traccia lo chiede. Bisogna ricordarsi di menzionare la particolare disciplina della riserva legale, inserendo proprio la clausola nello statuto.

Question 98

srl

come fare se la traccia richiede l’esclusione dell’opzione nella ricostituzione del capitale dopo azzeramento?

Answer 98

all’unanimità si può fare, rinunciando al diritto di opzione. oppure con due aumenti: uno normale almeno fino a concorrenza del minimo legale ed uno offerto solo o parzialmente al terzo.

Question 99

srl

azzeramento e ricostituzione: È necessario sottoscrivere subito?

Answer 99

th tradizionale: sì, la società non ha i mezzi per operare sul mercato;
th moderna Milano: no, come nell’ipotesi normale non è necessaria (con il metodo dell’altalena non funziona, da usare solo se la traccia lo chiede espressamente).

Question 100

srl

tutela dell’assente nell’azzeramento e ricostituzione?

Answer 100

si pone solo seguendo la th per cui va sottoscritto tutto l’aumento immediatamente. I soci sottoscrivono sia la parte loro che la quota dell’assente a condizione risolutiva che l’assente eserciti l’opzione.
Nella srl la delibera doveva prevedere espressamente la possibilità di sottoscrivere l’inoptato.