Srl Specifico Flashcards
È possibile attribuire al socio il particolare diritto di revocare l’amministratore? Problemi?
Secondo il Triveneto sì.l’unico problema che si crea e che in caso di mancanza di giusta causa sarebbe comunque la società a dover liquidare l’amministratore.
È possibile attribuire particolari diritti a soggetti che non sono ancora soci perché dovranno acquistare la partecipazione in un secondo momento?
Secondo il Triveneto no (massima I. I. 11). Poiché la norma dice soci è possibile attribuirli soltanto a chi sia socio nel momento in cui si delibera. salvo deliberarlo a condizione sospensiva. soluzione alternativa: prevedere la librea trasferibilità.
È possibile trasferire liberamente i particolari diritti insieme alla quota?
Sì, sia secondo la dottrina dominante che secondo il Triveneto ed anche Milano è possibile trasferire i particolari diritti insieme alla quota del socio a cui sono stati attribuiti. È necessaria la previsione statutaria. In mancanza di una tale previsione il particolare diritto si estingue con conseguente modifica dello statuto.
È possibile attribuire particolari diritti che siano peggiorativi della condizione standard del socio?
Sì secondo la dottrina manchi i vari consigli notarili i particolari diritti andrebbero intesi come “diritti diversi” previsti in tema di S.p.A..
In caso di costituzione di usufrutto su una quota di Srl con particolari diritti, questi diritti si trasferiscono all’usufruttuario?
Dipende dalla qualifica dell’usufruttuario come socio.il Triveneto lo nega, poiché l’usufruttuario non è socio i diritti rimangono in capo al nudo proprietario.
Quali sono i limiti di contenuto dei particolari diritti?
I limiti imposti dalla legge e di diritti che sono attribuiti in maniera inderogabile a tutti i soci (all’assemblea) eccetto che per la nomina e la revoca dell’amministratore.
Esempi Di limiti legali:
Divieto di patto Leonino
Principio di integrità del capitale
La regola per cui il voto vale misura proporzionale alla partecipazione (no voto multiplo)
Qual è la differenza tra la Spa e la Srl riguardo alla disciplina delle autorizzazioni che l’amministratore deve\ può richiedere all’assemblea.
Nelle S.p.A. affinché l’amministratore possa richiedere un’autorizzazione, oppure debba farlo deve essere previsto espressamente nello statuto. Nella Srl la richiesta di autorizzazione può essere anche spontanea.
spa ed srl: differenze nel rapporto assemblea amministratori
spa: la gestione spetta agli amministratori, l’assemblea al massimo autorizza;
srl: la gestione è concorrente tra l’amministrazione e l’assemblea–> è possibile restringere il potere dell’amministrazione affidando alcune materie all’assemblea –> secondo una th sarebbe possibile affidare tutto all’assemblea e lasciare all’amministrazione solo la rappresentanza.
altra differenza: la responsabilità che può essere solidale nelle srl quando il socio abbia partecipato intenzionalmente alla decisione. nelle spa no.
particolari diritti: se sulla quota viene costituito usufrutto, a chi vanno i p.d. nel silenzio? all’usufruttuario o al nudo proprietario?
Secondo la Cassazione rimangono prerogativa del nudo proprietario perché sono nominativi e non attinenti alla quota.
srl
natura giuridica dello statuto
- Semplice allegato: non richiede alcuna formalità notarile–> può essere dispensato dalla lettura,;
- Atto sui generis: Richiede la forma pubblica, può essere allegato, ma va sempre letto;
- Atto pubblico di cui in via eccezionale si ammette l’allegazione.
È necessaria un’apposita clausola generica per l’introduzione dei particolari diritti?
non è necessaria l’introduzione ( o la presenza) di un art. astratto nello statuto che preveda la possibilità di attribuire i particolari diritti. Il codice si riferisce all’art che li attribuisce in concreto
srl
È possibile dispensare dalla lettura dello Statuto il notaio?
no, mai per la natura giuridica di atto pubblico o al minimo atto sui generis
srl unipersonale e caduta in succesione dell’unica quota: che succede in caso di più eredi assegnatari?
- In caso di comproprietà dell’unica quota (es. per derivazione ereditaria) la S.R.L. viene considerata unipersonale perché conta la proprietà indivisa, ed infatti i diritti saranno esercitati dal rappresentante comune. (triv. IM1)
vero o falso: In caso di trasformazione da Srl Unipersonale Ad impresa individuale sono necessarie tutte le menzioni urbanistiche catastale in caso di immobile presente nel patrimonio
falso: per il cnn trattandosi di trasformazione, anche se si passa a persona fisica non c’è trasferimento ma “mutamento del soggetto, come se fosse una rettifica del cognome”, quindi non si trascrive niente, ma si voltura (anche se c’è un immobile), non si applicano tutte le menzioni urbanistiche/catastali/ape etc.
Vero o falso: in caso di scissione da Srl Unipersonale in altra Srl Unipersonale con stesso socio, si applica la normativa sulla scissione semplificata in favore di nuova beneficiaria
vero.
Cosa succede in caso di morte del socio in una Srl Unipersonale quando il socio non ha eredi?
per il cnn si applica il 586, viene devoluta allo Stato.
srl
È possibile il conferimento di bene con patto di riservato Dominio?
sì, con fideiussione/polizza a garanzia dell’obbligazione di procurare l’acquisto.
srl
Caratteristiche dell’opera conferibile?
La prestazione deve essere alternativamente:
- circoscritta
- determinata
- quantomento determinabile
Cosa garantisce la polizza in caso di conferimento d’opera?
la polizza garantisce l’obbligo di esecuzione in caso di mancata/inesatta esecuzione il rimedio sarà quello civilistico contrattuale, e non la disciplina del socio moroso (perché la quota è interamente liberata via polizza). Per lo steso principio se il socio d’opera è anche unico socio, la partecipazione si intende immediatamente ed interamente liberata.
srl
Vero o falso: in caso di socio d’opera che non abbia eseguito l’opera come previsto, si applica la disciplina del socio moroso.
falso: caso di mancata/inesatta esecuzione il rimedio sarà quello civilistico contrattuale, e non la disciplina del socio moroso (perché la quota è interamente liberata via polizza). Per lo steso principio se il socio d’opera è anche unico socio, la partecipazione si intende immediatamente ed interamente liberata.
srl
Cosa succede se il socio opera vuole trasferire la propria quota?
La quota del socio d’opera è liberamente trasferibile, ma l’obbligazione, in mancanza di altri accordi non si estingue; quindi rimane in capo al cedente.
srl
Tizio socio d’opera nella Alfa Srl cede la propria partecipazione a mevio e vuole essere liberato quanto alla sua prestazione. quid iuris?
Se vuole essere liberato:
- Se è infungibile possono accordarsi per una datio in solutum di denaro;
- Se è fungibile l’acquirente e venditore possono stipulare un accollo esterno con adesione della società, se l’accollo costituisce conferimento serve una nuova polizza, ma non è necessaria una nuova perizia.
srl
Morte del socio d’opera e conseguenze.
la morte del socio comporta impossibilità di eseguire l’obbligazione e quindi è possibile escutere la polizza/fideiussione.
Se gli eredi vogliono essere liberati:
- Se è infungibile possono accordarsi per una datio in solutum di denaro;
- Se è fungibile l’acquirente e venditore possono stipulare un accollo esterno con adesione della società, se l’accollo costituisce conferimento serve una nuova polizza, ma non è necessaria una nuova perizia.
srl
Disciplina del socio moroso nella srl.
Se nella spa ha diritto di intervento ma non di voto, nella s.r.l. è discusso per la formulazione dell’art 2466 per il quale non partecipa alle decisioni dei soci
Per cui abbiamo 2 th
1. partecipa ma non vota, come nella spa. L’art si riferisce alle decisioni perché possono essere prese anche in forma scritta, senza assemblea
2. non partecipa nemmeno. (th letterale)
srl
Cosa succede se il socio moroso è anche amministratore?
quando il socio moroso è anche amminsitratore in teoria tocca a lui vendere all’altro socio la propria quota –> per superare il conflitto **si rende necessaria la perizia di stima della quota **
È possibile attribuire il particolare diritto che limiti la trasferibilità della quota, per esempio, al socio d’opera?
sì milano 95
Vero o falso: i particolari diritti possono essere introdotti e modificati a maggioranza.
vero, deve esserci apposita previsione statutaria introdotta all’unanimità
srl
Cosa succede nel silenzio alla quota del socio con particolari diritti che venga ceduta?
- se il socio cede tutta la partecipazione si estinguono
- se la cede parzialmente rimangono al cedente
- in caso di usufrutto o pegno i diritti rimangono al socio.
srl
Una volta inserita la clausola di libera trasferibilità dei particolari diritti è possibile evitare la deliberazione dell’assemblea in seguito alla cessione degli stessi e quindi attribuzione ad un nuovo socio?
sì, è possibile prevedere già nella clausola di libera trasferibilità la delega all’organo amministrativo affinchè aggiorni automaticamente lo statuto col nominativo del socio che ha acquistato quota e diritti, così da non dover convocare l’assemblea solo per la presa d’atto.
srl
Natura giuridica del trasferimento della quota del socio, con particolare diritto.
La natura giuridica di questo trasferimento è complessa: vendita di quota +, vendita dei diritti + assenso dei soci mediante delibera (che può essere preventivo nel caso di libera trasferibilità).
srl
Cessione della quota di srl: da che momento l’acquirente può esercitare i Diritti Sociali?
ha effetti dal deposito e quindi prima dell’iscrizione al rrii.
srl
Cessione della quota per via telematica, quali problemi?
Dopo il dl 185/2008 è dubbio se la cessione sia valida anche quando fatta con firma digitale e depositata dagli intermediari abilitati (senza notaio):
- secondo alcuni ci sarebbe una competenza concorrente del notaio e degli intermediari (prassi)
- per altri ai fini dell’iscrizione al rrii e dell’opponibilità servirebbe comunque la forma notarile
srl
È lecita la clausola con cui si subordina l’effettiva entrata in società all’iscrizione sul libro soci tenuto facoltativamente?
sì
srl
Che tipo di efficacia ha l’iscrizione del trasferimento della quota di srl nel registro imprese?
dichiarativa
srl
Vero o falso: è possibile derogare alla disciplina del trasferimento delle quote.
falso, La disciplina del trasferimento è inderogabile in quanto posta a tutela dell’ordine pubblico.
srl
Disciplina dei limiti alla circolazione delle quote.
Per milano 31 i limiti previsti dall’art 2469 sono di tre tipi:
1. non necessitano del correttivo del recesso c1;
2. danno diritto al recesso al momento dell’introduzione della clausola (se il socio è prigioniero)
3. danno diritto al recesso al momento dell’effettivo impedimento
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola del tetto massimo
nessuno
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola di riscatto
nessuno
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola di covendita
nessuno
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola che limiti la trasferibilità totale della quota?
recesso all’introduzione della clausola
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola di mero gradimento
recesso all’introduzione della clausola, oppure obbligo di acquisto + equa valorizzazione
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola che limiti la trasferibilità solo mortis causa
diritto al recesso al momento dell’effettivo impedimento
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola di gradimetno non mero
diritto al recesso al momento dell’effettivo impedimento
srl
è necessario il correttivo temporale dei 5 anni nel caso di limitazione totale alla trasferibilità inter vivos?
no
srl
correttivo nel caso di introduzione della clausola di consolidazione mortis causa o di prelazione impropria mortis casua, oppure di gradimento mero mortis causa
è dubbio se diano il recesso subito o solo al caso concreto
srl
Quando l’introduzione della clausola di prelazione dà diritto al recesso?
non dà recesso se propria (a parità di condizioni), ma da diritto di recesso la prelazione impropria in cui il corrispettivo è determinato in modo da essere inferiore al valore di recesso perché di fatto si atteggia a limite alla circolazione (milano 86)
srl
è legittima la clausola di prelazione che consenta la possibilità di offerta cumulativa di più partecipazioni ad un prezzo globalmente indicato?
sì (triv)
srl
correttivo della clausola di prelazione impropria?
necessita del correttivo del terzo arbitratore, ed è legittima la possibilità di rifiutare la determinazione dell’arbitratore e ritirare l’offerta; (triv)
srl
nel silenzio la clausola di prlazione di applica anche alla costituzione di usufrutto sulla quota?
è discusso ma sì (triv)
srl
cos’è la clausola di gradimento alla francese
con obbligo di acquisto invece che di liquidazione.
srl
I limiti alla costituzione di usufrutto e pegno danno luogo al recesso?
no, manca la ratio
srl
clausola di opzione/riscatto successoria
i soci superstiti hanno il potere di riscattare entro un determinato termine dalla morte, la quota del socio dagli eredi, al valore stabilito per il recesso. Per il tiveneto è lecita, non viola i patti successori perché il vincolo opera solo dopo la morte del socio, e nei confronti degli eredi dopo che abbiano già acquistato la quota. L’evento morte rappresenta solo il termine iniziale dell’opzione/riscatto.
srl
cosa fare se una srls ha capitale 3000, vuole aumentare di 15mila, ma vuole rimanere srls?
aumentare per 6.999 e creare apposita risereva con i restanti 6.001.
srl
aumento in natura ed srls, quid iuris?
non si può fare, solo in denaro.
srl
è possibile effettuare un aumento in natura per una srl che ha attualmente capitale pari ad euro 1000?
sì ma solo se a seguito dell’aumento il capitale è superiore a 10k (cnn)
È possibile cedere il diritto di sottoscrizione a terzi o serve un’apposita clausola dello statuto?
3 th, chi la ammette si basa sul 2481 bis 2 comma che richiede la clausola per l’esclusione del diritto di sottoscrizione a terzi, per la th più radicale on mancanza la srl avrebbe struttura chiusa
La th ++ ammette che si possa cedere anche senza espressa previsione, in assenza di limiti alla circolazione perché si può raggiungere lo steso risultato sottoscrivendo l’aumento e poi cedendo la quota
srl
aumento con esclusione dell’opzione: è consentito introdurre la clausola a maggioranza?
per il triv. no, servirebbe l’unanimità. ormai è pacificamente è ammessa
srl
Aumento, con esclusione dell’opzione, è possibile saltare il doppio passaggio dell’introduzione della clausola?
per il triv sì, all’unanimità
IG46
srl
è possibile in sede di aumento oneroso prevedere di poter sottoscrivere solo l’intera quota o niente?
sì, ma è cosniderata una limitazione a diritto di sottoscrizione, quindi serve la clausola statutaria che lo preveda (o introduzione all’unanimità) e l’attribuzione del recesso.
srl
che cosa si intende con sovrapprezzo eventuale?
Per il triv eventuale vuol dire che è obbligatorio in caso di esclusione dell’opzione ed eventuale nel caso in cui il patirmonio sia superiore al capitale;
la th +++ dice che non è obbligatorio, l’importante è occuparsene, ma tendezialmente lo mettiamo salvo che chieda il contrario
srl
Vero o falso: in sede di aumento oneroso i soci hanno diritto di prelazione sull’inoptato ex lege
falso: a differenza che nella spa deve essere previsto dalla decisione di aumento altrimenti non esiste. E quindi conseguentemente anche la prelazione sull’inoptato deve essere prevista ed altrimenti non esiste.
vero o falso: L’offerta dell’inoptato a terzi richiede una previa clausola dello statuto.
falso: perchè si raggiungerebbe lo stesso risultato sottoscrivendo ed alienando a terzi la quota o parte della stessa.
srl
cause di recesso nelle srl
Art 2473 – non esistono cause derogabili di recesso, sono solo
* statutarie
* legali inderogabili.
srl
natura giuridica del recesso
dichiarazione unilaterale recettizia sottoposta alla condizione risolutiva della revoca della delibera oppure dello scioglimento della società.
la delibera che ha dato luogo al recesso, esercitato dal socio Tizio, viene revocata. in quale caso Tizio conserva il suo diritto a recedere ed ottenere la liquidazione?
Il recesso è salvo se tra l’adozione della delibera, il recesso e la delibera di revoca si sono già prodotti effetti sostanziali.
srl
i soci vogliono revocare lla delibera che ha dato luogo al recesso, esercitato dal socio Tizio: quali requisiti sono necessari?
Per adottare validamente delibera di revoca il socio deve rinunciare con consenso di natura negoziale, al rimborso che gli spetta, oppure che lo abbia già ottenuto.
srl
è possibile derogare al valore di recesso?
Il valore di recesso è quello di mercato, è tassativo ed è possibile solo temperarlo introducendo criteri di valutazione in maniera oggettiva del valore di mercato (es. come calcolare l’avviamento).
Ma se è la causa è statutaria sì.
srl
È lecita la clausola apposta alla dichiarazione di recesso, che condizioni risolutivamente il recesso all’ottenimento di una valutazione minima?
sì
srl
È lecita la clausola apposta alla dichiarazione di recesso, che condizioni sospensivamente il recesso all’ottenimento di una valutazione minima
no, è lecita solo la risolutiva
srl
socio che ha esercitato il recesso, come viene calcolato nell’ assemblea immediatamente successiva?
Il socio receduto non ha più diritto di voto e partecipazione dalla dichiarazione, non viene quindi computato in nessun quorum.
srl
modalità del rimborso del socio receduto
- mediante utilizzo di riserve e cespiti in natura (si applica quanto previsto per la spa);
- acquisto della quota da parte dei soci cessione di quota 2470 co2: vende il socio e non l’amministratore.
srl
cosa succede in caso di recesso relativo a quota con usufrutto/pegno/pignoramento/sequestro?
se sulla quota del receduto c’è un effetto di surrogazione reale sulla somma ricavata;
srl
cosa succede in caso di recesso di un socio se le altre quote sono gravate da usufrutto/pegno/pignoramento/sequestro?
che i diritti concessi/gravanti si accrescono per l’effetto del recesso, si estendono a tutto il valore della quota.
srl
pubblicità del recesso
Secondo una th, basandosi sull’ammissibilità recente della trascrizione/iscrizione di fatti prodromici ed accessori di fatti espressamente soggetti a pubblcità sarebbe possibile la trascrizione del recesso e dell’acquisto.
Secondo la th forse preferibile sarebbe opportuno** un atto ricognitivo al quale partecipano tutti**: amministratore e .legale rappresentante, socio receduto, soci altri per dare atto del rispetto delle fasi del procedimento.
srl
cosa si intende per esclusione del socio per giusta causa
Le ipotesi di esclusione devono essere previste specificamente, ma la giusta causa si intende in senso soggettivo – ciò che è rilevante per quella specifica società.
srl
vero o falso: Nel silenzio è possibile attribuire il potere di esclusione sia ai soci che agli amminsitratori
vero
srl
assemble per esclusione del socio: come viene calcolato il socio escluso?
interviene ma non vota, ha potere di impugnativa.
sistemi di amministrazione nella srl
- Amministratore unico
- Cda
- Amministrazione disgiuntiva/ congiuntiva di tutti i soci (come nelle sdp)
srl
è possibile derogare ai quorum stabiliti dal cc per le decisioni del cda (maggioranza)?
sì visto che è possibile l’amm. disgiuntiva/congiuntiva
srl
è lecita la clausola con cui si riservano alcune materie all’amministrzione disgiuntiva ed alte congiuntiva dei soci?
sì
srl
sistema di votazione nell’amministrazione disg/cong dei soci
Attenzione se non sono ammessi esterni si voterò per quote di capitale (nelle sdp è per quote di interesse), se sono ammessi necessariamente per teste.
srl
vero o falso: la carica di amministratore può essere a tempo indeterminato
vero, a differenza della spa.
srl
vero o falso: i soci che abbiano autorizzato il compimento di un atto dannoso per la società sono responsabili in solido con l’amministratore
vero, a differenza della spa
srl
si applicano le clausole dottrinali sull’amministrazione? con quali correttivi? (simul stabunt, cooptazione…)
sì, il correttivo è che siano confermati nell’assemblea successiva perchè il potere di nomina è appannaggio dell’assemblea.
srl
differenze nella disciplina del conflitto di interessi tra spa ed srl
Per il conflitto di interessi invece art 2475 ter: ≠
* Non c’è obbligo di informativa
* Né di motivazione
* Si applica solo al conflitto di interessi in senso stretto
* Necessita del danno concreto e non solo della potenzialità
* Amministratore delegato e unico hanno la stessa disciplina
Ma soprattutto, dato che le competenze dell’assemblea non sono tipiche e si può sempre spontaneamente richiedere un’autorizzazione è sempre possibile superare il conflitto chiedendola.
srl
disciplina delle decisioni non collegiali dei soci
possono essere di due tipi: consultazione scritta e consenso espresso per iscritto –> il primo è un unico documetno che circola tra i soci, l’altro è l’espressione del consenso su vari documenti di cui è necessario verificare la coincidenza sostanziale.
srl
limitazioni al sistema non collegiale di decisione
Il procedimento non collegiale non può essere adottato per le modificazioni dell’atto costitutivo e le sostanziali modifiche all’oggetto sociale (se non previsto dall’ Atto cost.) , nonché quando lo richiedano 1/3 del capitale. Per Milano questo vuol dire un potere di convocazione dell’assemblea implicito. La quota di 1/3 è derogabile in aumento ed in diminuzione. Per il triv è possibile che lo stesso potere sia rimesso ad altri organi sociali.
srl
vero o falso: Il socio si può far rappresentare anche da un componente del cda o del cds per tutta la partecipazione
vero, a differenza che nella spa
srl
in cosa differisce la costituzione della totalitaria di una srl rispetto alla spa?
è validamente costituita anche senza l’organo amministrativo e cds (se nominato) purché informati della riunione
srl/spa
che problema si pone con riguardo alle modifiche statutarie a condizione sospensiva
- le modifiche dello statuto non si possono fare perché non è prevista l’annotazione salvo il caso in cui l’evento sia di suo soggetto a pubblicità.
- CNN e Milano 199: si può fare sempre anche per quegli eventi che non hanno una loro pubblicità.
a. Secondo Milano perché l’annotazione a margine del verificarsi o no dell’evento viene sostituita dal deposito dello statuto aggiornato 2436 ultimo comma. Oggi si iscrive la menzione.
b. Per il CNN perché anche se il sistema non prevede l’annotazione si può fare comunque perchè il principio di tassatività delle trascrizioni vale solo per la pubblicità primaria e non per quella secondaria come le annotazioni.
srl
È possibile cedere il diritto di sottoscrizione a terzi o serve un’apposita clausola dello statuto?
3 th, chi la ammette si basa sul 2481 bis 2 comma che richiede la clausola per l’esclusione del diritto di sottoscrizione a terzi. per la th più radicale in mancanza la srl avrebbe struttura chiusa
La th ++ ammette che si possa cedere anche senza espressa previsione, in assenza di limiti alla circolazione perché si può raggiungere lo steso risultato sottoscrivendo l’aumento e poi cedendo la quota
srl
esclusione dell’opzione, serve la clausola dello statuto? con quali maggioranze?
è necessario inserire una clausola che preveda l’esclusione dell’opzione - in particolare riguardo gli aumenti in natura (nella spa è prevista per legge). è quindi necessario fare il doppio passaggio nel caso non ci sia: introduzione della clausola, poi aumento.
Per la prassi (ed il triv) avendo l’unanimità si potrebbe saltare il doppio passaggio;
**milano 158 bis possa essere aggiunta a maggioranza
srl
L’offerta dell’inoptato a terzi richiede una previa clausola dello statuto?
no
srl
differenze tra la riduzione reale spa e srl
Non c’è obbligo di motivazione ≠
Non è possibile la tecnica riscatto + annullamento ≠
La riduzione è possibile fino al minimo legale che è 1 euro, nonostante quello che prevde il cc (è un difetto di coordinazione)
srl
si possono usare gli utili di periodo per coprire le perdite nella riduzione per perdite?
sì, anche perchè sono già erosi.
Nel caso di capitale deliberato, sottoscritto ma non interamente versato è possibile ridurre per perdite?
sì, anzi è doveroso.I soci non sono liberati dall’obbligo di conferire.
- Si applica il 2482ter? La delibera di riduzione a zero ed aumento può essere deliberata a maggioranza?
- Th1: no, l’azzeramento non ci rientra, solo la normale riduzione; quindi, non è possibile assumere i provvedimenti 2482ter a maggioranza, ma all’unanimità. Questo perché l’azzeramento fa sorgere in capo al socio il diritto alla liquidazione. Poi perché il socio per rimanere tale è costretto all’esborso, e ciò è contrario ai principi in tema di società di capitali.
- Th2 prevalente: l’azzeramento rientra nel 2482ter perché il socio di minoranza è tutelato dal diritto di opzione, o eventualmente può cedere la sua partecipazione.
Partendo da una srl normale con capitale superiore o uguale a 10mila, il capitale minimo da considerare come “al di sotto del minimo” è 10mila o 1euro?
La teoria (forse) più giuridica, massime di milano etc, obietta alla teoria di cui sopra che sia un difetto di coordinamento. Per cui il minimo legale è 1 euro, e quindi anche avendo perdite di 9999 su 10mila non si applica il 2482ter ma 2482bis. La ricostituzione, quindi, sarebbe sufficiente ad un euro. Però la perdita rilevante – non contando i decimali sarebbe l’azzeramento. Comunque, da seguire la traccia lo chiede. Bisogna ricordarsi di menzionare la particolare disciplina della riserva legale, inserendo proprio la clausola nello statuto.
srl
come fare se la traccia richiede l’esclusione dell’opzione nella ricostituzione del capitale dopo azzeramento?
all’unanimità si può fare, rinunciando al diritto di opzione. oppure con due aumenti: uno normale almeno fino a concorrenza del minimo legale ed uno offerto solo o parzialmente al terzo.
srl
azzeramento e ricostituzione: È necessario sottoscrivere subito?
th tradizionale: sì, la società non ha i mezzi per operare sul mercato;
th moderna Milano: no, come nell’ipotesi normale non è necessaria (con il metodo dell’altalena non funziona, da usare solo se la traccia lo chiede espressamente).
srl
tutela dell’assente nell’azzeramento e ricostituzione?
si pone solo seguendo la th per cui va sottoscritto tutto l’aumento immediatamente. I soci sottoscrivono sia la parte loro che la quota dell’assente a condizione risolutiva che l’assente eserciti l’opzione.
Nella srl la delibera doveva prevedere espressamente la possibilità di sottoscrivere l’inoptato.
