sdc II Flashcards
Quali sono i presupposti dell’aumento oneroso?
- Che il capitale sottoscritto sia interamente liberato;
Si può deliberare ma non eseguire.
Milano massima 70 si può deliberare e sottoscrivere ma la sottoscrizione rimane a condizione sospensiva del versamento dei decimi residui (rischioso, non fare), - assenza dei presupposti per l’applicazione 2446 e 2447 –>perdite oltre la soglia del terzo;
Attenzione Milano 122: l’aumento di capitale può essere annoverato tra “gli opportuni provvedimenti” Per cui può essere deliberato l’aumento di capitale anche in presenza di perdite superiori al terzo purché non inferiori al minimo legale. Le motivazioni di Milano sono: - che non è presente un obbligo legale di riduzione del capitale;
- gli opportuni provvedimenti non sono tipizzati;
- che l’obbligo di trasparenza è assicurato dalla situazione patrimoniale allegata all’aumento.
si richiede una delibera di aumento oneroso in pendenza di aumento sottoscritto e non liberato. che fare?
Si può deliberare ma non eseguire.
Milano massima 70 si può deliberare e sottoscrivere ma la sottoscrizione rimane a condizione sospensiva del versamento dei decimi residui (rischioso, non fare),
natura giuridica della sottoscrizione dell’aumento
Contratto consensuale.
In sede di aumento, è possibile imporre l’integrale versamento al momento della sottoscrizione.?
sì
È consentita la sottoscrizione anticipata dell’aumento prima che questo venga deliberato?
triv hg22: sì, Sia con riguardo alle azioni su cui già ha il diritto di opzione in proporzione di quanto detenuto sia sulle azioni inoptate dagli altri soci. Nel primo caso la sottoscrizione sarà sottoposta alla condizione sospensiva dell’effettiva adozione della delibera; Nel secondo caso sarà sottoposta alla doppia condizione sospensiva dell’adozione della delibera e risolutiva che gli altri soci optino. Secondo il Triveneto questo è possibile perché persegue un interesse meritevole di tutela che sarebbe assicurare che vi siano effettivamente i fondi per l’aumento
È possibile la sottoscrizione anticipata dell’aumento prima che questo venga deliberato? Ed in relazione all’inoptato.?
sì, Sia con riguardo alle azioni su cui già ha il diritto di opzione in proporzione di quanto detenuto sia sulle azioni inoptate dagli altri soci. Nel primo caso la sottoscrizione sarà sottoposta alla condizione sospensiva dell’effettiva adozione della delibera; Nel secondo caso sarà sottoposta alla doppia condizione sospensiva dell’adozione della delibera e risolutiva che gli altri soci optino. Secondo il Triveneto questo è possibile perché persegue un interesse meritevole di tutela che sarebbe assicurare che vi siano effettivamente i fondi per l’aumento
trivh22
Che efficacia ha l’iscrizione dell’aumento di capitale nel registro delle imprese? e quali sono le conseguenze?
costitutiva: per cui tutte le sottoscrizioni ed i versamenti che vengono effettuati in sede di delibera e quindi prima dell’iscrizione sono da ritenersi a condizione sospensiva. (Triveneto e Milano).
I terzi sottoscrittori non saranno soci fino all’iscrizione della delibera.
Vero o falso: in caso di aumento inscindibile si farà la ora per allora allegando lo statuto aggiornato.
falso: si fa la ora per allora senza allegazione
Vero o falso: in caso di aumento scindibile si farà la ora per allora.
falso: non sappiamo la cifra totale del capitale aumentato
vero o falso: l’aumento di capitale scindibile acquista efficacia man mano che viene sottoscritto.
falso: la progressività deve essere prevista al momento della delibera di aumento.
è consentito deliberare la riduzione del termine di sottoscrizione dell’aumento di capitale?
sì nel limite del termine per l’opzione
è consentita la proroga del termine per l’aumento di capitale?
sì purchè non sia già scaduto.
vero o falso: i soci possono rinunciare al termine di 30 giorni (che decorre dal termine di sottoscrizione) ed al deposito, per l’iscrizione dell’aumento oneroso al RRII
Falso
revoca dell’aumento oneroso di capitale
Dobbiamo distinguere:
- Se nessuno ha sottoscritto si ritiene che possa essere revocato;
- Se l’aumento è stato interamente sottoscritto non può mai essere revocata nemmeno con il consenso di tutti i sottoscrittori, perchè i creditori sociali potrebbero averci fatto affidamento (anche se non è scaduto il termine di sottoscrizione e non è pubblicizzato), anche perché sarebbe come fare una riduzione volontaria senza applicare il 2445 (opposizione dei creditori)
- Se hanno sottoscritto in parte:
o Se scindibile è revocabile con il consenso dei sottoscrittori;
o Se è inscindibile è revocabile perché tanto è a condizione sospensiva (in teoria senza consenso ma lo faremo solo in caso di problemi di traccia, perché comunque è opportuno applicare i 1359 perché il contratto di sottoscrizione è concluso, perfezionato che richiede il mutuo consenso di entrambe le parti).
natura giuridica del diritto di opzione alla sottoscrizione
1 (th -) diritto di prelazione;
2 (th+) diritto di opzione: diritto potestativo di concludere il negozio di sottoscrizione.
è possibile consentire ai soli soci presenti in assemblea di sottoscrivere tutto il capitale, anche quello spettante in teoria in opzione agli assenti?
Triv. Hg23 è possibile “limitare” il diritto di opzione dei soci assenti, consentendo la sottoscrizione dell’intero aumento solo ai presenti purché sia a condizione risolutiva dell’esercizio del diritto di opzione spettante agli assenti. (come in una specie di anticipazione della sottoscrizione dell’inoptato).
Spa: è possibile cedere l’opzione?
Si tratta di diritto disponibile quindi:
- È possibile cedere separatamente alle azioni il diritto di opzione, purché riguardi uno specifico aumento e non in generale. (la discussione che c’è a riguardo è quella della generale cedibilità dei diritti potestativi rispetto alla posizione contrattuale cui accedono vd. Cessione del diritto di riscatto nella vendita con patto di riscatto).
è possibile donare l’opzione?
sì: attenzione alla causa se è liberale ci vorrà la forma solenne, altrimenti non è donazione e ne dà atto il presidente.
società di capitali
forma della cessione dell’opzione
Non è richiesta forma particolare però ai soli fini della opponibilità alla società della cessione del diritto di opzione si seguono le stesse regole di forma della cessione delle azioni (a seconda se sono emesse incorporate in un titolo seguiranno la disciplina dei titoli di credito – girata o doppia annotazione, se non sono emesse sarà iscritta nel registro imprese, se dematerializzate nell’apposito registro).
vero o falso: i soci possono rinunciare al termine di 15 giorni per il deposito dell’offerta di opzione presso il RRII ed al deposito stesso.
vero. I soci possono rinunciare sia al termine che al deposito perché è una norma nel loro interesse, purché all’unanimità ed in riferimento allo specifico aumento.
sdc
la prelazione sull’inoptato che natura giuridica ha?
di diritto di prelazione.
sdc
Quando è possibile escludere/limitare il diritto di opzione in sede di aumento oneroso?
- Aumento in natura ;
- Esclusione per interesse della società (obbligo di relazione cda su ragioni della limitazione)
- Emissione di azioni in favore dei dipendenti;
- opzione indiretta
vero o falso: in caso di aumento con eslcusione dell’opzione per conferimetno in natura soci possono rinunciare a tutta la documentazione prevista dal 2441 (relazione degli amministratori + perizia di stima comunicata al cda e al cds e depositata presso la sede sociale, + parere di congruità del cds. )
vero ma attenzione, non si può mai rinunciare alla perizia
vero o falso: il conferimento di crediti da parte di terzi in sede di aumento esclude automaticamente l’opzione per i soci.
vero: i crediti sono beni in natura.