sdp Flashcards

Question

Sdp: è possibile conferire l'avviamento o la clientela separatamente dall'azienda?

Answer 1

No, non si applica il divieto exart 2558 Dell'alienazione d'azienda ma si applica il 2301 Per cui il socio non può Esercitare attività in concorrenza per tutta la durata della società e non solo per i cinque anni previsti dalla disciplina sulla vendita di azienda.

Answer 2

Secondo una dottrina minoritaria no perché sarebbe priva di causa; secondo la dottrina maggioritaria e la Cassazione è possibile ed anzi elimina il beneficio Di escussione, per cui il creditore potrà rifarsi su un patrimonio del socio direttamente. ero Inoltre ammissibile perché raddoppia la garanzia a diverso titolo.

Answer 3

Sì, si atteggia come un autorizzazione all'utilizzo del nome con la conseguenza che il socio non potrà utilizzarlo per una ditta personale nemmeno dopo lo scioglimento del rapporto sociale.

Answer 4

Gli atti ultravires sono quelli non pertinenti all'oggetto sociale. L'oggetto rappresenta un limite sia alla gestione che alla rappresentanza per cui L'atto ultravires è inefficace ed inopponibile alla società secondo la disciplina del falsus procurator.

Answer 5

Dipende, va valutato caso per caso il rapporto di strumentalità.

Answer 6

Sono opponibili ai terzi soltanto se sono iscritte nel registro imprese. in caso contrario, la società è vincolata dall'atto dell'amministratore, salvo il limite dell'oggetto sociale. Se la limitazione è presente nello statuto regolarmente depositato la società non sarà vincolata all'atto.

Answer 7

Si applica la disciplina generale sulla rappresentanza, quindi articoli 1394 e 1395. Se è unico, avrà bisogno dell'autorizzazione dei soci al compimento dell'atto.

Answer 8

L'amministratore si astiene compiranno L'atto gli altri amministratori disgiuntamente.

Answer 9

L'amministratore in conflitto sia asterrà e compiranno gli atti a maggioranza agli altri amministratori congiuntamente.

Answer 10

È consentita anche la nomina con atto separato, in tal caso non comporta modifiche dell’atto costitutivo ma è necessaria l’unanimità perché trovano applicazione le norme sul mandato collettivo.

Answer 11

Secondo la Cassazione 697 / 2000 È escluso il patto Leonino poiché è bilanciato.

Answer 12

Secondo la tesi preferibile si rinviene Nel nell'incompatibilità con la causa del contratto sociale che sottopone tutti i contraenti all'alea comune degli utili e delle perdite.

Answer 13

2 tesi 1. che sia responsabilità per debito proprio, a questa tesi si arriva se si presume che la sdp non sia un soggetto di diritto autonomo (th ormai superata) o che se anche lo fosse è comunque transitorio 2. che sia responsabilità per debito altrui e quindi della società. Th maggioritaria che presuppone la soggettività giuridica della società, peraltro confermata dal fatto che esista il beneficium excussionis in favore dei soci. Se fosse debito proprio non avrebbe senso la degradazione dell’escussione.

Answer 14

La tesi la responsabilità illimitata sarebbe una fideiussione ex lege. Secondo la teoria maggioritaria non lo è, la posizione del socio è assimilabile, ma non identica a quella del fideiussore. Ha natura invece di responsabilità per debito altrui.

Answer 15

Il socio che abbia pagato un debito della società ha diritto di regresso: - verso i singoli soci pro quota se si aderisce alla th del debito proprio; - verso la società se si aderisce alla th del debito altrui.

Answer 16

Sì, è necessaria la convocazione singola dei soci, ed altresì la costituzione di tutti i soci ed anche del presidente.

Answer 17

Secondo la tesi maggioritaria no, il metodo collegiale non è principio generale, ciò comporta che i consensi possono essere raccolti in vario modo anche, per esempio, separatamente ed in forma scritta in assenza di un ulteriore previsione statutaria in merito.”

Answer 18

3th: 1. no, socio è il np; 2. usufruttuario ed np costituiscono insiem "il socio". 3. si applica la disciplina sulla spa, quindi vota l'usufruttuario preferibile la seconda th per cui il consenso alle operazioni che lo richiedono viene dato da entrambi.

Answer 19

Dipende dalla tesi scelta: - sulla natura dell’ usufruttuario come socio - e quindi sul terzo estraneo amministratore della società.

Answer 20

La liquidazione in sé spetta al socio nudo proprietario tuttavia l'usufruttuario vedrà "spostarsi" Il suo diritto sulla somma ricevuta in virtù della surrogazione reale.

Answer 21

Sottoscrive il socio nudo proprietario e si ritiene che l'usufrutto non si estenda alla partecipazione sottoscritta in sede di aumento.

Answer 22

Sì, è ammessa la scissione della Partecipazione. di sdp.

Answer 23

A natura di cessione del contratto. Il consenso degli altri soci è necessario solo ai fini dell'opponibilità alla società e non è condizione di validità della cessione.: non è richiesta la forma scritta, salvo che sia richiesta dalla natura del bene conferito.

Answer 24

Non richiede comunque la forma scritta e non sono necessarie le menzioni della vendita di immobile.

Answer 25

Spetta al nudo proprietario in quanto socio, ma col consenso dell'usufruttuario, poiché ciò comporta una modifica della destinazione economica del bene.

Answer 26

tre tesi: 1. no, 2. (+) Sì, basta che sia prevista dalla statuto; 3. Sì e si applica la disciplina prevista in tema di SDC sul recesso, per cui il socio di minoranza avrebbe diritto di recesso. seguiremo la seconda tesi

Answer 27

I finanziamenti prevedono obbligo di restituzione, i versamenti no.

Answer 28

La decisione può essere presa a maggioranza quando lo statuto lo consente.

Answer 29

Per la dottrina maggioritaria, sì, perché comunque è una modifica dell'atto costitutivo.

Answer 30

Secondo il CNN sì ma con diritto di recesso per il socio di minoranza.

Answer 31

La decisione dei soci e la rimozione della causa di scioglimento.

Answer 32

Nonostante l'articolo 3 del DPR 47/2004 sembri prevedere l'automatica cancellazione consente La possibilità di fornire documentazione che attesti la prosecuzione della società. Su questo presupposto è ammessa la revoca anche successivamente allo scadere dei sei mesi. Peraltro, prima dei sei mesi la società non è in stato di liquidazione.

Answer 33

La società deve ricostituire la pluralità entro 6 mesi, gli eredi del defunto hanno diritto alla liquidazione della quota del defunto.

Answer 34

Hanno diritto solamente Alla liquidazione della quota del defunto. Non partecipano alla liquidazione che è un fatto successivo alla morte del socio e quindi allo scioglimento del suo rapporto con la società.

Answer 35

Sì della maggioranza dei soci, se previsto o all'unanimità.

Answer 36

Hanno il limite della conservazione del patrimonio sociale. I soci possono sempre autorizzare o ratificare atti non urgenti. Se la liquidazione è pubblicizzata al RRII gli atti non sono opponibili alla società.

Answer 37

Sì, è possibile derogare al modo di liquidazione, ma non alla fase che è necessaria.

Answer 38

La fase della liquidazione ci sarà, ma è consentito, se previsto nello statuto e con il consenso dei creditori, dividersi attivo e passivo e pro quota.

Answer 39

1. Bilancio iniziale. 2. Conversione del patrimonio in denaro; 3. pagamento dei creditori; 4. Bilancio finale e ripartizione dell'attivo.

Answer 40

Tutto ciò che sia strumentale alla liquidazione. Altrimenti si applica la disciplina nel falsus prucucurator.

Answer 41

Nonostante siano previste sanzioni penali a carico dei liquidatori, secondo una dottrina del CNN, sarebbe possibile derogare in via statutaria all'unanimità alla ripartizione.

Answer 42

Poiché l'oggetto del conferimento è il godimento tizio, ha diritto alla restituzione dell'immobile nel momento in cui si verifica lo scioglimento. Ha inoltre diritto ad una somma rappresentativa del vantaggio economico che la società ha attratto dal godimento. stesso.

Answer 43

Due teorie. 1. Minoritaria: sarebbe una vera e propria divisione tra i soci e sono gli stessi soci a fare le assegnazioni. 2. È un negozio traslativo con causa attributivo/distributiva, è la società che assegna il bene al socio, anche la trascrizione avviene contro la società. Nonostante ciò si applicano per espressa previsione del codice la disciplina sulla divisione, compresa di rescissione.

Answer 44

1. approvazione del bilancio; 2. Assegnazione dei beni dalla società ai soci.

Answer 45

La cancellazione dal registro imprese comporta estinzione della società con efficacia costitutiva. Possono quindi residuare degli immobili non compresi nella liquidazione. Sui quali per la dottrina maggioritaria si forma una comunione pro quota tra gli ex soci. Questi possono alienarla o dividerla previa assicurazione della continuità delle trascrizioni. Che si attua mediante atto ricognitivo. per cui nell'atto avremo in premessa l'estinzione della società, al titolo primo L'atto ricognitivo della proprietà del bene, con tutte le menzioni e al titolo secondo la divisione o l' alienazione.

Answer 46

** Th cass. 18449/2015 la società è capace di compiere anche autentici atti di donazione ex art 769 cc perché: a. Una volta riconosciuta la capacità giuridica alla società non è ammessa una gradualità nella capacità - l’unico limite sono quegli atti che presuppongono la presenza di una persona fisica; b. La legge non prevede eccezioni alla capacità giuridica per le società.** 1. (estrema, non seguita) Le società non sono capaci di compiere nessun negozio giuridico che non procuri un lucro. Quindi né donazioni in senso tecnico né i cd. Atti gratuiti atipici, perché la causa gratuita sarebbe incompatibile con la causa del contratto sociale: lo scopo di procurarsi e dividersi gli utili. Qualsiasi atto di questo tipo sarebbe addirittura nullo. 2. (prevalente fino poco tempo fa) Le società non sono capaci di donare ma sono capaci di compiere gli atti gratuiti atipici che sono finalizzati ad un ritorno economico nei confronti della società. (es. cessione gratuita del costruttore al comune nell’ambito della lottizzazione – per avere il permesso di costruire);

Answer 47

L’esclusione facoltativa 2286 (della traccia) può aver luogo in tutti i casi previsti dalla legge, la procedura si svolge in due fasi che corrispondono a due atti notarili: - La decisione di esclusione; - La liquidazione. Visto che il codice parla di delibera ci si chiede se sia necessaria la forma del verbale, in ultima istanza si è deciso che non serve (si applica la discussione sul metodo assembleare nelle sdp). L’atto di esclusione viene comunicato al socio, che può fare opposizione al tribunale, e quindi l’esclusione acquista efficacia dopo 30 giorni dalla comunicazione senza opposizione. Per il triv. Solo al 30esimo giorno si potrebbe iscrivere al RRII lo scioglimento del rapporto sociale. L’atto di liquidazione del socio segue il 2289 cc dobbiamo: - Approvare una situazione patrimoniale, al giorno dello scioglimento quindi al 30esimo giorno dalla comunicazione (anche questa viene approvata insieme all’escluso); - Concordare il valore di liquidazione (anche con il socio escluso);

Answer 48

- Approvare una situazione patrimoniale, al giorno dello scioglimento quindi al 30esimo giorno dalla comunicazione (anche questa viene approvata insieme all’escluso); - Concordare il valore di liquidazione (anche con il socio escluso);

Answer 49

Per chi sostiene che sia reale: la riduzione è accompagnata da una riduzione del patrimonio, quindi si può assumere la decisione di ridurre, senza dare materialmente i soldi al giorno dell’atto, e dare l’opposizione a tre mesi (ed a quella data verrà materialmente liquidato). Per chi sostiene che sia **nominale**: la liquidazione precede la riduzione, che crea una “perdita” nel capitale, si è già ridotto, la riduzione serve solo per adeguare il capitale. La tutela del creditore sociale nelle sdp sta comunque nel 2290, l’uscente rimane responsabile per le obbligazioni sociali assunte fino al momento della sua uscita. Peraltro sarebbe obbligatoria e non facoltativa. Pur essendo corrette entrambe, la th nominale è più semplice da seguire, non solo perché non è condizionato all’opposizione, ma per la th reale non si può fare la riduzione, il socio di fatto non è uscito dalla società, se i creditori effettivamente si oppongono non è ben chiaro cosa si debba fare.

Answer 50

2291 cc, al comma 1 nella snc tutti i soci sono solidalmente ed illimitatamente responsabili, il patto contrario non è efficace nei confronti dei terzi. Quindi il patto si può fare, ma avrà valenza solo interna. Può essere inserito nei patti sociali, e comunque ha valenza solo interna. Il socio esentato avrà diritto di regresso verso gli altri.