Società semplice Flashcards
Quali sono le società di persone
Le società semplici
le società in nome collettivo
società in accomandita semplice
Società semplice in generale
- è una società di persone
- l’autonomia patrimoniale è imperfetta cioè …
- non può svolgere attività commerciali, ma imprese agricole.
- la sua iscrizione avviene nella sezione speciale dell registro delle imprese e ha funzione di certificazione anagrafica e se un impresa agricola ha funzione di pubblicità dichiarativa.
Come si costituisce la società semplice? art.?
art. 2251
L’atto costitutivo non ha forme particolari salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.
se i bani conferiti sono immobili e ceduti in proprietà o godimento per più di nove anni occore adottare la forma scritta
si può modificare l’atto costitutivo?
Per modificare l’atto costitutivo l’UNANIMITà, cioè il consenso di tutti soci, salvo disposto diversamente.
Che cosa si può conferire in un società semplice?
- Denaro
- i beni di qualsiasi tipo
- crediti, rappresentati da assegni, cambiali, titoli del debito pubblico.
- e anche attività lavorativa (art. 2263
il socio d’opera:
Il socio d’opera è chiamato il socio che conferisce la propria opera
Questo non percepirà un compenso per il proprio apporto ma parteciperà solo alla divisione degli utili.
Se si infortuna il socio d’opera?
Se il socio d’opera si infortuna o non è più in grado di operare il suo conferimento viene a cadere quindi può essere escluso dall’impresa.
Il conferimento di beni e di crediti:
Se il bene è stato conferito in proprietà i costi per riparazioni sono a carico della società. E il socio conferente eè responsabile per i vizi occulti della cosa
Se viene conferito un bene in godimento le riparazioni sono a carico del socio conferente, se non se ne occupa potrebbe escluso dalla società
Se viene conferito un credito, e questo di intende a salvo buon fine, il socio conferente risponde dell’eventuale inadempimento del debitore, è liberato solo se l’inadempimento non dipende dalla negligenza della società nel condurre l’azione contro il debitore inadempiente.
Su chi si rivale il creditore per prima?
Il creditore è libero di scegliere. tuttavia stabilisce l’articolo 2268 cc che i soci possono richiedere al giudice la “preventiva ecussione” cioè sottoporre a liquidazione forzata il patrimonio della società e in seguito rivalersi sui soci.
La crisi dell’impresa
La società deve avere un assetto organizzativ capace di segnalare le situazioni di crisi.
Se c’è la crisi l’amministratore deve rivolgersi a uno degli organismi a cui è assegnato il compito di favorire il superamento della crisi:
-OCC se l’impresa è minore
-OCRI se l’impresa non è minore
Se la composizione non va a buon fine alla si procede alla liquidazione della società e del patrimonio dei soci illimitatamente responsabili.
La responsabilità del socio dismesso
l’art. 256 c.c.i.i. risponde che la liquidazione giudiziale nei confronti dei soci non può essere disposta se trascorso un anno dallo sciogliemento del rapporto sociale.
Il creditore paricolare del socio
art. 2270 risponde:
il creditore particolare del socio può far valere i suoi diritti sugli utili spettatanti al socio
se ciò non bastasse può chiedere la liquidazione della quota del socio.
Chi amministra la S.S.
Amministrare una società significa compiere ogni attività necessaria a realizzare l’oggetto sociale.
Cos’è l’oggetto sociale?
è indicato nell’atto costitutivo e indica l’attività economica che la società è determinata a svolgere. (lecita, possibile, determinata)
A chi spetta amministrare la società?
L’amministrazione della società, ar. 2257, spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente, salvo diversa disposizione.
Disgiuntamente significa? Salvo diversa patuzione?
Disgiuntamente significa: che ciascuno è libero di assumere le iniziative che ritiene più idonee
Salvo diversa patuzione: significa che i soci nell’atto costitutivo possono stabilire che l’amministrazione sia affidata a un solo socio o alcuni di loro
L’amministrazione se è affidata a più soci?
Se l’amministrazione è affidata a più soci, nell’atto costitutivo, si deve stabilire se ciascuno di essi può operare congiuntivamente o disgiuntamente, cioè in accordo con gli altri o meno.
il potere degli amminstratori
Agli amministratori art. 2257 soetta in via esclusiva la gestione dell’impresa societaria e solo loro possono compiere azioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
La gestione dell’impresa
riguarda infatti prevalentemente il funzionamento dell’azienda, la sua migliore organizzazione e il migliore utilizzo del personale.
La gestione della società
Riguarda invece le scelte strategiche, come aprire nuove sedi o modificare l’oggetto social, operare nuovi investimenti, e queste decisioni devono essere deliberate dalla maggioranza.
Le decisioni dei soci?
Le decisioni possono essere assunte dalla maggioranza anche in modo informale
L’atto costitutivo può prevedere:
- Sia costituita un’assemblea per prendere le decisioni più importanti
- oppure che a tutti i soci sia data formale comunicazione delle decisioni che la maggioranza vorrebbe assumere.
l’importanza dell’assetto organizzativo
art. 2086 attribuisce ai soci amministratori il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministratico e contabile
A che cosa serve l’assetto organizzativo?
e se non lo fa?
serve a rilevare tempestivamente gli elementi di crisi
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per per l’inadempimento delle obbligazioni
Il controllo dei soci e i loro diritti
art. 2261
- avere informazioni sull’andamento degli affari sociali ogni volta che ne facciano richiesta
- consultare i documenti relativi all’aministrazione
- avere il rendiconto della gestione al termine di ogni anno quando è stato raggiunto l’oggetto sociale
Che cosa significa avere la rappresentanza?
e a chi spetta
Avere la rappresentanza significa poter compiere atti giuridici in nome e per conto della società , impegnandola verso i terzi.
spetta a ogni socio amministratore in mancanza di divesa disposizione art. 2266
Come si dividono gli utili e le perdite?
Deve essere concordato nell’atto costitutivo:
se no art. 2263 dispone che:
- che le parti spettanti ai soci devono essere proporzionali ai conferimenti
- il valore dei conferimenti se non determinato dal contratto si presumono uguali
- se è stato concordato solo la ripartizione degli utili allora si partecipa in uguale proporzione alle perdite
Patto leonino
è un accordo in cui si esclude uno e più soci da ogni partecipazione degli utili e delle perdite ma dalla legge è da intendersi nullo
I soci vogliono reinvestire tutto i quindi?
l’art. 2262 stabilisce che ciascun socio ha diritto a percepire la su aparte di utili e non può essere obbligato dalla maggioranza a rinunciarvi
La cessione della quota
Un socio può cedere la propria quota a estranei:
-Se tutti i soci sono d’accordo
- e se previsto dall’atto costitutivo
Il recesso del socio
Il recesso è acconsentito art. 2285:
- nei casi previsti dal contratto sociale
- se la società è a tempo indeterminato
- e pre una giusta causa
- quando tutti i soci sono favorevoli
Esclusione di un socio
L’esclusione di un socio è prevista, art. 2286:
- se p gravemente inadempiente dei suoi obblighi
- se perisce il bene conferito in uso
- se il socio d’opera non è in grado più di operare
- il socio nei cui confronti è stata aperta la procedura di liquidazione giudiziale
- colui che abbia ottenuto la liquidazione della quota
Gli eredi del socio
- possono pretendere la liquidazionde della quota
- possono subentrare nella società se i soci lo acconsentono
Come si scioglie la società
-Se tutti i soci sono d’accordo nel porre fine alla società
- viene a mancare la pluralità di soci e non viene ricostruita entro 6 mesi
- perchè è stato conseguito l’oggetto sociale
-perchè è decorso il termine fissato dell’atto costitutivo, ( se i soci continuano l’atto si rinnova automaticamente a tempo indeterminato)
-Cause previste dal contratto
Per estinguere la società
Per estinguere la società:
-si occore alla liquidazione
- pagare ii creditori sociale
- distribuire l’attivo residuo
