La società a responsabilità limitata Flashcards
Definizione SRL
La srl è una società di capitali come tale ha autonomia patrimoniale perfetta cioè che risponde alle obligazioni sociali solo con il proprio patrimonio.
La responsabilità dei soci si farma ai conferimenti fatti e non possono essere chiamati a rispondere ai debiti della società.
se il patrimonio non è sufficente a coprire i debiti?
i creditori si devono si devo accontetntare del patrimonio
Le quote di partecipazione
La società può essere composta da:
atto costitutivo
Registrazione dell’atto costitutivo
i soci possono essere:
2468 Le quote di partecipazione non possono essere rappresentate in azioni
più soggetti o un soggetto
contratto o atto unilaterale
se non è registrato la società è iniesistente
persone fisiche e giurdihe
La crisi dell’impresa
La società deve avere un assetto organizzativ capace di segnalare le situazioni di crisi.
Se c’è la crisi l’amministratore deve rivolgersi a uno degli organismi a cui è assegnato il compito di favorire il superamento della crisi:
-OCRI se l’impresa non è minor
Come si costituisce la srl
1) contratto e atto unilaterale
2)forma: atto pubblico e il notaio incaricato deve trasmetterlo all’ufficio del registro delle imprese entro 20 giorni in via telematica
3) personalità giuridica
4)se non registrata è inesistente e le azioni compiute prima della registrazioni sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso ii terzi
Nell’atto costitutivo
I dati anagrafici dei soci
- ragione sociale
-La denominazione sociale
- La sede e le aventuali sedi secondarie
- L’ oggetto sociale
- i conferimenti dei beni da parte dei soci, il loro valore e il criterio di valutazione.
- le prestazioni dei soci d’opera
- le norme sulla rimartizione degli utili e delle perdite
- quali sono i soci amministratori e i rappresentanti
- e la durata della società
-LAMMONTARE DEL CAPITALE SOTTOSCCRITTO E VERSATO
-LE QUOTE DI PARTECIPAZIONE DEI SOCI
Come si modifica l’atto costitutivo
l’ATTO COSTITUTIVO PUò ESSERE MODIFICATO DALL’ASSEMBLEA CON IL VOTO DI TANTI SOCI CHE RAPPRESENTINO LAMENO LA METà DEL CAPITALE
NO UNILATERALMENE O A MAGGIORANZA
i soci che no ncondividono le modifiche?
Essi possono decidere di recedere in caso di decisioni gravi:
-modifiche dell’atto costitutivo
-la variazione del tipo di società da srl a snx
-trasferimento della sede
-modifica dei diritti dei soci
-eliminazione di cause di recesso
il socio che recede ha diritto alla liquidazione della propria quota in base alla situazione economica attuale del momento
Che cosa si può conferire in società?
Ripeti quella merda
- conferimenti
- denaro
- beni
- crediti
beni in proprietà in godimento e crediti
Soppravalutazione dei conferimenti di beni e crediti
Una società può essere tentata di attribuire un valore maggiore ai beni conferiti
quindi secondo le normative art 1465 la società nell’atto costitutivo deve presentare una relazione fatta da un revisore in cui descrive i beni e i criteri con cui ha valutato
in caso il relatore fa una valutazione non corretta alloras risponde ai danni che ha causato ai soci e ai terzi
La prestazione d’opera deve essere garantita
- da una polizza assicurativa sulla quale i creditori e la società si può rivalere in caso di inadempienza della propria opera
- fideiussione bancaria, la fideiussione è un contratto con la quale un soggetto garantisce adempimento di un abbligazione altrui
- se l’atto costitutivo lo prevede può versare una somma a titolo di cauzioen
Capitale sottoscritto e versato:
Capitale versato è quello versato effertivamente dai soci
Il capitale sotto scritto è quella parte che i soci non versano ma si impegneranno versare quando gli amministratori faranno Richiesta
Deve essere versato all’organa amministrativamente cinque percento dei conferimenti in denaro
L’aumento di capitale
Lavarezione del capitale sociale deve essere approvato dalla stanlea con il voto di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale ed essere riportato nella costitutivo
Il capitale può essere aumentato per due motivi:
Per Offrire maggiore garanzia creditori, O operare nuovi investimenti.
Per offrire maggiore garanzia ai creditori sia aumenta il capitale gratuitamente cioè imputando il capitale gli utili non distribuiti e a quanto alla riserva volontaria
L’aumento a pagamento si effettuano nuovi conferimenti
Il capitale deve essere sottoscritto il proporzione alle partecipazioni per non in alterare i rapporti di forza
Riduzione di capitale
La riduzione di capitali può avvenire se il giro da fare è diminuito o risulta eccessivo
La diminuzione deve essere resa pubblica e possono fare opposizione entro tre mesi dall’iscrizione i creditori
Contro l’opposizione dei creditori alla ridotta del capitale i soci possono fare ricorso al tribunale
Il giudice può decidere che il capitale venga ridotto anche se i creditori si oppongono
Se ci sono notevoli perdite e capitale diminuisce di oltre un terzo allora l’assemblea dovrà cercare di risanare la società oppure trasformare la società in snc
La costituzione di riserve legali
Mi serve legali su chiamate quelle imposte dalla legge per compensare improvvise perdite.
Le r l costituite da un capitale inferiore diecimila euro devono accantonare un quinto degli utili netti fino a raggiungere unitamente diecimila euro
E srl ordinarie devono accontentare un quinto degli utilietti fino a costituire una riserva pari un quinto del capitale sociale dichiarato
Oltre alle riserve legali ci sono quelle volontarie
Riserve statutario cioè per maggiori garanzie
Riserva il volontariato dai soci per eventuali emergenze
Titoli di debito
I titoli di debito sono titoli di credito che rappresentano un prestito fatto un interesse periodico e la restituzione della somma alla scadenza prestabilita possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali come le banche assicurazioni o altre società Di investimento mobiliare
Le decisioni dei soci e amministratori
I soci decisono sulle materie riservate alla loro competenza nell’atto costitutivo e sugli argomenti che i amministratori sottopongono alla loro approvazione.
sottoposta all’approvazione di tutti i soci:
-l’approvazione del bilancio e la distribuzione dell’uiutile
-la nomina dei sindaci e revisori
-le modifiche dell’atto costitutivo
-la modifica dell’oggetto sociale e dei diritti dei soci.
Quando è necessario convocare l’assemblea?
di regola tutte le decisioni vanno prese durante l’assemblea regolarmente costituita-
Però il contratto costitutivo può prevedere quali decisioni prendere all’interno di un assemblea o quali al di fuori di un’assemblea.
l’assemblea è obbligatoria per le modifiche dell’atto costitutivo
il voto è proporzionato in base alle quote di partecipazione e le decisioni vanno prese se approvano più della metà dei soci che formano il capitale sociale
Ptincipio maggioritario
stabilisce che tutte le decisioni prese dalla maggioranza vincolano anche i soci dissenzienti e assenti
Convocazione e la costituzione dell’assemblea
convocazione l’atto con cui si invitano i soci a partecipare all’assemblea, e la modalità con cui deve essere comunicato lo stabilisce l’atto costitutivo e ci deve essere la possibilità di accertarsi che il messaggio sia stato ricevuto.
Se non è specificato allora: si manda una lettera raccomandata ai soci 8 giorni prima dell’assemblea.
La costituzione: è il momento formativo dell’assemblea
in mancanza di espressa convocazione le decisioni sono valide se presenti tutti i doci che rappresentano ill capitale
si può farsi rappresentare in assemblea se l’atto costitutivo lo prevede
assemblea ordinaria:
le decisioni devono essere assunte dalla meggioranza assoluta
assemblea importante: i soci che rappresentano almenon la metà del capitale
L’amministrazione della società
L’amministrazione può spettare a:
-un solo socio, amministratore unico.
-più soci, si forma il consiglio di amminitrazione, l’atto deve stabilire se si opera congiuntamente o disgiuntamente.
consiglio di amministrazione: le decisioni possono essere prese in una riunione o per consultazione scritta o consenso per iscritto
gli amministratori possono essere anche non soci.
Gli amministratori sono responsabili verso la società e per i danni che derivano dalla inoservanza dei loro doveri, quindi i soci possono agire con azione di responsabilità e chiedere il risarcimento danni
se gli amministratori hanno dissipato il patrimonio dociale allora i creditori possono agire chiedendo il èagamento dei solo crediti
La rappresentanza
in generale spetta ai amministratori, le limitazioni anche s epubbliche non sono opponibli ai terzi salvo che si provi che hanno agito in danno alla società
Gli organi di controllo
l’art.2477 prevede che la società deve nominare un ogano di controllo, cioè i sindaci o un revisore legale dei conti
Il controllo dei sindaci
ai sindaci è affidato il compito di sindacare cioè controllare l’operato dei sindacati.
-i sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e in seguito nell’assemblee. in carica tre anni.
-possono essere revocati anticipatamente solo per giusta causa e con delibera approvata con il decreto del tribunale
-nomina facoltativa nelle società minori
-obbligatoria:
–se la srl ha un bilancio consoliodato allora revisore legale dei conti.
-.limiti
—attivo patrimoniale/ricavi di 4 milioni
—media di 20 dipendenti
Compito dei sindaci
-Vigilare che gli amministratori valutino l’assetto sia adeguato
-se sussiste l’equilibrio economico e finanziario
-segnalare elementi di crisi
-assumono responsabilità solidale per i danni che si potevano evitare se avessero vigilato correttamente
I revisori legali
hanno il compito di controllare la tenuta della contabilità e la compilazione del bilancio
la cessione della quota
l’esclusione
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili, maggiore libertàdi enreara e di uscita per chi vuole investire nelle attività produttive
se l’atto non lo consente allora si può recedere
espropriazione della partecipazione
La quota di un socio può essere espropriata e venduta o pignorata
il bilancio e i libri sociali
il bilancio:
-redatto dagli amministratori
-verificato dall’organo di controllo
-approvato dall’assemblea
-depositato in copia entro 30 giorni dall’approvazione nel registro delle imprese
i libri sociali:
-il libro delle decisioni dei soci
-il libro delle decisioni degli amministratori
-il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore
